申报前，实控人突然就不是有限合伙的执行事务合伙人了

橙子

4.关于实际控制人持股比例

招股说明书显示，信果投资直接持有发行人24.04%的股权。信果投资成立于2015年5月，执行事务合伙人邵建雄和有限合伙人杨波分别持有信果投资31.25%和68.75%的合伙份额。2020年4月，信果投资的执行事务合伙人变更为杨波，导致发行人实际控制人邵建雄控制公司股份的比例从66.19%减少到42.15%。请发行人：

结合信果投资合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际的决策情况等，说明杨波对信果投资能够实际控制的依据是否充分，以及信果投资2020年4月变更执行事务合伙人的原因及合理性，并进一步说明实际控制人邵建雄控制发行人股份数量的计算是否准确。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合信果投资合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际的决策情况等，说明杨波对信果投资能够实际控制的依据是否充分。

（一）合伙协议主要内容

信果投资全体合伙人于2015年5月信果投资成立时签署的《合伙协议》的主要内容如下：

主要条款	主要内容
第八条	合伙企业由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人1个。
第九条 企业利润分配、亏 损分担方式	1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。2、企业每年进行一次利润分配或亏损分担。3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第十条 合伙企业事务执行	1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
	3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
第十一条 执行事务合伙人的 条件和选择程序	执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；1、充分执行本合伙协议；2、对全体合伙人负责；3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；4、有限合伙人不执行合伙事务。
第十二条 执行事务合伙人权 限和违约处理办法	一、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；2、执行全体合伙人的决议；3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；4、制定企业的年度财务预算方案、决算方案；5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；6、全体合伙人委托的其他职权。二、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
第十五条 有限合伙人和普通 合伙人的相互转变 程序	经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。

信果投资成立后，全体合伙人分别于2015年12月23日、2020年4月28日就增加注册资本、变更执行事务合伙人事宜修改并重新签署《合伙协议》，但未变更上述主要条款的内容。

（二）信果投资的经营决策机制及实际决策情况

根据《合伙协议》，信果投资的经营决策机制主要为：

1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，对企业的经营负责。

2、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（2）执行全体合伙人的决议；（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（6）全体合伙人委托的其他职权。

信果投资于2020年4月28日变更杨波为执行事务合伙人后，邵建雄不再执行合伙企业事务。杨波作为执行事务合伙人，对外代表信果投资，拥有主持信果投资经营管理工作、决定企业经营计划和投资方案等《合伙企业法》及合伙企业所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利。

信果投资自2015年5月设立至今，其主要经营活动即为持有发行人股份，系专门投资于发行人的有限合伙企业。信果投资行使表决权等发行人的股东权利，属于《合伙协议》第十二条项下执行事务合伙人“主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案”的职权，执行事务合伙人对此拥有独立的决定权。自2020年4月28日担任执行事务合伙人起，信果投资所持发行人股东权利及相关事项即由杨波独立决定并行使，包括代表信果投资出席发行人创立大会及历次股东大会并行使表决权，代表信果投资签署相关会议文件及其他法律文书等。此外，根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》、发行人历次股东大会的会议文件以及信果投资《合伙协议》，杨波代表信果投资行使表决权等股东权利不需要以召开合伙人会议审议为前提，而由执行事务合伙人杨波单独决策。因此，杨波实际执行信果投资的各项事务且能够控制信果投资对发行人的表决权等股东权利。

（三）企业经营管理之外，信果投资的合伙企业有关事项决议机制

信果投资现行有效的《合伙协议》第十条“合伙企业事务执行”第7项规定了企业日常经营管理之外，就变更企业名称、经营范围、处分企业不动产等需要全体合伙人决策事项的决议机制。该决议机制系信果投资设立时，全体合伙人参考工商登记部门杭州市拱墅区市场监督管理局提供的《有限合伙企业合伙协议（参考样式）》制定，且该条款的内容与《中华人民共和国合伙企业法》第三十条、第三十一条的一般规定基本一致。约定该决议机制并非为了加强有限合伙人决策权限或对信果投资的实际控制权进行特殊安排，而是作为合伙人，由《中华人民共和国合伙企业法》赋予的法定权利，相关条款在2020年4月信果投资执行事务合伙人由邵建雄变更为杨波前后并未发生变更。信果投资《合伙协议》第十条第7项的决议事项不涉及企业的经营管理，也不涉及信果投资对其投资企业行使股东权利，前述事项的决策权仍归属执行事务合伙人。

（四）杨波对信果投资控制权的认定

根据信果投资的权益结构、合伙协议的约定、合伙事务的决策情况，基于下述分析，认定杨波对信果投资拥有实际控制权：

1、杨波系信果投资普通合伙人，持有信果投资68.75%的份额

截至本回复报告出具之日，信果投资的权益结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨波	440.00	68.75
2	邵建雄	200.00	31.25
合计		640.00	100.00

2、杨波作为执行事务合伙人，拥有执行合伙企业相关事务的决定权利根据《合伙协议》的约定，杨波作为执行事务合伙人，对外代表信果投资，邵建雄作为有限合伙人不执行信果投资的合伙企业事务。杨波作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括：主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；制定企业的年度财务预算方案、决算方案；制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案等，对企业的经营负责。

3、杨波实际执行合伙企业事务且能够控制信果投资对发行人的表决权信果投资自2015年5月设立至今，其主要经营活动即为持有发行人股份，系专门投资于发行人的有限合伙企业。信果投资行使表决权等发行人股东权利，不属于《合伙协议》第十条“合伙企业事务执行”第7项约定的决议事项，而系执行事务合伙人“主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案”的职权，执行事务合伙人对此拥有独立的决定权。

自2020年4月28日担任执行事务合伙人起，信果投资所持发行人股东权利及相关事项即由杨波独立决定并行使，包括代表信果投资出席发行人创立大会及历次股东大会并行使表决权，代表信果投资签署相关会议文件及其他法律文书等。此外，根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》、发行人历次股东大会的会议文件以及信果投资《合伙协议》，杨波代表信果投资行使表决权等股东权利不需要以召开合伙人会议审议为前提，而由执行事务合伙人杨波单独决策。因此，杨波实际执行信果投资的各项事务且能够控制信果投资对发行人的表决权等股东权利。

4、信果投资全体合伙人已确认杨波对合伙企业的事务具有决定权信果投资合伙人杨波、邵建雄均确认自2020年4月28日起，由杨波担任信果投资的执行事务合伙人，杨波对合伙企业的事务具有决定权，是信果投资的实际控制人。

5、上市公司中也存在依据普通合伙人、执行事务合伙人身份认定有限合伙企业实际控制权归属的案例

（1）爱柯迪（600933.SH）《2021年半年度报告》：根据《宁波灵迪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，宁波爱柯迪科技产业发展有限公司为普通合伙人，并担任宁波灵迪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，对宁波灵迪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）具有实际控制权，故纳入集团合并范围。经查询公开登记信息，宁波爱柯迪科技产业发展有限公司持有宁波灵迪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5%的合伙份额，并非该合伙企业的第一大合伙人。

（2）润邦股份（002483.SZ）《2021年半年度报告》：兴富投资管理有限公司为苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，通过其普通合伙人身份及对合伙企业出资能够实际支配前述有限合伙企业的行为，拥有实际控制权。经查询公开登记信息，兴富投资管理有限公司仅分别持有苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）0.44%、0.14%、0.01%的合伙份额，并非该合伙企业的第一大合伙人。

（3）漱玉平民（301017.SZ）《2021年半年度报告》：公司全资子公司山东道资医药科技有限公司持有共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）33%的份额并担任其执行事务合伙人，所以公司对共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）虽持有半数以下表决权但仍具有控制权。经查询公开登记信息，山东道资医药科技有限公司为该合伙企业的第二大合伙人。

（4）远方信息（300306.SZ）《2021年半年度报告》：子公司浙江维尔科技有限公司持有杭州远维合企业管理合伙企业（有限合伙）48.00%的股权，为该公司的第一大股东，根据合伙协议，子公司浙江维尔科技有限公司在杭州远维合企业管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人，对其具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

综上，杨波对信果投资具有实际控制权，对信果投资所持有的发行人股份具有控制权。

二、信果投资2020年4月变更执行事务合伙人的原因及合理性2015年5月信果投资设立时，杨波认缴出资220万元，持有合伙企业68.75%的份额；邵建雄认缴出资100万元，持有合伙企业31.25%的份额。由于根据《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》的相关规定，普通合伙人对合伙企业债务须承担无限连带责任，且发行人当时尚处于经营业务开展初期，存在不确定性，为控制投资风险，经杨波与邵建雄协商一致，同意由邵建雄担任普通合伙人及执行事务合伙人。

2020年4月，信果投资变更执行事务合伙人为杨波的主要原因如下：

1、杨波时任发行人总经理，能够充分掌握发行人的整体经营情况及未来发展预期，控制与承担投资风险，具备担任信果投资执行事务合伙人的能力；

2、自信果投资设立之日起，杨波即持有合伙企业68.75%的份额，由杨波担任普通合伙人及执行事务合伙人符合权责一致的原则；

3、杨波系发行人董事、总经理、核心技术人员，报告期内深度参与了发行人的战略发展规划、日常经营管理以及核心产品的技术研发、市场推广等工作，对发行人报告期内的快速发展做出了重大贡献。信果投资执行事务合伙人变更为杨波后，杨波实际控制的具有表决权的股份比例有所提升，与其对公司的历史贡献、在公司战略规划和日常经营活动中的影响力更为匹配。

根据《合伙协议》的约定，执行事务合伙人应由全体合伙人共同委托，且经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。2020年4月28日，信果投资召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，杨波成为信果投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人。信果投资该次执行事务合伙人、普通合伙人变更已履行相应的决策程序。

如上文所述，2020年4月信果投资执行事务合伙人变更系充分考虑杨波的投资风险控制与承担能力、权责一致的原则以及优化发行人表决权结构等因素而实施，具有合理性。

三、实际控制人邵建雄控制的发行人股份数量实际控制人邵建雄控制的发行人股份数量计算过程如下：

1、邵建雄持有发行人控股股东杭开集团80%的股权并担任执行董事、总经理，因此系杭开集团的实际控制人，能够间接控制杭开集团持有的发行人41.32%的股份；

2、邵建雄持有发行人股东德石投资60.6061%的份额，并持有德石投资执行事务合伙人德石管理85%的股权，因此系德石投资的实际控制人，能够间接控制德石投资持有的发行人0.83%的股份；

3、邵建雄未直接持有发行人股份，也未控制发行人除杭开集团、德石投资以外的其他股东。

综上，邵建雄能够控制发行人合计42.15%的股份，实际控制人邵建雄控制的发行人股份数量计算准确。

此外，信果投资已承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让其持有的公司股票，具体如下：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（3）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

四、中介机构核查情况

（一）核查程序针对上述问题，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了信果投资提供的营业执照、工商登记材料、《合伙协议》及历次修订稿，以及信果投资、杨波填写的调查问卷，确认信果投资合伙协议的主要内容及决策机制；

2、查阅了杨波自担任信果投资执行事务合伙人起代表信果投资对外签署的法律文件，了解杨波担任信果投资执行事务合伙人后的实际决策情况；3、对邵建雄、杨波进行访谈，了解信果投资的决策机制、实际决策情况、实际控制人情况以及2020年4月变更执行事务合伙人的背景与原因。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、杨波对信果投资拥有实际控制权，对信果投资所持有的发行人股份具有控制权，相关认定依据充分；

2、信果投资2020年4月变更执行事务合伙人系考虑杨波的投资风险控制与承担能力、权责一致的原则以及优化发行人表决权结构而实施，具备合理性；

3、实际控制人邵建雄控制的发行人股份数量计算准确。