IPO案例：流水核查的完整性（是否包含注销账户）、范围、手段、标准，是否存在体外资金循环

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注：本案例为众智科技创业板IPO，相关回复于2021年10月9日公告披露，问询问题基本涵盖流水核查所有应关注事项，项目组回复具有一定的借鉴、参考意义。

1 问询问题

请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、核查账户完整性（是否包含注销的个人卡）、核查标准及其合理性、相关事项的具体核查情况及核查结论，核查过程是否发现异常，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查结论。

2 问询回复

保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）
关于资金流水核查的要求，对发行人及相关人员执行了如下核查：

一、核查范围

（一）发行人资金流水的核查范围

1、核查范围

保荐人、申报会计师核查了发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的所有银行账户信息。

核查对象的具体情况如下：



2、账户完整性核查

保荐人、申报会计师实地前往发行人基本户开立银行打印《已开立银行结算账户清单》和 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的银行对账单。为核查发行人资金流水的完整性，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）将发行人账载银行账户与从银行独立取得的《已开立银行结算账户清单》的信息进行核对，核查账户信息的完整性；

（2）对所有银行账户，包括零余额账户和当年销户账户执行了银行函证程序，核查账户信息的完整性。

经核查，保荐人、申报会计师认为发行人银行账户及资金流水核查范围完整。

（二）相关人员资金流水的核查范围

1、核查范围

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，保荐人、申报会计师对发行人以下相关主体的银行账户进行了核查：

（1）发行人控股股东、实际控制人以及关系密切的家庭成员（包括实际控制人的配偶、子女、父母等）、发行人主要关联方（包括自然人关联方与法人关联方等）；

（2） 5%以上的主要股东；

（3）董事（剔除独立董事）、监事、高级管理人员、财务部全体人员、采购部门关键人员、销售部门关键人员、生产部门关键人员、研发部门关键人员及员工持股平台主要相关人员；

（ 4）与前述主体银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工。

根据以上核查人员范围要求，保荐人、申报会计师收集并核查了共计 52 个相关主体名下相关银行账户，具体情况如下：




2、账户完整性核查
（1）核查银行完整性
为确保发行人相关人员提供的银行账户的完整性，保荐人、申报会计师获取发行人相关人员提供的银行账户明细、个人银行流水账户完整性承诺，并通过“云闪付 APP”查询、“支付宝 APP”查询等方式核查发行人相关人员提供的银行账户是否存在遗漏的情况；选取重点相关人员，陪同至主要银行通过其身份证在自助台进行查询，以验证其提供账户是否存在遗漏。核查银行范围主要包括：中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、招商银行、中信银行、平安银行、浦发银行、中国民生银行、光大银行、兴业银行、浙商银行、郑州银行、中原银行 17 家银行。
银行账户资金流水的覆盖期间为：自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。报告期内注销的银行账户进行了流水调取，并且获取了相关销户证明。

（2）资金流水调取过程
保荐人、发行人会计师陪同相关人员至银行打印银行流水，由银行柜台工作人员打印该人员在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上通过身份证查询该清单并拍照留存），随后打印前述清单中每一个银行账号的资金流水。保荐人、申报会计师认为：上述核查范围、核查程序能保证发行人资金流水核查账户的完整性和流水核查的充分性。

（三）是否需要扩大资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关要求，保荐人、申报会计师充分结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，具体情况如下：



2、账户完整性核查
（1）核查银行完整性
为确保发行人相关人员提供的银行账户的完整性，保荐人、申报会计师获取发行人相关人员提供的银行账户明细、个人银行流水账户完整性承诺，并通过“云闪付 APP”查询、“支付宝 APP”查询等方式核查发行人相关人员提供的银行账户是否存在遗漏的情况；选取重点相关人员，陪同至主要银行通过其身份证在自助台进行查询，以验证其提供账户是否存在遗漏。核查银行范围主要包括：中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、招商银行、中信银行、平安银行、浦发银行、中国民生银行、光大银行、兴业银行、浙商银行、郑州银行、中原银行 17 家银行。

银行账户资金流水的覆盖期间为：自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。报告期内注销的银行账户进行了流水调取，并且获取了相关销户证明。

（2）资金流水调取过程
保荐人、发行人会计师陪同相关人员至银行打印银行流水，由银行柜台工作人员打印该人员在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上通过身份证查询该清单并拍照留存），随后打印前述清单中每一个银行账号的资金流水。保荐人、申报会计师认为：上述核查范围、核查程序能保证发行人资金流水核查账户的完整性和流水核查的充分性。

（三）是否需要扩大资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关要求，保荐人、申报会计师充分结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，具体情况如下：






















三、重点核查事项及核查程序

（一）核查发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

1、对发行人财务岗位的设置进行了核查，包括但不限于发行人货币资金支付的审批与执行岗位、出纳人员等岗位设置等；获取了发行人股东大会、董事会相关会议资料、内部控制制度，并对发行人内部员工进行了访谈，了解内部控制的设计及执行情况。

经核查，发行人报告期内存在利用杨新艳个人卡进行现金收支及代垫薪酬等情形，发行人已经积极进行整改，并完善了相关制度，现已经修订或新制定了《资金管理制度》《财务管理制度》《募集资金管理制度》等财务内控制度，明确了财务管理授权权限、资金活动的业务流程、资金业务中不相容岗位已恰当分离，相关经办人员间存在相互制约关系。

2、选择样本执行穿行测试及控制测试，评价内部控制制度的设计合理性及执行的有效性。
经核查，保荐人、申报会计师认为发行人已制定了较为严格的授权批准程序，对办理货币资金业务的不相容岗位进行分离，相关机构和人员存在相互制约的关系。发行人建立了较为完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，截至报告期末，发行人的资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。

（二）核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
1、保荐人、申报会计师实地前往发行人基本户开户行获取了发行人《已开立银行结算账户清单》，对其相关账户进行核查。

2、除此之外，保荐人、申报会计师获取了发行人银行账户开户地点、开立时间和销户情况，查看了所有银行账户的业务用途、销户原因，检查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

经核查，报告期内，发行人存在利用原财务总监杨新艳个人卡，进行现金收支、代垫薪酬及理财情形，截至 2020 年 12 月底，杨新艳已注销相关个人卡，相关业务全部纳入发行人账户进行核算，相关内控整改完成。截至目前，发行人能够控制其相关银行账户，并在财务核算中进行了全面反映，发行人银行开户数量等符合业务需要。

（三）核查发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐人、申报会计师核查了发行人报告期内的银行流水。其中，对发行人报告期内使用的全部银行账户的银行流水进行了核查，重点核查了 20 万元以上资金流水 700 余笔，金额为 26 亿余元，编制大额资金流水核对表，核对了记账凭证、银行回单等原始凭证，复核交易对手方名称账面记录及银行流水记录是否一致、是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常等事项。经核查，报告期内，发行人大额资金往来为销售回款、采购付款以及股权融资等，不存在重大异常，与
发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

（四）核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
保荐人、申报会计师选取发行人大额银行流水发生额，将其与发行人银行存款日记账明细进行核对；获取发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员等一共 52 人的报告期内银行流水，重点核查 5 万元以上资金流水 1 万余笔，金额为 67 亿余元、获取员工花名册及工资明细表，对上述文件进行多方核对、相互验证，核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来的情况。

经核查，报告期内发行人通过杨新艳个人卡与控股股东发生资金往来，2020 年 12 月已完成整改，控股股东已将相关资金及利息归还发行人；除此之外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的大额资金流水主要为现金分红、工资和日常的报销，不存在其他异常大额资金往来。

（五）核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐人、申报会计师根据获取的报告期内发行人银行账户资金流水，结合发行人现金日记账，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形；依据前述核查标准，抽取发行人各银行账户大额资金往来，复核对应的记账凭证及原始单据等资料，核查其交易背景及真实性，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

报告期内，发行人存在少量取现的情形，主要用于日常经营。

（六）核查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐人、申报会计师核查了发行人报告期内大额资金流水情况，同时获取了发行人的无形资产清单以及相关费用科目明细表进行比对分析。

经核查，报告期内不存在购买商标或专利技术的支出，发行人购买无实物形态资产或服务主要为向第三方机构购买的咨询服务费等，相关交易具有商业合理性，不存在其他大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。

（七）核查发行人实际控制人个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐人、申报会计师获取了发行人实际控制人报告期内的各银行账户清单及流水，对单笔交易金额在 5 万元以上以及虽低于 5 万元但异常的转账交易及现金交易信息进行核查。

经核查，发行人实际控制人个人账户资金收支主要包括现金分红款、日常家庭消费、买卖房屋、装修、亲属及朋友间往来款、投资理财等。发行人实际控制人不存在与发行人客户、供应商大额资金交易的情形；发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁出现大额存现、取现情形。

（八）核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人处获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
报告期内，发行人控股股东、实际控制人杨新征、崔文峰存在三次从发行人处获得现金分红，现金分红总额为 11,900.00 万元，主要资金流向为银行理财产品、基金产品申购，不存在重大异常，具体事项详见“问询意见问题二十六”之“三、说明历年现金分红的资金流向及用途，是否体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形”。除此之外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在从发行人处获得大额现金分红款或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，上述人员获得工资薪酬资金主要流向或用途为个人消费、购房、购车等个人合理用途，不存在重大异常的事项。

（九）核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐人、申报会计师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等 52 人，报告期内的大额资金流水（ 5 万元以上）进行了核查，同时将其交易对手方与发行人关联方、客户、供应商及其董监高人员进行了匹配分析。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

（十）核查是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
报告期内，发行人原财务总监杨新艳存在通过个人卡代发行人收取客户款项的情形（详见“问询意见问题二十三”），针对该事项发行人已进行整改：

1、 2019 年 5 月停止使用个人卡收取内贸业务货款；2020 年 2 月，停止使用个人卡发放工资及奖金；2020 年 10 月，停止使用个人卡收取外贸业务货款；

2、 2020 年 12 月，发行人注销了上述个人卡，并将个人卡资金（包含资金拆借的本金及利息、理财的本金及收益）归还至发行人账户；

3、发行人按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账务调整；

4、因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费；

5、修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》等内控制度，杜绝此类事项再次发生。

除此之外，报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

四、核查结论
保荐人、申报会计师已按照《首发业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）问题 54 的规定逐条核查，经核查后发表明确结论如下：

报告期内发行人存在少量的个人卡账外收取货款、支付薪酬等不规范事项，2020 年 12 月已经整改完毕。报告期末，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。