IPO案例：对海外ODM模式下品牌商最终销售真实性的核查手段及方法

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请保荐人补充说明对海外ODM模式下品牌商最终销售真实性的核查手段及方法

【回复】

报告期内，发行人按照销售区域划分的主营业务收入构成情况如下：

如上所示，发行人销售区域以国外市场为主、销售模式以ODM模式为主，但发行人对不同区域客户、不同销售模式下均系买断式销售，其中，ODM和OBM两种模式的主要差别在于品牌归属权，ODM模式下品牌为客户所有，OBM模式下品牌为发行人所有。具体而言，ODM模式下，发行人与客户签署合作框架协议，客户按需下单，约定产品类别、规格、型号、采购数量、交货时间等信息，发行人根据客户的订单进行生产，交付后客户以其品牌在市场上进行销售；OBM模式下，发行人以自有品牌产品与客户进行合作，在签订合作协议后，客户按批下单，发行人按单生产，交付后客户以安旭生物品牌在市场进行销售。

基于此，保荐机构对发行人海外销售情况不按销售模式不同而分别设置核查程序，而是采取统一的核查手段与方法，对发行人包括ODM模式在内的报告期境外销售收入进行了统一的核查，具体履行了以下核查程序：

（一）核查程序

1、对发行人境外销售收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并执行穿行、控制测试检查关键内部控制运行的有效性；

2、访谈发行人主要销售人员，了解包括客户背景、具体业务模式等；取得主要境外客户的合作框架协议和具体的销售订单，对主要条款进行核查，包括合作模式、结算模式、信用政策等；

3、检查主要境外客户合同、销售订单相关条款、报关单、形式发票、销售出库单、物流单据等，识别合同中与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，并评价境外销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

4、对发行人与主要境外客户相关销售往来邮件记录进行查验，并对邮件往返时间、沟通内容与合同内容进行比对，确认相关销售合同签署与产品销售的真实性；报告期内，执行了往来销售邮件记录查验程序的客户销售收入金额占境外销售收入总额的比例分别为44.70%、63.74%、60.29%及78.34%。

5、对发行人报告期内各期资产负债表日前后的收入交易记录进行截止性测试，核查收入是否记录于正确的会计期间；

6、核对外销收入与海关数据、中国出口信用保险数据是否匹配

（1）取得发行人海关出口数据，将海关出口数据与外销收入进行对比分析，并向海关进行函证，对比结果如下：


（2）中国出口信用保险数据对比
取得发行人保险合同，将投保金额与外销收入进行对比分析，并向保险公司进行函证，对比结果如下：


7、检查主要境外客户的期后回款情况；

8、对报告期内主要境外客户进行现场访谈和实地查看。

在对客户进行现场访谈和实地查看中，关注其办公环境、仓库情况、经营规模、最终销售的实现情况，询问其与发行人的主要交易条款（如收款方式、退货及换货条款等）、销售发行人产品的情况（如经营资质、销售周期、销售价格及与市场竞争情况等），核查上述信息与发行人的相关陈述、财务记录等方面是否相符；询问上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联方关系，并进行书面确认，具体如下：

（1）保荐机构实地走访发行人位于12个国家的境外主要客户共计22家，视频访谈境外客户17家，执行客户走访及访谈核查程序及获取资料情况如下：


（2）执行客户走访及访谈核查程序的客户数量及金额占比


9、对主要境外客户进行穿透核查，核查程序包括：
（1）境外客户的终端客户实地走访；
（2）获取境外客户针对发行人产品的收发存报表及向其下游客户销售的合同、订单等；
（3）访问境外客户网络销售网址，核查其采购的发行人产品网络销售情况，上述三类核查程序对应的发行人境外客户销售收入合计占发行人境外收入的比例分别为 59.70%、70.93%、70.93%及 84.23%，如下表所示：


就终端客户核查而言，保荐机构核查的终端客户数量、核查方法、对应的销售收入占比情况如下：



保荐机构执行实地走访穿透核查程序的终端客户数量为 21 家，报告期内对应的终端客户销售收入占发行人销售收入的比例分别约为 9.37%、21.91%、15.95%及22.62%，占比不高主要受限于大多境外客户未予安排保荐机构对其终端客户进行走访所致。

为此，保荐机构执行了获取境外客户收发存及其向部分下游客户销售的合同、订单，以及对境外客户的网络销售进行查验等替代程序。报告期内，保荐机构通过执行获取客户收发存报表及其向部分下游客户销售的合同、订单穿透核查的销售收入占比分别为 28.25%、48.70%、49.54%及 56.31%；通过执行境外客户网络销售穿透核查的销售收入占比分别为 43.00%、49.56%、43.25%及 55.38%。

此外，保荐机构针对 2020 年 1-6 月发行人新冠检测试剂销售收入的主要客户执行视频访谈程序，了解其向发行人采购的新冠检测试剂最终销售实现及期末库存情况；获取部分主要新冠检测试剂销售客户报告期内针对发行人产品的收发存。

2020 年 1-6 月，保荐机构执行视频访谈程序及获取针对发行人产品收发存的客户新冠检测试剂销售收入占发行人当期新冠检测试剂销售收入的比例为 79.62%。

10、对报告期内主要境外客户实施函证程序；获取发行人及客户对函证回函不符情况的说明；对未回函客户执行替代性程序，获取包括客户订单、发货通知单、销售出库单、出口报关单、船运提单、形式发票、客户回款凭证等，核查发行人销售收入的真实性。报告期内，境外客户函证及替代程序执行情况如下：


11、对发行人报告期内的主要境外客户、销售结构、销售单价、毛利率等变动情况及其合理性进行分析；

12、查阅行业资料以及部分同行业可比上市公司招股说明书，对比同行业公司与发行人的业务模式、产品销售情况等；

13、银行流水核查
（1）抽查发行人报告期内各年前二十大客户销售记录所对应的客户回款银行凭证，核查付款方与订单签署主体、财务记录是否一致，核查的金额及占比情况如下：


（2）获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员银行流水，核查其是否存在与客户之间的资金往来；

14、取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与客户不存在关联关系的书面确认文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人境外销售相关的内部控制健全，并得到有效执行；

2、发行人包括ODM模式在内的报告期境外销售收入真实完整，对应的最终销售实现情况良好。