相关股东与发行人实控人是否应认定为一致行动人

蓝格子

问题1

请发行人进一步说明：对照上市公司收购管理办法的相关规定，股东王铁军、李维森与发行人实际控制人是否应认定为一致行动人。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）一致行动情况说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”。

王悦、王铁军、李维森存在如下情形：

1、2000年，王悦、王铁军、李维森共同出资设立发行人的原控股股东北京普源；2009年，北京普源设立发行人前身苏州普源，苏州普源设立时原为北京普源的全资子公司；2018年末，发行人与北京普源进行重组，北京普源从控股股东转变为发行人的子公司，王悦、王铁军、李维森三人转而持有发行人的股权，三人穿透持有发行人的股权比例与重组前穿透持有北京普源的股权比例相同。

2、王悦、王铁军、李维森存在共同投资普源投资等企业的情形。

对照上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，基于审慎性原则，公司认为股东王铁军、李维森与公司实际控制人王悦应认定为一致行动人。

就王铁军、李维森与王悦保持一致行动，王悦、王铁军和李维森已出具《关于一致行动的确认函》，确认如下：

1、自确认函出具之日起，王铁军、李维森作为王悦的一致行动人，在发行人股东大会会议、董事会会议的表决意见、对发行人生产经营及其他重大事宜的决定或执行等方面均与王悦保持一致。

2、王铁军、李维森应在发行人股东大会、董事会召开前，就提交股东大会、董事会审议的事项及提案的表决与王悦协调一致，并无条件的按照王悦的意见进行表决。王铁军、李维森向发行人股东大会行使提案权、提名权之前，就相关提案之内容，也应履行上述程序。

3、确认函有效期自发行人股票在证券交易所上市之日起的三年届满之日止。前述有效期内，王悦、王铁军和李维森均不得退出一致行动。

（二）王铁军、李维森的股份锁定承诺

公司股东王铁军、李维森已就其作为公司实际控制人的一致行动人出具相应的股份锁定承诺如下：

1、持有发行人股份的实际控制人的一致行动人、董事王铁军承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不得转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人首发上市之日起三个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理首发上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍应当遵守其他相关规定。

（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月，且发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（4）在前述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以上限制性规定；本人离职后半年内不转让所持的发行人股份。

（5）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。

（6）本人承诺遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

2、持有发行人股份的实际控制人的一致行动人李维森承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不得转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人首发上市之日起三个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理首发上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

在发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍应当遵守其他相关规定。

（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月，且发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（4）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。

（5）本人承诺遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。

（三）招股说明书补充披露情况

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”之“2、实际控制人”及“七、发行人股本情况”之“（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”、“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”及“九、关联方及关联关系”之“（三）其他持有5%以上股份的其他股东”及“十

二、发行人关于规范关联交易和减少关联交易的措施”、“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”及“（八）规范关联交易的承诺”补充或修改一致行动人相关内容。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人、北京普源在市场监督管理部门登记备案的全套注册登记资料；

2、对股东王铁军、李维森与发行人实际控制人王悦进行了访谈；

3、取得王悦、王铁军和李维森出具的调查表；

4、取得王悦、王铁军和李维森出具的《关于一致行动的确认函》 。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为，对照上市公司收购管理办法的相关规定，股东王铁军、李维森与发行人实际控制人王悦构成一致行动人。