茶叶第一股IPO，实控人《一致行动协议》没有规定意见分歧、争议解决机制

蓝格子

普洱澜沧古茶股份有限公司深交所主板IPO申请即将由发审委审核。如果成功过会，普洱澜沧古茶将成为A股茶叶第一股。遗憾的是，公司两实际控制人签署的《一致行动协议》没有规定两人意见分歧或纠纷时争议解决机制，不符合证监会的有关规定。

一、公司产品以普洱茶为主

公司作为一家集研发、生产和销售于一体的，以普洱茶为主的综合性茶叶企业。公司自设立以来，坚守“匠心持守真味、奉献健康好茶”的经营理念，开发了品类丰富、稳健延续的产品序列，覆盖生茶、熟茶和调味茶等普洱茶品类。

公司前身澜沧县古茶有限公司成立于2002年9月，出资资产来源于澜沧县茶厂破产财产拍卖。2018 年 2 月 13 日整体变更为股份公司，现在总股本6000万股。公司于2020年6月22日申报深交所主板IPO，2020年12月16日更新披露。

二、实际控制人为两女士，《一致行动协议》未规定分歧、争议解决机制

杜春峄女士直接持有公司总股本的18.97%，杜春峄之配偶石跃持有公司总股本的 2.80%，杜春峄之女儿石艾灵持有公司总股本的 6.43%；王娟女士直接持有公司总股本的 13.88%，通过广州天速间接控制公司总股本的 8.28%；杜春峄、王娟共同持有、控制公司合计 50.36%的股份，系公司控股股东、实际控制人。

杜春峄女士，1950 年 2 月出生，小学学历，现任公司董事长。

王娟女士，1974 年 10 月出生，硕士研究生学历，现任公司董事、总经理。

2018 年 2 月，杜春峄与王娟签署《一致行动协议》，该协议约定，杜春峄与王娟在处理有关公司经营发展且需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动，有效期自协议签署日起至公司股票上市后三十六个月。

综观上述表述，两实际控制人的《一致行动协议》未约定杜春峄、王娟对董事会议案、股东大会议案意见不一致时该如何形成共同意志。虽然以往两人在董事会、股东（大）会上均作出了相同的表决意见，但并不意味着以后也会时时作出相同的表决意见。《一致行动协议》没有明确两人意见分歧时的解决机制，是不完备的，也违反了证监会的有关规定。证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）“问题10、关于实际控制人的认定”对共同控制人签署一致行动协议的，明确要求“应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制”。

其他拟上市公司共同控制人《一致行动协议》关于意见分歧或纠纷时的解决机制规定，请阅微信公众号“梧桐树下V”2021年4月24日的文章《IPO共同控制一致行动协议的6类纠纷解决机制及10个案例》。

三、2020年净利润首次过亿元

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为2.50亿元、2.99亿元及3.80亿元，扣非归母净利润分别为0.66亿元、0.74亿元、0.81亿元。

发行人预计 2020 年营业收入为 4.00亿元至 4.20亿元，同比增长 5.13%至 10.39%；扣非归母净利润为 1.08亿元至 1.19亿万元，同比增长 33.46%至 45.86%。2020 年利润水平增长较快，主要是发行人毛利率较高的熟茶产品收入及占比增加，带动营业收入及毛利率整体上升。

四、其他关注事项

1、 董事、副总经理曾任职于保荐机构

公司本次IPO申请的保荐机构为华创证券。华创证券注册地贵州省贵阳市。2020年3月，公司聘请华创证券的刘佳杰先生为董事、副总经理。1986年9月出生的刘佳杰任职华创证券之前，曾先后任职于华泰联合证券、华融证券、摩根士丹利华鑫证券。

2、普洱茶产业集中度低

但普洱茶叶企业数量众多，产业集中度相对不明显，行业竞争激烈，而公司受限于目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响，行业地位仍需进一步提高。

公司产品主要原材料为自茶叶专业合作社采购的毛茶。

澜沧古茶依托普洱茶原产地的地缘优势，经过与临沧、普洱、西双版纳三大普洱茶主产区的百余个茶叶专业合作社及其初制所的常年稳定合作，掌握了大量一手优质原料供应资源。公司对茶叶专业合作社进行技术指导，严格要求茶叶专业合作社按照相关技术要求、加工标准及时对采摘的鲜叶进行摊放、杀青、揉捻、干燥等初制加工并制成毛茶，从而有效地保障了基本原料（毛茶）的高品质、稳定和持续供应。

3、存货余额较高，是长期可持续发展的保障

报告期各期末，公司存货余额分别为 28,222.69 万元、38,271.53 万元、41,433.47 万元、44，280.92 万元，占总资产的比例分别为 61.97%、66.77%、56.27%、54.27%，存货余额及占比较高。公司存货余额较高系普洱茶行业属性所决定，根据中华人民共和国国家标准《地理标志产品—普洱茶》（GB/T22111-2008），在符合标准的贮存条件下普洱茶适宜长期保存。适当的存货规模有利于普洱茶行业企业降低自然气候变化导致的风险，实现对原料采购成本的有效管控，保持生产经营的主动性和灵活性，并满足不同消费者的产品差异化需求。公司的存货规模与行业特点相关，符合公司生产经营的实际情况，丰富多样及结构合理的存货为公司业务的长期可持续发展提供了坚实保障，也成为了公司竞争优势之一。

4、公司产品销售主要采取经销模式

报告期内，公司主营业务收入中经销模式实现收入分别为 22565万元、25753万元、31837万元、16273万元，占比分别为 91.12%、86.69%、84.20%、86.80%。报告期各期末，公司经销商数量分别为 604 家、753 家、649 家、626 家。

5、2018年度经营活动产生的现金流量净额为负

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额却为负数。值得注意的是，公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为-1912万元。公司解释：主要由于当年采购付款、税费支出、支付给职工以及为职工支付的现金的同比增加的所致。

报告期内，公司持续进行固定资产、在建工程等长期资产投资以满足经营规模的扩大需求，导致公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。2017 年度，公司投资活动产生的现金流量净额负值较高，主要还受到公司出资普洱茶小镇共计支付现金 1000万元的影响。2020 年 1-6 月，公司购置土地支出，使得投资活动产生的现金净流出增加。

6、销售人员主要在广州

公司在云南普洱县，截至2020年6月末，公司员工总数417人，其中销售人员114人，占员工总数的27。34%。招股书披露：公司生产人员均位于云南省普洱市，销售人员主要位于广东省广州市。

7、普洱茶的分类

普洱茶按茶树树龄、加工工艺、外形等特征可以分为6类：古树茶、茶园茶、生茶、熟茶、散茶、紧压茶

8、公司主要竞争对手

在招股书中，公司列举了7家竞争对手，除了天福（开曼）已在香港上市外，八马茶叶、七彩云南、梅山黑茶都曾在新三板挂牌。如果公司成功过会，将成为A股第一家茶叶上市公司。

两实控人《一致行动协议》没有规定分歧、争议解决机制，普洱澜沧古茶如果仍然成功过会，也是创造一项记录。