请进一步说明第一大股东是否将参加本次 A 股发行认购

Sabrina

一、请发行人进一步说明第一大股东安进是否将参加本次 A 股发行认购，或本 次 A 股发行后发行人按照相关协议约定向安进提供认购新证券或额外股份的安 排，及其对 A 股投资者权益的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：问题一 一、请发行人进一步说明第一大股东安进是否将参加本次 A 股发行认购， 或本次 A 股发行后发行人按照相关协议约定向安进提供认购新证券或额外股份 的安排，及其对 A 股投资者权益的影响。

（一）请发行人进一步说明第一大股东安进是否将参加本次 A 股发行认购， 或本次 A 股发行后发行人按照相关协议约定向安进提供认购新证券或额外股份 的安排

就安进是否将参加本次 A 股发行认购，发行人已向安进进行书面确认，要 求安进明确回复下列问题：“贵公司是否计划参与发行人本次 A 股上市的 A 股 股份认购（包括参与战略配售、超额配售）？”

截至本落实函回复出具之日，安进尚未决定其是否参加本次 A 股发行认购， 且发行人尚在与安进就其是否参加本次 A 股发行认购及其不参加本次 A 股发行 认购的情况下，安进是否以及如何认购额外的股份进行持续沟通。

（二）安进是否参加本次 A 股发行认购对 A 股投资者权益的影响

1、发行新证券时发行人应尽合理最大努力向安进提供参与机会的安排不会对 A 股投资者权益造成重大不利影响

发行人与安进于 2019 年 10 月 31 日签署了《股份购买协议》，并于后续对 该《股份购买协议》进行了修订（以下统称为“安进股份购买协议”）。根据安 进股份购买协议的约定，受限于适用法律、《香港上市规则》和香港联交所的豁 免，如发行人在安进股份购买协议项下的交割日后拟发行或出售任何新证券 （发行人股权激励计划项下的股份发行除外），且如果此拟发行或出售前安进的 持股比例不超过 21.0%，则发行人应尽合理最大努力向安进提供参与该等发行 或出售，并以与新证券发行或出售中的其他买方相同的条款和条件（包括但不限于发行价格、认购方式等在内的所有条款和条件），购买一定比例的新证券的 机会，以使其之前及之后的持股比例相同，但前提是安进在该等出售前的所有 权比例未因安进出售股份或安进在被提供机会后未参与上述条款项下新证券的 发行或出售而降低。

（1）如安进决定参加本次 A 股发行认购 如安进决定参加本次 A 股发行的认购，则其可在符合《上海证券交易所科 创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指 引》等相关中国法律法规的前提下，通过参加本次 A 股发行战略配售的方式认 购发行人本次发行的 A 股股份。根据上述中国法律法规的要求，该等战略配售 方案需向上交所履行报备程序，且发行人和主承销商需在招股意向书和初步询 价公告中披露战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等；在发行公告中 披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等；并在网下发行 初步配售结果及网上中签结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数 量以及限售期安排等。此外，安进系一家境外上市公司，其对外投资行为需受 限于其适用的法律、法规、证券交易所规则以及包括其公司章程在内的公司治 理制度，并需根据该等法律、法规、证券交易所规则以及公司治理制度的要求 履行相应的内部决策程序和信息披露义务。因此，如安进决定参加本次 A 股发行的战略配售，则届时 A 股投资者可以 通过查阅本次发行的相关公开披露文件以及安进的境外公开披露文件获取并了 解安进参加本次 A 股发行战略配售的具体安排，从而为其作出价值判断和投资 决策提供充分且必要的信息。此外，如安进决定参加本次 A 股发行的战略配售，但是届时其通过战略配 售认购的发行人股份不足以使其维持股权比例，则安进可通过在境内外公开市 场购买发行人的股份、向发行人的其他股东收购股份、由发行人向安进发行新 股等方式中的一种或多种维持其股权比例，就安进通过该等方式维持其股权比 例对 A 股投资者权益的影响，具体请见下文“（2）如安进决定不参加本次 A 股 发行认购”中的分析。

（2）如安进决定不参加本次 A 股发行认如安进决定不参加本次 A 股发行的认购，则其可在符合适用的法律、法规 和境内外证券交易所规则的前提下，通过在境内外公开市场购买发行人的股份、 向发行人的其他股东收购股份、由发行人向安进发行新股等方式中的一种或多 种维持其股权比例，该等情形对 A 股投资者权益的影响具体如下：

A、如安进通过在境内外公开市场购买发行人的股份、向发行人的其他股 东收购股份的方式维持其股权比例，则该等情形将不涉及发行人已发行股份总 数的变动，亦不会对 A 股投资者的股权比例造成稀释；且安进通过上述方式认 购发行人额外的股份系其于境内外公开市场实施的行为，需要符合境内外公开 市场关于定价机制、交易方式等事项的规则要求。此外，安进系发行人的第一 大股东，持股比例高于 5%，因此其在适用的境内外证券交易所规则项下均负有 相应的持股情况申报义务，届时 A 股投资者可以通过查阅安进的境内外持股情 况申报文件获取并了解安进认购发行人额外的股份的具体信息。

B、如安进通过由发行人向其发行新股的方式维持其股权比例，则届时发 行人的已发行股份总数将有所增加，进而将相应稀释 A 股投资者的股权比例。但是，根据安进股份购买协议的约定，安进在认购发行人发行的新股时，需以 与新股发行中的其他买方相同的条款和条件（包括但不限于发行价格、认购方 式等在内的所有条款和条件）参加认购，因此不会存在发行人以优于其他买方 的条款和条件向安进发行新股的情形。此外，根据《香港上市规则》的规定，发行人向安进发行新股将构成关连 交易，需要根据发行人的《公司章程》以及适用的证券交易所规则履行相应的 股东大会审议程序（且安进需在该股东大会上回避表决），届时 A 股投资者可 以通过在发行人的股东大会上进行投票以行使其股东表决权；同时，在确定新 股发行的发行价格时，发行人亦需根据适用的法律、法规和证券交易所规则履 行相应的内部决策程序，并通常会成立专门的董事会定价委员会，由其在综合 考虑发行人股份的市场价格、成交情况等诸多因素的情况下确定最终的发行价 格，如最终的发行价格有损发行人或者其他股东的利益，则发行人可能难以就 上述股份发行获得其股东大会的批准；且本次发行上市完成后，发行人将成为 一家三地上市公司，如其拟在境外向安进发行新股，则其与安进均需符合适用 的法律、法规和境外证券交易所规则规定的定向发行新股的定价要求，并均需履行相应的信息披露义务，届时 A 股投资者可以通过查阅发行人的境内外公开 披露文件以及安进的境外公开披露文件获取并了解发行人向安进发行新股的具 体安排。报告期内，安进曾根据发行人依照《股份购买协议》第 5.16（a）款提供的 机会认购发行人 29,614,832 股普通股，具体情况如下：2020 年 7 月，发行人以每股普通股 14.2308 美元的价格向包括安进在内的 8 名现有投资人合计发行 145,838,979 股普通股。

本次发行中，安进向发行人认购 29,614,832 股普通股。发行人已就此次发行履行下列内部决策程序：

（i）此次发行系发行人于其 股份发行一般授权项下进行的股份增发，该股份发行一般授权已经取得发行人 2020 年股东周年大会的批准；

（ii）因安进为发行人的主要股东，构成发行人的 关连人士，因此此次向安进发行股份构成关连交易，该关联交易已于发行人 2020 年股东周年大会上取得相应的授权和批准。

此外，发行人已就此次发行的 具体情况在美国纳斯达克和香港联交所披露了相关公告文件。此次发行的发行价格较：

（i）2020 年 7 月 10 日（即股份认购协议签署日的 前一个交易日）发行人在美国纳斯达克的收市价 196.03 美元/股美国存托股份折 让约 5.6%；

（ii）2020 年 7 月 10 日发行人在香港联交所所报收市价 119.30 港元/ 股折让约 7.6%；

（iii）紧接股份认购协议签署日前 5 个连续交易日在香港联交所 所报平均收市价 120.32 港元/股折让约 8.3%。本次发行的发行价格系由发行人 的董事会定价委员会（由董事欧雷强、Thomas Malley、Donald W. Glazer 组成） 在参考发行人股份的市场价格、近期成交量以及发行人的发展前景的基础之上 予以确定，且发行人的董事会（包括独立非执行董事）认为本次发行的发行价 格以及股份认购协议的条款公平合理，本次发行符合发行人及其股东的整体利 益。

由此可见，在安进行使其在安进股份购买协议项下的权益的情况下，发行 人仍需履行适用法律、法规和证券交易所规则规定的内部决策程序和信息披露 义务，且不会以明显低于市场价格的发行价格或者不同于其他发行对象的发行 价格向安进进行股份增发。

综上所述：如安进参加本次 A 股发行认购，则其可通过参加本次 A 股发行战略配售的 方式予以实施，但是其需遵守相关中国法律法规和境内证券交易所规则关于战 略配售的相关规定，并需根据其适用的法律、法规、证券交易所规则以及公司 治理制度的要求履行相应的内部决策程序和信息披露义务，且发行人和主承销 商需通过本次发行的相关公开披露文件履行相应的信息披露义务，因此安进通 过上述方式参加本次 A 股发行不会对 A 股投资者权益造成重大不利影响；如安进不参加本次 A 股发行认购，则其可通过在境内外公开市场购买发行 人的股份、向发行人的其他股东收购股份、由发行人向安进发行新股等方式中 的一种或多种维持其股权比例，但是其与发行人均需遵守适用的法律、法规和 境内外证券交易所规则，亦需履行相应的内部决策程序和信息披露义务，因此 不会对 A 股投资者权益造成重大不利影响。

2、安进享有的与发行人股权激励计划相关的直接购股权不会对 A 股投资 者权益造成重大不利影响

根据安进股份购买协议，安进还拥有直接购股权以认购额外股份，认购数 额为使其能够增加（并且随后维持）其在发行人已发行股份总数中约 20.6%的 所有权所必需之数额。该直接购股权可按月行使，但前提是由于发行人不时根 据其股权激励计划发行新股份而导致安进在每月参考日期1的发行人已发行股份 总数中的权益少于 20.4%。

在直接购股权行使期限内，额外股份的总数不得超 过 75,000,000 股普通股，且须每年经发行人独立股东2批准。根据上述约定，发 行人在直接购股权行使期限终止之前，有义务根据安进行使的直接购股权向安 进发行不超过 75,000,000 股普通股。如安进行使前述直接购股权，发行人其他股东（包括 A 股投资者）的股权 比例将被相应稀释。但是，安进享有的上述直接购股权仅在发行人根据其股权 激励计划发行新股份而导致安进的股权比例低于一定比例时方可行使，且其可 以认购的额外股份总数不得超过 75,000,000 股普通股，因此安进行使该直接购 股权对发行人其他股东（包括 A 股投资者）的股权比例造成的稀释影响有限。

此外，安进享有的该直接购股权须每年经发行人独立股东批准，本次发行 上市完成后，A 股投资者可以通过在发行人的股东大会上进行投票以行使其股 东表决权，进而参与发行人关于上述直接购股权的决策过程。再者，发行人已在其境外公开披露文件以及本次发行的申请文件中对安进 享有的上述直接购股权进行了充分的披露，且后续发行人将该直接购股权提交 至股东大会由独立股东进行审议时，亦将根据适用的法律、法规和证券交易所 规则持续履行相应的信息披露义务，因此可以为 A 股投资者作出价值判断和投 资决策提供充分且必要的信息，不会对 A 股投资者权益造成重大不利影响。

3、发行人已就安进行使购股权认购新证券或者额外股份可能对发行人其他 股东（包括 A 股投资者）权益造成的影响进行了充分的披露

发行人已就其与安进签署安进股份购买协议的事项履行了相应的内部决策 程序，并已于招股说明书“重大事项提示”之“七、公司第一大股东安进在特 定条件下可能行使购股权认购新证券或额外股份”以及发行人的境外公开披露 文件中充分披露了安进享有的相关权利以及安进行使该等权利可能对发行人其 他股东（包括 A 股投资者）的权益造成的影响，且发行人已于招股说明书“重 大事项提示”之“七、公司第一大股东安进在特定条件下可能行使购股权认购 新证券或额外股份”中补充披露如下：“如安进通过由公司在境外向其发行新股的方式维持其股权比例，公司将 根据适用的法律、法规和证券交易所规则履行相应的内部决策程序，并通常会 成立专门的董事会定价委员会，在综合考虑公司股份的市场价格、成交情况等 诸多因素的情况下确定最终的发行价格，该发行价格可能不同于（包括低于） A 股市场价格。” 因此，发行人已就上述事项为 A 股投资者作出价值判断和投资决策提供充 分且必要的信息，不会对 A 股投资者权益造成重大不利影响。

4、安进于安进股份购买协议项下享有的权益不会对发行人的投资者权益保 护水平造成重大不利影响

截至本落实函回复出具之日，发行人系相关中国法律法规规定的已境外上 市的红筹企业。虽然本次发行上市完成后，发行人拟维持其现行公司治理制度中规定的关于股东大会职权、召集、表决等方面的运行机制、独立非执行董事 制度、董事会专门委员会制度等现行公司治理模式，但是发行人的投资者权益 保护水平，包括获取资产收益、参与重大决策、获取剩余财产分配等权益总体 上不低于境内法律法规规定的要求，且 A 股投资者享有的上述权益不会因安进 于安进股份购买协议项下享有的权益而受到重大不利影响。

二、请保荐机构核查并发表明确意见。

（一）核查程序 保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人与安进签署的《股份购买协议》及其后续修订和重 述的协议；

2、取得并查阅了发行人和安进的公开披露文件；

3、取得并查阅了发行人的内部决策文件；

4、取得并查阅了安进的书面确认；

5、查阅了境内《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》《科创板股票上市规则》等境内法律法规，并与《开曼群岛公司法》、 公司章程、境外上市规则等规定进行了差异比对；

6、取得并查阅了境外律师出具的境外法律意见书、备忘录和书面确认；

7、取得并查阅了发行人及其董事和高级管理人员出具的各项承诺函；

8、取得并查阅了发行人为本次发行上市制定的《A 股募集资金管理制度》 《关联交易管理制度》《信息披露境内代表工作细则》以及《公司章程（A 股上 市后适用稿）》；

9、访谈了发行人的相关管理层。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至本落实函回复出具之日，安进尚未决定其是否参加本次 A 股发行 认购，且发行人尚在与安进就其是否参加本次 A 股发行认购及其不参加本次 A股发行认购的情况下，安进是否以及如何认购额外的股份进行持续沟通；

2、安进参加本次 A 股发行认购与否不会对 A 股投资者权益造成重大不利 影响；安进享有的与发行人股权激励计划相关的直接购股权不会对 A 股投资者 权益造成重大不利影响；发行人已就安进行使购股权认购新证券或者额外股份 可能对发行人其他股东（包括 A 股投资者）权益造成的影响进行了充分的披露；安进于安进股份购买协议项下享有的权益不会对发行人的投资者权益保护水平 造成重大不利影响。