除实控人及其一致行动人外，还有多个股东存在一致行动关系

Sabrina

问题 2

请发行人：（ 1 ）结合公司股权结构情况，说明除实际控制人及其一致行动人以外，公司其他股东之间是否存在一致行动关系及其对公司控制权的影响；（ 2 ）进一步说明 2020 年存货跌价准备计提金额显著下降的原因，并完善相关信息披露。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（ 1 ）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（ 2 ）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合公司股权结构情况，说明除实际控制人及其一致行动人以外，公司其他股东之间是否存在一致行动关系及其对公司控制权的影响

1、结合公司股权结构情况，说明除实际控制人及其一致行动人以外，公司其他股东之间是否存在一致行动关系

截至本回复出具日，发行人共有52名股东，本次发行前，刘兴胜直接持有公司17.72%的股份，并通过与王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰签署一致行动人协议间接控制炬光科技14.27%股份的表决权，合计控制了炬光科技31.99%股份的表决权，对炬光科技形成控制，为炬光科技的控股股东和实际控制人。

除发行人实际控制人刘兴胜及其一致行动人以外，发行人其他股东之间存在如下一致行动关系：

（1）西高投与陕西集成电路

截至本回复出具日，西高投为陕西集成电路的执行事务合伙人，二者为一致行动人，具体持股明细如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	陕西集成电路	375.6193	5.57
2	西高投	166.9419	2.47
合计		542.5612	8.04

（2）嘉兴华控、宁波华控、湖北华控为一致行动人

截至本回复出具日，嘉兴华控、宁波华控、湖北华控的执行事务合伙人均为霍尔果斯华控创业投资有限公司，为一致行动人，具体持股明细如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	嘉兴华控	205.0000	3.04
2	宁波华控	180.0000	2.67
3	湖北华控	115.0000	1.70
合计		500.0000	7.41

（3）陈远、长安汇富和深圳春台为一致行动人

截至本回复出具日，陈远对长安汇富出资比例为20%，并担任长安汇富执行事务合伙人；对深圳春台出资比例为90%，为深圳春台控股股东及执行事务合伙人党晓梅的配偶。故陈远、长安汇富及深圳春台三者为一致行动人，具体持股明细如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	长安汇富	204.8853	3.04
2	深圳春台	90.1486	1.34
3	陈远	1.7409	0.03

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

合计 296.7748 4.41

（4）王腾博与李怡萱为一致行动人

截至本回复出具日，股东王腾博与李怡萱为夫妻，为一致行动人，具体持股明细如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王腾博	20.0000	0.30
2	李怡萱	12.5000	0.19
合计		32.5000	0.48

（5）发行人其他股东间不存在一致行动关系

经保荐机构及发行人律师核查，除上述股东间存在一致行动关系，发行人其他股东间不存在一致行动关系。

2、除实际控制人及其一致行动人以外，公司其他股东之间的一致行动关系对公司控制权的影响根据发行人《公司章程》，刘兴胜作为发行人董事长切实履行其职责，召集和主持了历次董事会会议，历次董事会决议均不存在与刘兴胜表决结果不一致的情形，刘兴胜对发行人董事会决议具有重大影响。

自发行人整体变更设立股份公司以来，刘兴胜长期担任总经理职位，主持发行人的生产经营管理工作，组织实施发行人年度经营计划和投资方案，拟订内部管理机构设置的方案和基本管理制度，提请董事会聘任或者解聘发行人副总经理、财务负责人等高级管理人员。发行人现任高级管理人员均由刘兴胜实施提名并根据《公司章程》由董事会审议通过。

发行人的股东中除刘兴胜及其一致行动人以外，其他股东所直接持有或间接控制的股份比例较之有较大的持股差距，发行人不会因其他股东存在一致行动关系而出现实际控制权稳定性问题。

综上所述，公司实际控制人刘兴胜及其一致行动人对发行人的控制权稳定，其他股东虽存在一致行动关系，但对发行人控制权无重大影响。

（二）进一步说明2020年存货跌价准备计提金额显著下降的原因，并完善相关信息披露公司的存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

对于原材料、在产品和库存商品等存货，发行人于资产负债表日对存货进行全面核查，结合库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，合理估计可变现净值并计提存货跌价准备。

报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

年份	上年年末余额	本年增加 （计提）	本年减少 （转回、转销、核销）	汇率变动的影响 年末余额
2020年	3,747.19	534.06	1,659.69	123.53 2,745.08
2019年	4,384.28	1,473.09	2,101.08	-9.09 3,747.19
2018年	3,288.67	1,490.20	419.67	25.07 4,384.28

2020年公司计提存货跌价准备534.06万元，较2019年计提的存货跌价准备金额减少939.03万元，主要原因系发行人境外子公司存货跌价准备计提下降金额较大，下降金额为683.64万元，占比72.80%。其中：

单位：万元

项目	相关影响金额
1、2019年已全额计提存货跌价准备的存货，无需进一步计提	-347.30
2、在2019年度计提部分跌价准备的存货在2020年度实现销售	-336.34
合计	-683.64

1、2019年战略性结构重组完成前，公司已合理估计LIMO存货的可变现净值并计提了足额的存货跌价准备；2020年度，对于2019年已全额计提存货跌价准备的存货，无需进一步计提，影响金额347.30万元。

2、公司2019年度对LIMO进行了战略性结构重组，包括冗余人员裁减、业务部门整合、管理体系建设、经营模式完善等。通过公司整体规划和布局，LIMO实现了经营业绩的改善和良性发展，2020年LIMO整体存货余额下降37.50%。

至2020年度，在2019年度计提部分跌价准备的存货在2020年度实现销售，使得成本高于可变现净值的存货比以前年度减少，因此存货跌价准备计提较2019年下降，相关原因影响金额336.34万元。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”之“6、存货”之“（2）存货跌价准备”中补充披露如下内容：

“ 报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

年份	上年年末余额	本年增加 （计提）	本年减少 （转回、转销、核销）	汇率变动的影响	年末余额
2020年	3,747.19	534.06	1,659.69	123.53	2,745.08
2019年	4,384.28	1,473.09	2,101.08	-9.09	3,747.19
2018年	3,288.67	1,490.20	419.67	25.07	4,384.28

报告期内，公司计提存货跌价准备金额分别为1,490.20万元、1,473.09万元和534.06万元。2018年至2019年计提金额较为平稳，2020年公司计提存货跌价准备较2019年减少939.03万元，主要原因系：①2019年战略性结构重组完成前，公司已合理估计LIMO存货的可变现净值并计提了足额的存货跌价准备；2020年度，对于2019年已全额计提存货跌价准备的存货，无需进一步计提；②公司于2019年对LIMO进行了战略性结构重组，包括冗余人员裁减、业务部门整合、管理体系建设、经营模式完善等。通过公司整体规划和布局，LIMO实现了经营业绩的改善和良性发展，2020年LIMO整体存货余额下降。至2020年度，在2019年度计提部分跌价准备的存货在2020年度实现销售，使得成本高于可变现净值的存货比以前年度减少，因此存货跌价准备计提较2019年下降。”

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构、发行人律师对问题（1）发表意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人股东填写的调查表；

2、查阅发行人法人股东提供的公司章程和合伙协议；

3、查阅发行人法人股东提供的关于私募基金管理人和私募基金备案的有关文件；

4、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站（http://www.amac.org.cn/）查询有关法人股东信息；

5、查阅发行人实际控制人刘兴胜与与宋涛、延绥斌、侯栋、李小宁、西安宁炬、王东辉、田野、西安新炬、西安吉辰签署的《一致行动行动协议》；

6、查阅陈远提供的其与的党晓梅《结婚证》《居民户口簿》、延安市宝塔区柳林镇人民政府出具的证明、王腾博提供的其与李怡萱的《结婚证》。

2、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至本回复出具日，除实际控制人刘兴胜及其一致行动人以外，发行人其他股东之间存在一致行动关系，分别为：西高投与陕西集成电路为一致行动人，嘉兴华控、宁波华控、湖北华控为一致行动人，陈远、长安汇富和深圳春台为一致行动人，王腾博与李怡萱为一致行动人；刘兴胜对发行人的控制权稳定，其他股东间虽存在一致行动关系，但对发行人控制权无重大影响。

（二）保荐机构、申报会计师对问题（2）发表意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

（1）了解与测试采购与付款循环、生产与存货循环的关键内部控制；

（2） 执行存货监盘程序，抽样检查存货的数量并询问其存货状态，通过选样的方法对委托加工物资执行函证程序；

（3） 抽取样本对存货执行采购测试、计价测试，并对发出商品进行合同核对以及出库单、物流信息及期后结转查验；

（4） 获取公司存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提情况及依据，分析存货跌价准备计提是否充分。

2、核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

公司2020年存货跌价准备计提金额显著下降具有合理原因，并已完善相关信息披露。

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。