IPO税务：实控人设立个人独资企业，并与发行人发生交易，将部分利润从发行人转移至上述主体

Sabrina

2021年9月27日，上海辛帕智能科技股份有限公司在首发上市相关资料中披露，公司实际控制人王勇利用上海崇明及青浦开发区对个人独资企业有税收优惠政策，设立了个人独资企业，并与发行人发生交易，将部分利润从发行人转移至上述主体，在股改规范过程中，发行人通过还原公允价值的方式将利润重新纳入体内。

该公司是在上市过程中进行的自我规范，主动补缴了相关税收。但大量企业的类似行为并未暴露，在税收征管越来越严的形势下，一旦被查处，税收风险还是很大的。“陇上税语”现将相关要点为您整理如下：

一、个独的基本情况

上海科牡信息科技中心系个人独资企业，成立于2017年 4 月11 日，2021 年4月注销。

上海积祥信息科技中心系个人独资企业，成立于2019年 2 月21 日，2021 年5 月注销。

二、个独设立的背景

上海科牡、上海积祥的设立主要基于业务独立及税收筹划的考量。发行人根据对未来业务的整体规划安排，考虑将软件业务、齿轮泵总成业务进行独立运作与核算。彼时公司管理层了解到，根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）的规定，个人独资企业自2000 年1 月 1 日期停止征收企业所得税，且上海青浦区及崇明区对个人独资企业有税收优惠政策。公司管理层在评估上述税收优惠影响后，实际控制人王勇于2017 年委托舒林在上海青浦区设立上海科牡，于 2019 年委托秦顺祥在上海崇明区设立上海积祥。

三、关联交易的影响

报告期内，上海积祥、上海科牡与发行人的交易价格均系双方协商确定，高于其向无关联第三方的采购价格，因此上海积祥、上海科牡形成了部分利润留存。为保持关联交易价格的公允性，公司已按无关联第三方的采购价格对关联交易价格还原，还原后的交易价格实际反映了发行人与上海科牡、上海积祥关联交易的情况，保证了关联交易价格公允性，真实反映了公司的经营情况和盈利能力。

上述价格还原调整影响公司报告期内净利润分别为105.06 万元、1,826.06万元、393.47 万元和 0.00 万元。公司已按权责发生制在报告期各期对应交所得税进行调整，且已于 2021 年 5 月底在 2020 年度所得税汇算清缴时全部缴纳完毕。同时，公司对上海科牡、上海积祥采购商品的关联交易价格调整对应的增值税进项税进行了转出，对上海科牡销售商品的关联交易价格调整的增值税销项税额进行了调整，上述增值税调整均已计入申报财务报表并补充缴纳。

四、关联交易还原

报告期内，关联交易还原前后，公司向关联方采购商品的金额变化情况具体如下：



报告期内，关联交易还原前后，发行人向关联方销售商品的金额变化情况

如下所示：



五、交易价格还原的会计处理

①关联采购价格还原

对于报告期内发行人与上海科牡、上海积祥之间的关联采购，尚未领用的原材料调减相关存货，已经使用或发生的原材料及服务费，调减营业成本、管理费用和研发费用。关联采购还原前后的差异部分系资金占用金额，计入其他应收款，关联采购还原部分对应的增值税进项税，按税额做进项税转出。账务处理如下：

借：其他应收款XXX

贷：营业成本等XXX

存货XXX

应交税费-应交增值税-进项税额转出XXX

②关联销售价格还原

发行人根据上海科牡向第三方客户的销售价格对关联交易还原。对于报告期内发行人与上海科牡之间的关联销售，调增营业收入，并补提销项税。关联采购还原前后的差异部分系资金占用金额，计入其他应收款。账务处理如下：

借：其他应收款XXX

贷：主营业务收入XXX

应交税费-应交增值税-销项税额XXX

③关联方利息计提

发行人与上海科牡、上海积祥关联交易还原前后的差异部分系资金占用金额，公司比照同期银行贷款利率对资金占用计提利息，利息收入计入投资收益。资金占用时间自关联交易相关货款支付之日开始，并于关联资金拆借结清之日截止。账务处理如下：

借：其他应收款XXX

贷：投资收益XXX

④他收应付同挂调整

报告期各期末，由于关联采购业务及关联交易还原，公司形成对上海科牡、上海积祥的应付账款及其他应收款。公司对应付账款与其他应收款期末余额进行同挂抵消，账务处理如下：

借：应付账款XXX

贷：其他应收款XXX

⑤分红方式偿还拆借款

上海科牡、上海积祥与发行人进行关联交易形成的资金占用由公司股东通过分红款进行偿还，体现为未分配利润抵冲其他应收款。账务处理如下：

借：未分配利润-利润分配XXX

贷：其他应收款XXX

应交税费-代扣代缴个人所得税XXX

六、对公司税项的影响

①企业所得税

发行人按权责发生制在报告期各期对应交所得税进行调整，在2020 年度所得税汇算清缴时将 2018 年度和2019 年度的所得税影响计入 2020 年度所得税调整事项，发行人已于2021 年 5 月底缴纳完毕。所得税影响金额合计410.22万元。

②增值税及附加税

发行人对上海科牡、上海积祥采购商品的关联交易价格调整对应的增值税进项税进行了转出，对上海科牡销售商品的关联交易价格调整对应的增值税销项税额进行了调整。增值税影响金额合计361.51万元，增值税附加影响金额合计36.15万元。

③个人所得税

上海科牡、上海积祥存续期间，投资人舒林、秦顺祥依法根据个人经营所得缴纳税费。发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华于2020 年 5 月通过分红款偿还对应资金占用款及对应利息，各股东已就本次分红缴纳相应个人所得税。上述过程中，各方已经缴纳相关个人所得税，不存在欠缴税金的情形。

整个交易过程中，发行人、上海科牡、上海积祥按照《税收征收管理法》《企业所得税法》《增值税暂行条例》等税收相关法律、法规的规定依法纳税，不存在欠缴税款的情形；发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华、上海科牡投资人舒林、上海积祥投资人秦顺祥按照《个人所得税法》等税收相关法律、法规的规定依法缴纳个人所得税，亦不存在欠缴个人所得税的情形。

七、税务主管部门出具的相关文件

发行人已取得国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的证明：“上海辛帕智能科技股份有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在2018 年 1 月1 日至 2021 年6 月 30 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”

上海科牡已于2021 年 8 月3 日取得国家税务总局上海市青浦区税务局出具的情况说明：“上海科牡信息科技中心，经金税三期税收管理系统查询，自2017年 4 月11 日至 2021 年4 月 23 日，均能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。”

上海积祥已于2021 年 8 月9 日取得国家税务总局上海市崇明区税务局出具的情况说明：“上海积祥信息科技中心是我局第十九税务所管辖的纳税人，经金税三期税收管理系统查询，该纳税人从2019 年 3 月13 日登记之日起到目前为止纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。”