IPO案例：是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性

Sabrina

二十二、审核问询30、关于合并范围主体

申报文件显示：

截至招股说明书签署日，发行人拥有上海腾远、摩通贸易、维克托、香港腾远、江西新美特五家一级子公司以及刚果腾远一家二级子公司。且各子公司之间职能分工、税率存在较大差异。

请发行人：

（1）补充披露发行人对各子公司的业务分工和定位，设立各子公司的背景、必要性和合理性，是否符合行业特征。

（2）补充披露报告期内各子公司对发行人的收入、利润贡献占比，发行人是否存在对特定子公司经营业绩的依赖，如有，请充分披露相关子公司报告期内的经营情况、主要资产和主要业务，并提示相关风险。

（3）补充说明发行人控制下不同公司间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性。
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三、补充说明发行人控制下不同公司间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性

发行人控制下不同公司间内部交易主要为：母公司将钴产品销售给上海腾远，由其对外出售；摩通贸易将国内采购的工程物资、生产辅料及生活物资销售给刚果腾远，供其项目建设及开展生产经营活动；刚果腾远将电积铜产品和钴中间品销售给维克托，由维克托将电积铜产品对外销售给最终客户，同时将钴中间品销售给母公司，供母公司生产使用。

除此之外，2018年发行人还存在江西新美特将其生产的加气混凝土砌块销售给母公司、母公司将钢材销售给江西新美特的内部交易，但金额较小；2020年因厂房搬迁，而搬迁签约主体是母公司，搬迁对应的资产是老厂土地上的一切资产，因此江西新美特需先将其在老厂土地上的相关资产出售给母公司，再由母公司统一处置。

上述主要内部交易的定价机制、物流和资金流转情况分别如下：

（一）母公司向上海腾远销售钴产品

上海腾远作为发行人在国内的贸易平台，与客户签订买卖合同后，先向母公司采购钴产品，之后销售给最终客户。母公司销售给上海腾远的钴产品，其定价机制是在上海腾远对外销售价格的基础上，扣除上海腾远与交易相关的相关成本而确定；其物流是由母公司直接将钴产品发至最终销售方的指定地点；其资金流是由最终销售方将货款付至上海腾远，上海腾远向母公司支付采购款。报告期内，上海腾远与母公司之间独立核算，且报告期内均已按规定进行各项税费的申报和缴纳，纳税记录良好，不存在利用内部交易不公允定价转移税负的情况。

（二）摩通贸易向刚果腾远销售工程物资、生产辅料及生活物资

摩通贸易作为刚果腾远在国内的采购平台，成立于2016年9月，其根据刚果腾远项目建设和生产经营的需要，在国内采购相应的工程物资、生产辅料及生活物资，并销售给刚果腾远。摩通贸易销售给刚果腾远的工程物资、生产辅料及生活物资，其定价机制是在摩通贸易原始采购价格的基础上，加上摩通贸易为物资采购发生的相关成本而确定；其物流存在两种情况：对于大型设备、钢材等大件工程物资和生产辅料，由相关供应商直接将采购的货物发至港口，再经国际海运发至刚果（金）；对于小型配件、生活物资等，先由供应商发至赣州总部，由母公司归集装箱后发至港口，再经国际海运发至刚果（金）。其资金流是由刚果腾远向摩通贸易支付物资款，摩通贸易向供应商支付采购款。报告期内，摩通贸易与刚果腾远之间独立核算，且报告期内均已按规定进行各项税费的申报和缴纳，纳税记录良好，不存在利用内部交易不公允定价转移税负的情况。

（三）刚果腾远向维克托销售电积铜及维克托向母公司销售钴中间品

维克托作为刚果腾远对外销售的贸易平台，与外部客户或母公司签订销售合同后，先向刚果腾远采购铜产品或钴中间品，再销售给最终客户或母公司。刚果腾远销售给维克托的铜产品，其定价机制是在伦敦金属交易所铜市场价格基础上给予适当折扣，折扣基于铜产品的等级并结合经营环境和行业惯例综合确定，存在一定程度的转移定价安排；刚果腾远销售给维克托的钴中间品，其定价机制是基于自身生产成本，以成本加成法确定，存在一定程度的转移定价安排；维克托销售给母公司的钴中间品，其定价机制则是基于市场报价（如伦敦金属导报、上海有色网等）进行系数折算后确定。对于铜产品的销售，其物流是在刚果腾远办理刚果（金）海关的清关手续后，由最终客户至刚果腾远厂区提货，并负责刚果（金）境内及后续其他的过境国或最终消费国的运输；其资金流是由最终销售方向维克托支付货款，维克托向刚果腾远支付采购款；对于钴中间品的销售，其物流是在刚果腾远办理刚果（金）海关的清关手续后，由刚果腾远负责将货物自厂区运输至刚果（金）港口后，经国际海运发至国内；其资金流是母公司向维克托支付货款，维克托向刚果腾远支付采购款。刚果腾远与维克托之间、维克托与母公司之间的交易均独立核算，且此类内部交易符合行业惯例，华友钴业等同行业可比公司均设有境外子公司作为对外贸易平台。对于电积铜及钴中间品的对外贸易，刚果腾远均已按照刚果（金）政府的基准及相应税率缴纳资源税、关税及企业所得税。报告期内刚果腾远及维克托均已按照当地法律法规的要求进行各项税费的申报和缴纳，纳税记录良好，刚果腾远对维克托虽存在一定程度的转移定价安排，但不存在税务风险，且有助于保障发行人境外资金安全，降低境外经营风险，不存在刻意利用内部转移定价进行税务筹划的情况。

【核查情况】

（一）核查程序

1、访谈发行人管理层，了解各子公司的业务分工和定位，设立各子公司的背景，分析其必要性和合理性；查询同行业可比公司披露的子公司信息，分析是否符合行业特征；

2、访谈各子公司相关负责人员，了解各子公司间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况；抽查各子公司的交易合同，核实交易的真实性和合理性；

3、查阅各子公司的纳税申报表和完税凭证、税务主管部门出具的无违规证明，核实其完税情况及是否存在利用内部转移定价进行税务筹划。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人设立各子公司有其必要性和合理性，各子公司的业务分工和定位符合行业特征；

2、发行人对刚果腾远经营业绩存在一定程度的依赖，已补充提示相关风险；3、发行人与子公司、以及各子公司之间的交易具有商业合理性，符合行业惯例；报告期内各子公司均已按照当地法律法规要求缴纳税费，纳税记录良好，刚果腾远对维克托虽存在一定程度的转移定价安排，但不存在税务风险，且有助于保障发行人境外资金安全，降低境外经营风险，不存在刻意利用内部转移定价进行税务筹划的情形。