本帖最后由 Sabrina 于 2022-10-14 11:30 编辑
25、关于财务内控有效性
申报材料显示，自2018年1月至2020年2月，发行人之子公司博青岛及其子公司利用发行人之员工、前员工或亲属等设立了多个小微公司，该类小微公司只与上述5家主体发生交易、开具发票并获取资金，而后将收取的款项扣除相关税费、手续费等支出后作为薪酬支付给发行人部分员工及为发行人提供服务的其他人员，主要目的为享受注册地的税收优惠政策。
请发行人补充披露：
（1）小微公司设立的背景，设立小微公司的具体情况及对应的员工、前员工或亲属，小微公司收入是否仅来源于发行人；小微公司是否应纳入发行人合并报表范围内。
（2）通过小微公司发放职工薪酬的流程，报告期内发放的薪酬总额及涉及的发行人员工人数、范围，发放薪酬的会计处理方式。
（3）体外发放薪酬的标准、制度体系及内控措施，与领薪人员收入及职位的匹配关系；是否存在通过小微公司代垫发行人其他费用情形。
（4）需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明；是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。
（5）发行人财务内控设计及执行是否健全有效，是否存在其他财务不规范情形及整改措施。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、小微公司设立的背景，设立小微公司的具体情况及对应的员工、前员工或亲属，小微公司收入是否仅来源于发行人；小微公司是否应纳入发行人合并报表范围内。
（一）小微公司设立的背景，设立小微公司的具体情况及对应的员工、前员工或亲属，小微公司收入是否仅来源于发行人
1、发行人说明
设立小微公司的原因为天津市、兰州市永登县、上海市等地注册该类公司享有一定的税收节税空间，通过小微公司领薪可为员工节省个税税负，因此自2018年起，公司员工、前员工或亲属在上述城市相继设立18家小微公司，上述小微公司注册地点、设立时间、主要人员及其身份情况如下：
公司名称 | 公司类型 | 注册时间 | 注册地 | 主要人员性质 | | 上海傲志企业咨询中心 | 个人独资企业 | 2019/9/6 | 上海市 | 法定代表人雷某为博家用公司前员工 | | 上海茶珉营销策划服务中心 | 个人独资企业 | 2019/11/14 | 上海市 | | 上海本永创意设计服务中心 | 个人独资企业 | 2019/9/4 | 上海市 | 法定代表人陈某为博洛尼衡水公司前员工 | | 上海旋发信息技术服务中心 （有限合伙） | 有限合伙企业 | 2019/9/25 | 上海市 | | 上海瑛飒视觉艺术设计工作室 | 个人独资企业 | 2019/11/8 | 上海市 | | 上海九闰创意设计服务工作室 | 个人独资企业 | 2019/9/6 | 上海市 | 法定代表人李某为博家用公司前员工 | | 上海唛博营销策划服务中心 | 个人独资企业 | 2019/11/12 | 上海市 | | 上海晟坤广告设计工作室 | 个人独资企业 | 2019/11/18 | 上海市 | 法定代表人查某为 | | 上海涛百信息科技合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙企业 | 2019/9/25 | 上海市 | 博青岛公司前员工 | | 上海复火企业管理服务中心 | 个人独资企业 | 2019/9/4 | 上海市 | | 永登县城关东硕科技企业管理 服务中心 | 个体工商户 | 2018/8/23 | 兰州市永登县 | 法定代表人张某为博青岛公司员工 | | 永登县城关东祥品尚企业管理 服务中心 | 个体工商户 | 2018/7/9 | 兰州市永登县 | | 永登县城关荣锦泰祥图文设计 服务中心 | 个体工商户 | 2018/7/9 | 兰州市永登县 | | 永登县城关弘运华海企业管理 服务中心 | 个体工商户 | 2018/8/23 | 兰州市永登县 | 法定代表人李某为博青岛公司前员工 | | 永登县城关悦信尚达企业管理 服务中心 | 个体工商户 | 2018/7/9 | 兰州市永登县 | | 永登县城关至阳佳尚图文设计 服务中心 | 个体工商户 | 2018/7/9 | 兰州市永登县 | | 天津市宝坻区悦信尚达企业管 理服务中心 | 个体工商户 | 2018/1/2 | 天津市 | 法定代表人王某为博青岛公司员工 | | 天津市宝坻区至阳佳尚图文设 计服务中心 | 个体工商户 | 2018/1/2 | 天津市 | 法定代表人王某为博青岛员工亲属 |
小微公司的收入即发放的薪酬对应员工为公司及其分、子公司提供劳务的实质，均为员工的应发薪酬，结合小微公司账户流水核查，其收入均来自于公司，所有收入在扣除相关税费、手续费等支出后，全部用于发放薪酬，因此小微公司不存在其他收入来源。
2、补充披露 公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
设立小微公司的原因为天津市、兰州市永登县、上海市等地注册该类公司享有一定的税收节税空间，通过小微公司领薪可为员工节省个税税负，因此自2018年起，公司员工、前员工或亲属在上述城市相继设立18家小微公司，上述小微公司注册地点、设立时间、主要人员及其身份情况如下：
公司名称 | 公司类型 | 注册时间 | 注册地 | 主要人员性质 | | 上海傲志企业咨询中心 | 个人独资企业 | 2019/9/6 | 上海市 | 法定代表人雷某为博家用公司前员工 | | 上海茶珉营销策划服务中心 | 个人独资企业 | 2019/11/14 | 上海市 | | 上海本永创意设计服务中心 | 个人独资企业 | 2019/9/4 | 上海市 | 法定代表人陈某为 | | 上海旋发信息技术服务中心 （有限合伙） | 有限合伙企业 | 2019/9/25 | 上海市 | 博洛尼衡水公司前员工 | | 上海瑛飒视觉艺术设计工作 室 | 个人独资企业 | 2019/11/8 | 上海市 | | 上海九闰创意设计服务工作 室 | 个人独资企业 | 2019/9/6 | 上海市 | 法定代表人李某为博家用公司前员工 | | 上海唛博营销策划服务中心 | 个人独资企业 | 2019/11/12 | 上海市 | | 上海晟坤广告设计工作室 | 个人独资企业 | 2019/11/18 | 上海市 | 法定代表人查某为博青岛公司前员工 | | 上海涛百信息科技合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙企业 | 2019/9/25 | 上海市 | | 上海复火企业管理服务中心 | 个人独资企业 | 2019/9/4 | 上海市 | | 永登县城关东硕科技企业管 理服务中心 | 个体工商户 | 2018/8/23 | 兰州市永登县 | 法定代表人张某为博青岛公司员工 | | 永登县城关东祥品尚企业管 理服务中心 | 个体工商户 | 2018/7/9 | 兰州市永登县 | | 永登县城关荣锦泰祥图文设 计服务中心 | 个体工商户 | 2018/7/9 | 兰州市永登县 | | 永登县城关弘运华海企业管 理服务中心 | 个体工商户 | 2018/8/23 | 兰州市永登县 | 法定代表人李某为博青岛公司前员工 | | 永登县城关悦信尚达企业管 理服务中心 | 个体工商户 | 2018/7/9 | 兰州市永登县 | | 永登县城关至阳佳尚图文设 计服务中心 | 个体工商户 | 2018/7/9 | 兰州市永登县 | | 天津市宝坻区悦信尚达企业 管理服务中心 | 个体工商户 | 2018/1/2 | 天津市 | 法定代表人王某为博青岛公司员工 | | 天津市宝坻区至阳佳尚图文 设计服务中心 | 个体工商户 | 2018/1/2 | 天津市 | 法定代表人王某为博青岛员工亲属 |
小微公司的收入即发放的薪酬对应员工为公司及其分、子公司提供劳务的实质，均为员工的应发薪酬，结合小微公司账户流水核查，其收入均来自于公司，所有收入在扣除相关税费、手续费等支出后，全部用于发放薪酬，因此小微公司不存在其他收入来源。
（二）小微公司是否应纳入发行人合并报表范围内
1、发行人说明 根据《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）第二条“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，小微公司发薪实质不属于生产经营活动，不满足上述要素，故不构成业务。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》中第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
18家小微公司中包括8家个体工商户、8家个人独资企业和2家有限合伙企业，但上述公司均不符合合并及控制的要求，不能纳入发行人合并范围。
（1）关于8家个体工商户，根据《中华人民共和国民法典》在“第二章 自然人”之“ 第四节 个体工商户和农村承包经营户”中对个体工商户进行定义，将个体工商户纳入了自然人的管理范畴，且明确了个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。发行人为公司制法人，并未承担8家个体工商户的债务，并非个体工商户法律界定的控制人。
（2）关于8家个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定“个人独资企业，是指依照该法在中国境内设立，由一个自然人投资，资产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”发行人为公司制法人，未拥有个人独资企业资产，未对个人独资企业债务承担无限责任，并非个人独资企业法律界定的控制人。
（3）关于2家有限合伙企业，根据《上海涛百信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海旋发信息技术服务中心（有限合伙）合伙协议》，其普通合伙人分别为自然人查鸣、自然人陈媛，均对外代表合伙企业执行合伙事务，为合伙企业的实际控制人。发行人未在有限合伙企业中拥有合伙份额，未参与合伙协议的订立，不能对外代表合伙企业执行合伙事务，不具有法律界定的合伙企业控制权。
综上所述，18家小微公司控股股东、实际控制人均为自然人，该等自然人承担小微公司无限责任，发行人与小微公司仅为合作关系，主要目的是体外发放薪酬为员工节税。公司既没有向小微公司出资也没有派出管理人员，也未签订其他可以证明控制权的协议等，发行人不能控制小微公司自然人所有者的决策，也未承担小微公司的债务，未通过参与小微公司相关活动而享有可变回报，并且不具备运用对小微公司的权力影响其回报金额的能力，因此，发行人未取得小微公司控制权，不符合《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》中合并的条件，不能将小微公司纳入合并范围。鉴于公司存在通过小微公司体外发放员工薪酬的情况，从谨慎的角度出发，公司已将体外薪酬按照实际员工薪酬所得还原至合并报表中营业成本、销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬科目，虽然从法律形式上未将小微公司纳入合并报表范围，实质上已将通过小微公司发生的费用纳入合并报表范围内体现。
2、补充披露 公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）第二条“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，小微公司发薪实质不属于生产经营活动，不满足上述要素，故不构成业务。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》中第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
18家小微公司中包括8家个体工商户、8家个人独资企业和2家有限合伙企业，但上述公司均不符合合并及控制的要求，不能纳入发行人合并范围。
（1）关于8家个体工商户，根据《中华人民共和国民法典》在“第二章 自然人”之“ 第四节 个体工商户和农村承包经营户”中对个体工商户进行定义，将个体工商户纳入了自然人的管理范畴，且明确了个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。发行人为公司制法人，并未承担8家个体工商户的债务，并非个体工商户法律界定的控制人。
（2）关于8家个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定“个人独资企业，是指依照该法在中国境内设立，由一个自然人投资，资产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”发行人为公司制法人，未拥有个人独资企业资产，未对个人独资企业债务承担无限责任，并非个人独资企业法律界定的控制人。
（3）关于2家有限合伙企业，根据《上海涛百信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海旋发信息技术服务中心（有限合伙）合伙协议》，其普通合伙人分别为自然人查鸣、自然人陈媛，均对外代表合伙企业执行合伙事务，为合伙企业的实际控制人。发行人未在有限合伙企业中拥有合伙份额，未参与合伙协议的订立，不能对外代表合伙企业执行合伙事务，不具有法律界定的合伙企业控制权。
综上所述，18家小微公司控股股东、实际控制人均为自然人，该等自然人承担小微公司无限责任，发行人与小微公司仅为合作关系，主要目的是体外发放薪酬为员工节税。公司既没有向小微公司出资也没有派出管理人员，也未签订其他可以证明控制权的协议等，发行人不能控制小微公司自然人所有者的决策，也未承担小微公司的债务，未通过参与小微公司相关活动而享有可变回报，并且不具备运用对小微公司的权力影响其回报金额的能力，因此，发行人未取得小微公司控制权，不符合《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》中合并的条件，不能将小微公司纳入合并范围。鉴于公司存在通过小微公司体外发放员工薪酬的情况，从谨慎的角度出发，公司已将体外薪酬按照实际员工薪酬所得还原至合并报表中营业成本、销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬科目，虽然从法律形式上未将小微公司纳入合并报表范围，实质上已将通过小微公司发生的费用纳入合并报表范围内体现。
二、通过小微公司发放职工薪酬的流程，报告期内发放的薪酬总额及涉及的发行人员工人数、范围，发放薪酬的会计处理方式。
（一）通过小微公司发放职工薪酬的流程
1、发行人说明 通过小微公司发放薪酬的起止时间为2018年1月至2020年2月，因涉及的小微公司、薪酬发放方式等均存在差异，该事项可分为3个阶段，各时间段及涉及的小微公司情况如下：
| 时间段 | 涉及公司 | | 2018年1月-2019年1月 | 天津2家及永登6家小微公司 | | 2019年2月-2019年8月 | 上海10家公司筹建期间，代发人员领款 | | 2019年9月-2020年2月 | 上海10家小微公司 |
（1）第一阶段：天津2家小微公司+兰州市永登县6家小微公司通过天津2家及兰州市永登县6家小微公司发放薪酬的期间为2018年1月至2019年1月，资金流向为公司通过银行转账支付给小微公司，小微公司通过银行转账支付给代发人员，代发人员集中取现后发放给领薪人员，路径如下：公司（转账）—①—小微公司（转账）—②—代发人员（取现）—③—领薪人员。
经统计，第一阶段具体资金流向及金额如下：
单位：元
项目 | 公司资金流出（流向小微公司） | 小微公司资金流出 | 代发人员取现 | 最终发放薪酬 | | 金额 | 27,426,955 | 流向代发人员 | 26,076,017 | 26,069,207 | 26,069,617 | | 税金 | 556,167 | | 手续费等 | 814,649 | | 合计 | 27,426,955 | - | 27,446,834 | 26,069,207 | 26,069,617 |
此阶段公司支付给小微公司的金额扣除税金等中间费用及手续费后，与员工最终领取薪酬总额不存在显著差异，其中的微小差异系期间手续费、资金回退造成的重复计算等原因所致。
（2）第二阶段：上海10家公司筹建期间，代发人员借款
上海10家小微公司集中设立于2019年9月至2019年11月。2019年2月至2019年8月期间，此时天津及永登公司已经陆续注销，上海10家公司还未设立，此阶段的薪酬发放直接由代发人员向公司以借款的名义借出，再由代发人员集中取现，以现金的形式发放给最终领薪人员，此阶段所有借款于上海10家公司成立后全部归还，路径如下：
公司（转账）—①—代发人员（取现）—②—领薪人员。
经统计，第二阶段具体资金流向及金额如下：
单位：元
项目 | 公司资金流出（流向代发人员） | 代发人员取现 | 最终领取薪酬 | | 金额 | 18,659,150 | 18,594,150 | 18,594,150 |
上表中，公司支付给代发人员的资金均用于代发人员取现并最终发放薪酬，其中，公司资金流出金额较代发人取现金额相差6.5万元，原因为公司多支付款项，代发人员将发放薪酬后剩余的款项退回至公司账户。
第二阶段是上海10家小微公司处于筹备期间进行的，资金以代发人员向公司借款形式向员工发放，此阶段借款资金在第三阶段代发人员通过小微公司正式获取薪酬资金后偿还公司。
（3）第三阶段：上海10家小微公司
2019年9月至2020年2月，薪酬发放通过上海10家小微公司完成，为了增强员工通过小微公司领薪内控管理，该阶段的资金流向分为两种情形，第一种情形为部分款项用作偿还第二阶段代发人员借款发放薪酬的资金，并在小微公司税收优惠条件下缴纳了税款，第二种情形为正常薪酬发放流程。
1）偿还上海10家小微公司筹建期借款
偿还筹建期借款流程为：上海10家公司设立后，公司将资金通过银行转账至上海10家公司，上海10家公司通过银行转账至其法定代表人账户，法定代表人将款项转账至筹建期代发人员（借款人），代发人员通过银行转账返还至公司账户，偿还第二阶段的借款，路径如下：
公司（转账）—①—上海10家公司（转账）—②—法定代表人（转账）—
③—还款人即筹建期代发人员（转账还款）—④—公司。
2）正常薪酬发放
正常薪酬发放流程为：公司通过银行转账支付给上海10家公司，上海10家公司转账至其法定代表人账户，法定代表人转账至代发人员，最终代发人员通过直接给领薪人员批量转账的方式发放薪酬，路径如下：
公司（转账）—①—上海10家公司（转账）—②—法定代表人（转账）—③—代发人员（转账）—④—领薪人员。
按照上述两种情形的流程，经统计，第三阶段具体资金流向及金额如下：
单位：元
项目 | 公司资金流出（流向小微公司） | 小微公司资金流出 | 法人资金流出 | 最终领取薪酬 | | 金额 | 47,420,910 | 流向法定代表人 | 45,129,254 | 流向代发人员 | 44,272,208 | 发放工资 | 25,613,058 | | 税金 | 1,444,296 | 税金 | 806,549 | 偿还筹建期借款 | 18,659,150 | | 手续费、企业扶持金等 | 847,361 | 手续费等 | 50,504 | | 合计 | 47,420,910 | 47,420,911 | 45,129,262 | 44,272,208 |
此阶段公司支付给小微公司的金额扣除掉税金等中间费用及手续费后，与员工最终领取薪酬总额不存在显著差异。
2、补充披露 公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
通过小微公司发放薪酬的起止时间为2018年1月至2020年2月，因涉及的小微公司、薪酬发放方式等均存在差异，该事项可分为3个阶段，各时间段及涉及的小微公司情况如下：
| 时间段 | 涉及公司 | | 2018年1月-2019年1月 | 天津2家及永登6家小微公司 | | 2019年2月-2019年8月 | 上海10家公司筹建期间，代发人员领款 | | 2019年9月-2020年2月 | 上海10家小微公司 |
（1）第一阶段：通过天津2家及兰州市永登县6家小微公司发放薪酬，资金流向为公司通过银行转账支付给小微公司，小微公司通过银行转账支付给代发人员，代发人员集中取现后发放给领薪人员。
（2）第二阶段：天津及永登公司已经陆续注销，上海10家公司还未设立，此阶段的薪酬发放直接由代发人员向公司以借款的名义借出，再由代发人员集中取现，以现金的形式发放给最终领薪人员。
（3）第三阶段：薪酬发放通过上海10家小微公司完成，该阶段的资金流向分为两种情形，即正常薪酬发放流程和偿还上海10家筹建期间的借款流程。正常薪酬发放流程为，公司通过银行转账支付给上海10家公司，上海10家公司转账至其法定代表人账户，法定代表人转账至代发人员，最终代发人员通过直接给领薪人员批量转账的方式发放薪酬；偿还筹建期借款流程为，上海10家公司设立后，补开了筹建期间发放薪酬的发票，公司将资金通过银行转账至上海10家公司，上海10家公司通过银行转账至其法定代表人账户，法定代表人将款项转账至筹建期代发人员（借款人），代发人员通过银行转账返还至公司账户，偿还之前的借款。
（二）报告期内发放的薪酬总额及涉及的发行人员工人数、范围
1、发行人说明 博青岛和博家用、北京吉明装饰、西藏博洛尼于2017年10月23日签订《资产重组协议》，协议约定资产转让方将其下属的4家全资子公司（即博洛尼天津、博洛尼北京、博洛尼武汉、博洛尼苏州）的股权，以及与产品业务有关的资产、负债剥离给博青岛。根据《资产重组协议》的约定，协议生效后与资产重组相关的关键人员需转入公司子公司博青岛，但相关人员非一次性转入公司体系，自2017年11月至2020年6月份陆续转让完成，小微公司发放薪酬涉及的时段为2018年1月至2020年2月，此阶段部分领薪人员正在陆续转入，因此报告期内各期领薪人员中，已转入的人员属于公司员工，部分待转入人员仍属于博家用、北京吉明装饰，为非公司员工，但实际为公司提供服务。
报告期内，通过小微公司发放薪酬共涉及人员2,061人，主要为公司员工和博家用、吉明装饰待转入人员，因报告期内存在陆续转入的情况，以报告期各期末为准，各期涉及人员总数如下：
单位：人
项目 2020年度 2019年度 2018年度 公司员工数 938（其中当期转入350） 1,044（其中当期转入155） 696（其中当期转入32） 非公司员工数 344 689 13 合计 1,282 1,733 709 发放薪酬金额 1,120.02 3,483.96 2,703.13
2、补充披露
公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
报告期内，通过小微公司发放薪酬共涉及人员2,061人，主要为公司员工和博家用、吉明装饰待转入人员。
博青岛和博家用、北京吉明装饰、西藏博洛尼于2017年10月23日签订《资产重组协议》，协议约定资产转让方将其下属的4家全资子公司（即博洛尼天津、博洛尼北京、博洛尼武汉、博洛尼苏州）的股权，以及与产品业务有关的资产、负债剥离给博青岛。根据《资产重组协议》的约定，协议生效后与资产重组相关的关键人员需转入公司子公司博青岛，但相关人员非一次性转入公司体系，自2017年11月至2020年6月份陆续转让完成，小微公司发放薪酬涉及的时段为2018年1月至2020年2月，此阶段部分领薪人员正在陆续转入，因此报告期内各期领薪人员中，已转入的人员属于公司员工，部分待转入人员仍属于博家用、北京吉明装饰，为非公司员工，但实际为公司提供服务。
报告期内，通过小微公司发放的薪酬总额共计7,307.11万元，各年度发放金额如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 发放薪酬金额 | 1,120.02 | 3,483.96 | 2,703.13 |
（三）发放薪酬的会计处理方式
1、发行人说明 通过小微公司发放的职工薪酬已经按照领薪人员真实岗位及金额进行了还原，根据员工岗位和工作内容的不同，将生产、安装等相关岗位的员工薪酬列报于营业成本，将营销、服务、推广等相关岗位薪酬列报于销售费用，将行政、企划等相关岗位薪酬列报于管理费用，将研发相关岗位薪酬列报于研发费用，职工薪酬调整的成本或费用科目如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 营业成本 | 213.43 | 464.45 | 108.64 | | 销售费用 | 558.6 | 2259.28 | 1672.73 | | 管理费用 | 347.98 | 454.47 | 347.01 | | 研发费用 | - | 305.76 | 574.75 | | 合计 | 1120.02 | 3483.96 | 2703.13 |
2、补充披露公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
通过小微公司发放的职工薪酬已经按照领薪人员真实岗位及金额进行了还原，根据员工岗位和工作内容的不同，将生产、安装等相关岗位的员工薪酬列报于营业成本，将营销、服务、推广等相关岗位薪酬列报于销售费用，将行政、企划等相关岗位薪酬列报于管理费用，将研发相关岗位薪酬列报于研发费用。
三、体外发放薪酬的标准、制度体系及内控措施，与领薪人员收入及职位的匹配关系；是否存在通过小微公司代垫发行人其他费用情形。
（一）体外发放薪酬的标准、制度体系及内控措施，与领薪人员收入及职位的匹配关系
1、发行人说明通过体外发放薪酬有较为明确的人员参与及费用确定标准，为了满足降低员工税负的目的，领薪人员主要为薪酬处于中、高水平的员工，根据员工意愿本着自愿的原则参与。同时，为保障员工的利益，经与员工充分沟通，在员工个人意愿的基础上，亦制定了明确的费用分拆标准。
薪酬发放过程中，公司留存了小微公司、法定代表人等的重要账户流水，收集了代发人员取现凭证，签署了员工现金领用签字表等凭证资料，具备比较完善的制度体系及内控措施。
具体发放的薪酬匹配关系分为两部分，一部分是固定制薪酬的职能人员，另一部分为计件、提成制的工人等，与领薪人员收入、职位等匹配关系如下：
单位：元
薪资结构 | 2019年度/2020年度 | 2018年度 | | 固定制 | 月度基本工资体外发放的比例单独约定，绩效部分半年入工资，半年体外发放，个别对个税有需求的人员单独商定 | 月度基本工资体外发放的比例单独约定，绩效部分半年入工资，半年体外发放，个别对个税有需求的人员单独商定 | | 计件、 提成制 | 总额小于6,000，体外发放比例0 | 除工人外：计件提成小于6,000，体外发放比例0 | 工人：计件提成小于2,000，体外发放比例0 | | 6,000-8,000，体外发放10%-15% | 6,000-8,000，体外发放20%-30% | 2,000-4,000，体外发放30% | | 8,000-9,000，体外发放15%-20% | 8,000-10,000，体外发放30%-40% | 4,000-5,000，体外发放40% | | 9,000-10,000，体外发放20%-30% | 5,000-6,000，体外发放45% | | 10,000-12,000，体外发放30%-40% | 10,000-12,000，体外发放40%-50% | 6,000-8,000，体外发放50% | | 12,000以上，体外发放30%-45% | 12,000以上，体外发放50% | 8,000-10,000，体外发放60% | | 10,000以上，体外发放70% | | 1、计件提成比较高的人员，单独商定体外发放比例；2、个别对于个税有需求的人员，单独商定。 |
公司对领薪人员应发薪酬按照上述标准进行了分拆，其中部分员工因北京居住政策、子女上学政策、社保公积金缴纳需求等特殊需求，对分拆标准进行了单独商定。
因此，体外薪酬发放事项具备明确的人员确定及费用分拆标准，建立了较为完善的制度体系和内控措施，所发薪酬与领薪人员的职级和岗位具有匹配对应关系。
2、补充披露 公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
通过体外发放薪酬有较为明确的人员参与及费用确定标准，为了满足降低员工税负的目的，领薪人员主要为薪酬处于中、高水平的员工，根据员工意愿本着自愿的原则参与。同时，为保障员工的利益，经与员工充分沟通，在员工个人意愿的基础上，亦制定了明确的费用分拆标准。
薪酬发放过程中，公司留存了小微公司、法定代表人等的重要账户流水，收集了代发人员取现凭证，签署了员工现金领用签字表等凭证资料，具备比较完善的制度体系及内控措施。
体外薪酬发放事项具备明确的人员确定及费用分拆标准，建立了较为完善的制度体系和内控措施，所发薪酬与领薪人员的职级和岗位具有匹配对应关系。
（二）是否存在通过小微公司代垫发行人其他费用情形
1、发行人说明 根据小微公司至领薪人员的资金流水穿透结果及领薪人员应发、实发薪酬对比结果等依据，小微公司的收入均来源于公司，所有收入在扣除必要的税费、手续费等相关支出后，全部通过前述的薪酬发放流程支付给最终领薪人员，从公司到最终领薪人员的资金流向可以形成闭环，无其他资金流向，通过小微公司发放薪酬与公司入账薪酬的金额相符，因此，薪酬发放流程中的主体及人员均不存在帮助公司处理费用或代垫费用等情形。
2、补充披露 公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
根据小微公司至领薪人员的资金流水穿透结果及领薪人员应发、实发薪酬对比结果等依据，小微公司的收入均来源于公司，所有收入在扣除必要的税费、手续费等相关支出后，全部通过前述的薪酬发放流程支付给最终领薪人员，从公司到最终领薪人员的资金流向可以形成闭环，无其他资金流向，通过小微公司发放薪酬与公司入账薪酬的金额相符，因此，薪酬发放流程中的主体及人员均不存在帮助公司处理费用或代垫费用等情形。
四、需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明；是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。
（一）需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人说明 由于领薪人员通过小微公司领取薪酬享受了一定的税收优惠政策，体外领取的薪酬存在未合并进行个人所得税申报和纳税的情形。
公司将领薪人员全部体外薪酬还原至各年进行了测算，共需补缴个税金额约859万元，公司为能够协调的截至2020年8月底（补税测算基准日）仍在体系内任职的员工涉及的薪酬补缴了相关税款，剩余员工因离职等原因无法协调缴纳，补缴税款金额情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | | 所有人员全部薪酬还原至各年测算需补缴税款 | 859 | | 可协调员工部分的薪酬实际补缴税款 | 900 |
公司实际为可协调员工补缴个税金额共计约900万元，剩余人员虽无法协调补缴，但实际补税金额已足额覆盖所有薪酬还原后计算得出的个税缺口，未造成国家税源流失，具体补税处理情况如下：
（1）能够协调缴纳个税薪酬处理情况
对于能够协调缴纳个税的员工薪酬，如果将该部分体外发放薪酬与领薪人员2020年全部薪资合并汇算清缴，核算应补缴个税金额合计约900万元。
由于2020年补缴税款时无法掌握员工2020年收入总额，公司按照领薪人员体外发放薪酬直接计算了需补税额，并已经于2020年9月通过北京睿诚博信投资管理有限公司（以下简称“睿诚博信”）补缴了287.89万元，于2020年12月通过北京睿通迅捷投资管理有限公司（以下简称“睿通迅捷”）补缴了147.90万元，通过上述两家公司缴纳合计约435.79万元税款。博家用、睿诚博信、睿通迅捷同为蔡明及其一致行动人控制的企业，公司、博家用分别与睿诚博信、睿通迅捷签署《三方确认协议》，睿诚博信、睿通迅捷代缴款项与公司应收博家用往来款项抵扣，上述补缴基于体外发放薪酬单独缴税计算的税额，尚未与体内取得薪酬合并计算纳税。
2021年，公司以2020年领薪人员实际全部薪酬汇算清缴核算的结果，扣除2020年已经缴纳的税款后，得出尚需补缴的个税缺口约465万元，该部分税款金额已于2021年5月在员工汇算个人所得税时补缴完毕。
上述所有税款均由公司支付，公司在汇算清缴时与所有涉及补税人员进行逐一沟通，确认补缴金额，公司将款项通过转账的形式支付给领薪人员，由其自行完成汇算清缴并录制缴税过程及结果，不存在因补税产生的纠纷。
（2）无法协调缴纳个税薪酬处理情况
在大部分体外领薪人员补缴个税情况下，尚有少部分已经离职无法取得联系的员工，补充缴纳体外薪酬对应的个税存在障碍。但是，由于补缴税款以员工2020年薪资为基础累加报告期内全部体外发放薪酬，抬高了税收基数，公司实际补缴税款900万元，已经超过全部体外发放薪酬还原至各年原应缴纳的个税税款859万元，未造成国家应收个人所得税税款流失。
为了降低公司因涉嫌税收违法违规被处罚风险造成的损失、未来可能因个税等导致的潜在纠纷的不良影响，公司控股股东有屋家居承诺：“如发行人及其控股子公司因以向员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位采购服务的方式为员工发放薪酬，而被员工起诉或受到任何行政处罚，本单位承诺将无条件承担所有赔偿及罚款等相关费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。由员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人并为员工发放薪酬的部分单位已注销，上述单位在注销前经营合法、合规。若注销后被工商、税务等行政机关处罚，本单位将无条件承担发行人及控股子公司因处罚而遭受的任何罚款及费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”
因此，公司与领薪人员已作充分沟通，公司承担了全部应缴个税，且已补缴完毕，公司控股股东已出具承诺，不存在因补税原因导致的纠纷或潜在纠纷。
2、补充披露 公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
由于领薪人员通过小微公司领取薪酬享受了一定的税收优惠政策，体外领取的薪酬存在未合并进行个人所得税申报和纳税的情形。
公司将领薪人员全部体外薪酬还原至各年进行了测算，共需补缴个税金额约859万元，公司为能够协调的截至2020年8月底（补税测算基准日）仍在体系内任职的员工涉及的薪酬补缴了相关税款，剩余员工因离职等原因无法协调缴纳，补缴税款金额情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | | 所有人员全部薪酬还原至各年测算需补缴税款 | 859 | | 可协调员工部分的薪酬实际补缴税款 | 900 |
公司实际为可协调员工补缴个税金额共计约900万元，剩余人员虽无法协调补缴，但实际补税金额已足额覆盖所有薪酬还原后计算得出的个税缺口，未造成国家税源流失。
为了降低公司因涉嫌税收违法违规被处罚风险造成的损失、未来可能因个税等导致的潜在纠纷的不良影响，公司控股股东有屋家居承诺：“如发行人及其控股子公司因以向员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位采购服务的方式为员工发放薪酬，而被员工起诉或受到任何行政处罚，本单位承诺将无条件承担所有赔偿及罚款等相关费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。由员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人并为员工发放薪酬的部分单位已注销，上述单位在注销前经营合法、合规。若注销后被工商、税务等行政机关处罚，本单位将无条件承担发行人及控股子公司因处罚而遭受的任何罚款及费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”
因此，公司与领薪人员已作充分沟通，公司承担了全部应缴个税，且已补缴完毕，公司控股股东已出具承诺，不存在因补税原因导致的纠纷或潜在纠纷。
（二）是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明
1、发行人说明 公司通过向上述小微公司进行采购交易的方式为部分员工发放多份薪酬，主要目的是为了利用小微公司注册地的税收优惠政策，为员工节省个税税负，但上述薪酬实质上均为员工的应发薪酬，对应领薪人员为公司及其分、子公司提供劳务的实质。
报告期内，涉及薪酬发放并取得小微公司发票的公司主体包括博青岛、博洛尼北京、博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水5家公司，截至目前，上述5家主体已取得税务机关开具的专项证明：
①国家税务总局胶州市税务局第二税所针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技（青岛）有限公司系我局辖区内企业。公司向我局说明了以向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬的情况。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径向我局补缴员工个人所得税税款。我局认为，公司采取上述模式的主要目的是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，不具有社会危害性，不属于虚开增值税发票或专用发票的行为。上述行为不属于重大违法违规，本局不会因上述行为对公司进行处罚。”
②国家税务总局北京市大兴区税务局庞各庄税务所针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能家居（北京）有限公司（以下简称“公司”）系我局辖区内企业。
2020年12月31日，公司向我局说明了以向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬的情况。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径向我局补缴员工个人所得税税款。我局认为，公司采取上述模式的主要目的是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，以上行为不属于虚开增值税发票或专用发票的行为，不属于重大违法违规，情况属实。”
③国家税务总局北京市大兴区税务局庞各庄税务所针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司（以下简称“公司”）系我局辖区内企业。2020年12月31日，公司向我局说明了以向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬的情况。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径向我局补缴员工个人所得税税款。我局认为，公司采取上述模式的主要目的是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，以上行为不属于虚开增值税发票或专用发票的行为，不属于重大违法违规，情况属实。”
④国家税务总局北京市大兴区税务局庞各庄税务所针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司（以下简称“公司”）系我局辖区内企业。2020年12月31日，公司向我局说明了以向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬的情况。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径向我局补缴员工个人所得税税款。我局认为，公司采取上述模式的主要目的是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，以上行为不属于虚开增值税发票或专用发票的行为，不属于重大违法违规，情况属实。”
⑤国家税务总局深州市税务局针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技（衡水）有限公司（以下简称公司”）系我局辖区内企业。该公司向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径补缴员工个人所得税税款。公司采取上述方式是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上也未造成国家税款流失等法律后果，情况属实。”
综上，公司上述行为不涉及虚开增值税发票行为，所涉及的5家主体均已取得税务机关针对该事项出具的情况证明。
2、补充披露 公司已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
公司通过向上述小微公司进行采购交易的方式为部分员工发放多份薪酬，主要目的是为了利用小微公司注册地的税收优惠政策，为员工节省个税税负，但上述薪酬实质上均为员工的应发薪酬，对应领薪人员为公司及其分、子公司提供劳务的实质。
报告期内，涉及薪酬发放并取得小微公司发票的公司主体包括博青岛、博洛尼北京、博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水5家公司，截至目前，上述5家主体已取得税务机关开具的专项证明，公司上述行为不涉及虚开增值税发票行为。
（三）是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险
1、发行人说明 （1）公司已实际缴纳相关税款，相关员工已补缴个人所得税，未造成国家税款流失。公司通过小微公司向员工发放薪酬，实施过程中由小微公司向公司开具增值税专用发票和增值税普通发票，并根据小微企业所在地税收政策合法缴纳增值税税款，公司依照增值税专用发票的票面税额进行增值税抵扣，增值税普通发票税款不存在抵扣情形。公司增值税专用发票抵扣金额与小微公司缴纳的税款一致，未造成国家税款流失，同时增值税普通发票税款实质上增加了增值税缴纳金额。同时，公司已将小微公司相关员工按照合并纳税口径足额补缴个人所得税，亦未造成国家税款流失情形。
（2）公司已取得税务机关证明认可小微公司业务实质，未涉及虚开发票行为。小微公司体外发薪过程中存在开具增值税专用及普通发票的行为。上述交易的实施流程为：该类小微公司只与博青岛等公司之分、子公司进行采购交易并获取对价，而后将收取的款项扣除相关税费后作为薪酬全部支付给公司之分子公司的部分员工及为公司提供服务的博家用、北京吉明装饰人员。上述行为由于交易金额均支付给了为公司服务的人员，对应领薪人员为公司及其分、子公司提供劳务的业务实质。有屋智能采取此类业务模式的主要目的系降低员工个人所得税税负压力，此类业务模式无骗取国家税款及严重扰乱增值税发票管理秩序的主观故意行为，也没有造成任何国家税源流失的后果。截至本问询函回复出具之日，公司已取得税务机关开具的专项证明认可该项业务实质，且公司主观上无骗取国家税款的主观目的，客观上未造成税款流失。
2020年最高人民检察院印发的《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》中明确，“注意把握一般涉税违法行为与以骗取国家税款为目的的涉税犯罪的界限，对于有实际生产经营活动的企业为虚增业绩、融资、贷款等非骗税目的且没有造成税款损失的虚开增值税专用发票行为，不以虚开增值税专用发票罪定性处理。”据此，因公司采取上述业务模式无骗取国家税款主观故意行为且未造成国家税款流失，被定性为增值税专用发票罪可能性较低。
（3）公司控股股东已出具相关兜底承诺。关于公司可能因该事项被处罚造成的损失，公司控股股东有屋家居已承诺：“①如发行人及其控股子公司因以向员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位采购服务的方式为员工发放薪酬，而被员工起诉或受到任何行政处罚，本单位承诺将无条件承担所有赔偿及罚款等相关费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。②由员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人并为员工发放薪酬的部分单位已注销，上述单位在注销前经营合法、合规。若注销后被工商、税务等行政机关处罚，本单位将无条件承担发行人及控股子公司因处罚而遭受的任何罚款及费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上，公司采取此类业务模式的主要目的系降低员工个人所得税税负压力，此类业务模式未故意骗取国家税款及严重扰乱增值税发票管理秩序，也未造成任何国家税源流失的后果，不构成重大违法违规行为。鉴于主管税务机关已出具专项证明认可此类业务实质且未造成税款流失，且公司已合规缴纳增值税及个人所得税，公司及其子公司因上述事项遭受上述税务机关行政处罚及其他违法违规处罚的风险较低。
2、补充披露 公司已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：
公司采取此类业务模式的主要目的系降低员工个人所得税税负压力，此类业务模式未故意骗取国家税款及严重扰乱增值税发票管理秩序，也未造成任何国家税源流失的后果，不构成重大违法违规行为。鉴于主管税务机关已出具专项证明认可此类业务实质且未造成税款流失，且公司已合规缴纳增值税及个人所得税，公司及其子公司因上述事项遭受上述税务机关行政处罚及其他违法违规处罚的风险较低。
五、发行人财务内控设计及执行是否健全有效，是否存在其他财务不规范情形及整改措施。
（一）发行人在申报期前期存在的财务不规范情形
1、发行人说明 除小微公司事项外， 发行人报告期内存在财务内控不规范的情形，主要系申报期前期存在关联方资金拆借、第三方回款、由员工、前员工或亲属设立并主要为发行人服务的公司情况、应交增值税账面金额与纳税申报表存在差异、收取不合规发票、网络刷单等财务内控不规范情形。具体情况如下：
（1）关联方资金拆借情况
1）报告期内自关联方拆入资金情况：
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 拆借日期 | 偿还金额 | 偿还日期 | 说明 | | 国信华凯（天 津）股权投资基 金管理有限公 司 | 19,600.00 | 2017/12/7 | - |
|
| | 27,000.00 | 2017/12/7 | - |
|
| | - |
| 2,000.00 | 2017/12/29 |
| | - |
| 44,600.00 | 2018/3/14 |
| | 10,000.00 | 2018/5/29 | - |
|
| | 17,000.00 | 2018/6/27 | - |
|
| | - |
| 2,700.00 | 2018/7/19 |
| | - |
| 4,600.00 | 2018/8/6 |
| | - |
| 4,428.00 | 2018/8/15 |
| | - |
| 3,772.00 | 2018/8/23 |
| | - |
| 2,500.00 | 2018/9/3 |
| | - |
| 5,300.00 | 2018/9/5 |
| | - |
| 3,700.00 | 2018/10/16 |
| | 青岛海尔创业 投资咨询有限 公司 | 45,000.00 | 2018/2/28 | - |
| 支付资金占用利息7,013,888.89元 | | - |
| 10,000.00 | 2018/5/31 | | - |
| 35,000.00 | 2018/6/27 | | 青岛海创客管 理咨询企业（有 限合伙） | 10,000.00 | 2017/10/25 | - |
|
| | 18,000.00 | 2018/6/27 | - |
|
| | - |
| 10,000.00 | 2018/9/17 |
| | - | 11,000.00 | 2018/10/18 |
| | - | 7,000.00 | 2018/10/19 |
|
2）报告期内对关联方拆出资金情况单位：万元 关联方 | 拆出金额 | 拆出日期 | 偿还金额 | 偿还日期 | 说明 | | 博洛尼家居用品 （北京）股份有限 公司 | 7,000.00 | 2018/1/6 | - |
| 收取资金占用利息7,671,232.87元 | | - |
| 4,000.00 | 2020/3/18 | | - |
| 3,000.00 | 2020/3/19 | | 青岛久米装饰工 程有限公司 | 100.00 | 2019/9/29 | 100.00 | 2020/6/5 |
| | 青岛有住万得创 意家具有限公司 | 30.00 | 2019/1/29 | 30.00 | 2019/12/20 |
| | 青岛海骊住居科 技股份有限公司 | 1,900.00 | 2017/11/16 | - |
|
| | 370.00 | 2017/11/24 | - |
|
| | 500.00 | 2017/12/28 | - |
|
| | - |
| 170.00 | 2018/4/25 |
| | - |
| 100.00 | 2018/5/18 |
| | - |
| 600.00 | 2018/6/7 |
| | - |
| 200.00 | 2018/6/26 |
| | - |
| 467.77 | 2018/6/27 |
| | - |
| 62.23 | 2018/6/29 |
| | - |
| 101.49 | 2018/6/29 |
| | - |
| 155.25 | 2018/6/29 |
| | - |
| 81.03 | 2018/6/29 |
| | - |
| 32.23 | 2018/6/29 |
| | - |
| 500.00 | 2018/6/29 |
| | - |
| 200.00 | 2018/7/2 |
| | - |
| 100.00 | 2018/7/6 |
| | 10,000.00 | 2019/3/18 | - |
|
| | - |
| 10,000.00 | 2019/3/27 |
| | 海骊建筑装饰设 计（上海）有限公 司 | 46.00 | 2017/1/23 | - |
|
| | 50.00 | 2017/5/15 | - |
|
| | 30.00 | 2017/9/30 | - |
|
| | 60.00 | 2017/10/16 | - |
|
| | 60.00 | 2017/11/16 | - |
|
| | - | 2017/10/16 | 46.00 | 2020/6/30 |
| | - | 50.00 | 2020/6/30 |
| | - | 30.00 | 2020/6/30 |
| | - | 60.00 | 2020/6/30 |
| | - | 60.00 | 2020/6/30 |
| | 青岛大隈智能住 建设施有限公司 | 100.00 | 2019/11/11 | - |
| 收取资金占用利息3,515.12元 | | - | 2017/10/16 | 100.00 | 2019/11/28 | | 青岛福汇家智能 家居科技有限公 司 | 350.00 | 2019/4/2 | - |
| 收取资金占用利息132,075.45元 | | - | 2017/10/16 | 350.00 | 2019/12/2 | | 广州合创力家居 有限公司 | 100.00 | 2020/1/20 | 100.00 | 2020/7/22 | 收取资金占用利息40,000.00元 | | 济南海屋智能家 居有限公司 | 12.00 | 2020/3/19 | 12.00 | 2020/6/29 |
| | 青岛爱屋装饰工 程有限公司 | 17.00 | 2019/5/6 | 17.00 | 2019/5/15 |
| | 6.00 | 2019/11/15 | 6.00 | 2020/12/31 |
| | 5.00 | 2019/11/15 | 5.00 | 2019/11/20 |
| | 55.00 | 2019/12/2 | 85.00 | 2020/12/31 |
| | 30.00 | 2020/1/16 |
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（3）针对上述模式存在的问题的相关整改措施
公司通过中介机构上市辅导已经完成对上述内控不规范情形的整改或纠正，通过主动收回拆出的资金，改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
（2）公司存在第三方回款情形
1）报告期内， 公司 第三方回款占各期营业收入的比例具体情况如下：
单位：万元 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 通过博家装回款金额 | 632.10 | 14,304.28 | 31,967.43 | 23,055.10 | | 保理回款 | 8,608.52 | 9,238.42 | 7,318.65 | 722.15 | | 经销商法定代表人/实际控制人及其配偶回款 | 1,877.41 | 44,588.37 | 28,262.90 | 28,477.26 | | 剔除上述后第三方回款金额 | 550.51 | 2,214.11 | 19,517.39 | 20,088.80 | | 剔除上述后第三方回款金额占营业收入比例 | 0.28% | 0.60% | 5.92% | 8.69% |
报告期各期 ，公司直营业务模式下通过博家装回款金额分别为23,055.10万元、31,967.43万元 、 14,304.28万元 及632.10万元 ，大宗业务模式下应收账款保理回款金额分别为722.15万元、7,318.65万元 、 9,238.42万元 及8,608.52万元 ，经销业务模式下经销商法定代表人/实际控制人及其配偶回款金额分别为28,477.26万元、28,262.90万元 、 44,588.37万元 及1,877.41万元 。剔除上述情况后，公司第三方回款主要为经销商董监高、股东、员工等相关主体回款，金额分别为20,088.80万元、19,517.39万元 、 2,214.11万元 及550.51万元 ，占营业收入比例分别为8.69%、5.92% 、 0.60% 及0.28% 。报告期内，公司第三方回款占收入比例不断下降。
2）针对上述存在的问题的相关整改措施
公司针对第三方回款的整改措施详见本问询函回复之“12、关于营业收入”之“六、（一）结合《审核问答》问题26补充披露报告期内第三方回款的具体情况，报告期内大宗业务模式、经销业务模式第三方回款金额持续增长的原因及合理性，报告期内经销商第三方回款按回款方与实际交易对手关系的分类情况，发行人针对第三方回款的具体整改措施及有效性”。
（3）应交增值税账面金额与纳税申报表存在差异
1）报告期内，公司部分子公司曾存在应交增值税账面金额与纳税申报表有差异的情形，具体如下：
单位：万元
主体 | 2019年末未缴增值税 | 2018年末未缴增值税 | 账面金额 | 纳税申报表 金额 | 差异 | 账面金额 | 纳税申报表 金额 | 差异 | | 博青岛 | 3,096.20 | 304.26 | 2,791.94 | 3,633.19 | 271.89 | 3,361.31 | | 博北京 | 1,111.87 | 278.25 | 833.62 | 1,806.50 | 240.32 | 1,566.17 | | 博衡水 | 1,187.89 | 203.17 | 984.71 | - | - | - | | 合计 | 5,395.96 | 785.68 | 4,610.28 | 5,439.69 | 512.21 | 4,927.48 |
报告开票金额申报缴纳增值税，导致应交增值税账面金额与纳税申报表存在差异。2020年公司已经按照收入确认时点的金额将报告期内应申报增值税全部缴纳。
2）针对上述存在问题的相关整改措施
①公司已经完成对上述内控不规范情形的整改或纠正，通过主动及时申报缴纳增值税、加强内控等方式积极整改；②公司就该事项取得了主管部门出具的专项证明，确认不属于重大违法违规行为且公司未因此受到处罚；③公司控股股东已就该事项出具了承诺，承诺若因该事项受到政府主管部门的处罚，承诺将由其补偿公司因此造成的全部损失。
（4）公司子公司报告期内存在收取不合规发票事项
1）基本事实
公司子公司博洛尼家居用品湖北有限公司因取得上海绪宁信息技术有限公司、东莞市楠摩酒店管理有限公司、北京信品德上科技有限公司开具的共计19份不合规发票，被国家税务总局咸宁市税务局第一稽查局做出咸税稽处[2021] 34号《税务处理决定书》，要求补缴2018年企业所得税993.6元，2019年企业所得税243,126.45元并征收万分之五/日的滞纳金。
公司子公司博洛尼家居用品湖北有限公司因取得上海垚冶企业服务有限公司、上海优光商务服务有限公司、上海殿昌商务有限公司开具的共计18份不合规发票，被国家税务总局咸宁市税务局第一稽查局做出咸税一稽处[2021]42号《税务处理决定书》，要求补缴2018年企业所得税52,516.35元，2019年企业所得税345,980.55元并征收万分之五/日的滞纳金。
2）上述存在问题的整改措施
公司已补缴上述税款与滞纳金，公司报告期内存在部分财务内控关于发票收取不规范的事项，但截至目前已整改完毕，公司的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（5）公司报告期内存在网络刷单事项
报告期内，公司存在线上刷单情况，具体情况及整改措施详见本问询函回复之“12、关于营业收入”之“八、补充披露是否存在线上销售‘刷单’情形，‘刷单’的运作方式及会计处理方式，是否存在被平台处罚风险”。
2、补充披露 公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十三 发行人报告期内存在的财务不规范情况”中补充披露，具体情况如下：
“公司在申报期前期存在部分财务不规范事项， 主要系关联方资金拆借、第三方回款、应交增值税账面金额与纳税申报表存在差异、收取不合规发票、网络刷单、通过小微公司体外发放职工薪酬等财务内控不规范情形。具体情况如下：
（1）关联方资金拆借 具体情况参见招股说明书之‚第七节 公司治理与独立性‛之‚九、关联方及关联交易‛之‚（二）关联交易‛之‚5、关联方往来余额汇总表‛之‚（12）关联方资金拆借‛。
（2）第三方回款 公司存在第三方回款情形，具体情况参见招股说明书之‚第八节 财务会计信息与管理层分析‛之‚十一、资产质量分析‛ 之‚（二）流动资产分析‛之‚4、应收账款‛之‚（6）第三方回款情况‛。
（3）应交增值税账面金额与纳税申报表存在差异 报告期内，公司部分子公司曾存在应交增值税账面金额与纳税申报表有差异的情形，具体如下：
单位：万元
主体 | 2019年末未缴增值税 | 2018年末未缴增值税 | 账面 金额 | 纳税申报表金额 | 差异 | 账面 金额 | 纳税申报表金额 | 差异 | | 博青岛 | 3,096.20 | 304.26 | 2,791.94 | 3,633.19 | 271.89 | 3,361.31 | | 博洛尼北京 | 1,111.87 | 278.25 | 833.62 | 1,806.50 | 240.32 | 1,566.17 | | 博洛尼衡水 | 1,187.89 | 203.17 | 984.71 | - | - | - | | 合计 | 5,395.96 | 785.68 | 4,610.28 | 5,439.69 | 512.21 | 4,927.48 |
报告期前两年，公司子公司产生上述应交增值税差异原因主要系公司对国家税收管理法律法规与财务会计制度存在不同理解所致，由于公司收入确认时点与开具发票时间存在一定差异，公司为了简化核算和报税流程，日常按照不低于开票金额申报缴纳增值税，导致应交增值税账面金额与纳税申报表存在差异。2020年至今公司已经按照收入确认时点的金额将报告期内应申报增值税全部缴纳。
公司已通过主动及时申报缴纳增值税、加强内控等方式进行了积极整改，且已就该事项取得了主管部门出具的专项证明，确认不属于重大违法违规行为且公司未因此受到处罚；同时，公司控股股东已就该事项出具了承诺，承诺若因该事项受到政府主管部门的处罚，承诺将由其补偿公司因此造成的全部损失。
（4）公司子公司报告期内收取不合规发票 报告期内，公司子公司博洛尼家居用品湖北有限公司因取得上海绪宁信息技术有限公司、东莞市楠摩酒店管理有限公司、北京信品德上科技有限公司开具的共计19份不合规发票，被国家税务总局咸宁市税务局第一稽查局做出咸税稽处[2021] 34号《税务处理决定书》，要求补缴2018年企业所得税993.6元，2019年企业所得税243,126.45元并征收万分之五/日的滞纳金。
公司子公司博洛尼家居用品湖北有限公司因取得上海垚冶企业服务有限公司、上海优光商务服务有限公司、上海殿昌商务有限公司开具的共计18份不合规发票，被国家税务总局咸宁市税务局第一稽查局做出咸税一稽处[2021]42号《税务处理决定书》，要求补缴2018年企业所得税52,516.35元，2019年企业所得税345,980.55元并征收万分之五/日的滞纳金。
公司已补缴上述税款与滞纳金，公司报告期内存在财务发票收取不规范的事项，但截至目前已整改完毕，公司的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（5）公司报告期内存在网络刷单情形 公司存在网络刷单情形，具体情况参见招股说明书之‚第八节 财务会计信息与管理层分析‛之‚十、经营成果分析‛ 之‚（二）营业收入分析‛之‚8、线上‘刷单’情况‛。
（6）通过小微公司体外发放职工薪酬 公司存在通过小微公司发放职工薪酬的情况，具体情况参见招股说明书之‚第七节 公司治理与独立性‛之‚九、关联方及关联交易‛之‚（二）关联交易‛之‚4、比照关联交易披露的重要交易‛。
上述事项发生在报告期前期，不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规，通过上市中介机构辅导，公司已将上述财务不规范行为整改完毕，并相应完善了财务内控措施，公司的财务内控在申报审计截止日后能够得到健全有效地执行，保证公司地运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。”
（二）发行人财务内控设计及执行是否健全有效
1、发行人说明 公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立了健全的内部控制制度：
（1）内部控制环境
1）治理结构
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作。确立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则。此外，为提高董事会决策质量和监督职能，本公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，并已制定了《独立董事制度》。公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督的职能，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规或股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议等；公司定期召开总经理办公会议，拟定企业整体发展战略规划、年度经营计划，制定公司具体规章制度，主持企业的日常经营管理工作，审议向董事会及董事会下属专门委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。
2）人力资源政策
公司建立了科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等人事管理政策，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度，使人员管理更贴合公司管理理念、对员工的职业操守和行为规范更具指导性。
3）内部审计
公司在董事会下设立内控内审部制订了《内部审计制度》、《内部控制制度》等内审制度、规范。内控内审部对董事会审计委员会负责，定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司财务预算的执行、募集资金的使用与管理、关联交易、信息披露等执行情况进行审计。内控内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业《内部审计工作制度》编制工作底稿和审计报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（2）风险评估
公司一直着重加强内部控制体系的完善工作，融合公司现有内控体系与企业原有管理制度，促进和提升企业管理。公司通过审计委员会和内控内审部全面系统的收集各方面信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制、审批流程，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
（3）内部控制活动
1）货币资金：
为了对货币资金流程进行严格的控制，公司制定了《财务收支管理方法》、《银行存款管理内控制度》、《现金管理内控制度》及《汇率风险内控管理制度》等制度。公司在日常资金管理和资金收付中严格做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支经办与审核岗位分离；支票等重要票据的保管与支取资金的财务专用章和法人章的保险分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账工作，确保现金账面余额与实际库存相符，银行账面余额与实际存款相符，无长期未达账项。在报告期内公司没有发生违反相关规定的事项。
2）资产管理
按照《企业内部控制基本规范》等规定，公司结合日常管理要求的进一步提升。
①固定资产管理方面
公司规定对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、存放地点、使用责任人、调拨、维修、回收、折旧等相关内容。固定资产管理部门每半年进行一次固定资产的全面盘点，对盘点中发现的问题，查明原因、追究责任。
②存货管理方面
公司制订了《存货管理内控制度》，建立了存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限；建立了存货验收保管和定期盘存制度，规定了存货发出和领用的审批权限，货品暂借时应当实行特别授权和审批，物流部门根据经审批的发货通知单发出货物；建立了存货盘点清查制度，结合企业实际情况确定了盘点周期、盘点流程，规定物流部门作为实物的保管部门，应定期按规定的盘点流程对所有仓库的货物进行盘点清查。
③资产减值准备及坏账核销方面
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，定期对合并财务报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产等资产进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定需要计提资产减值准备的科目，并提请董事会和监事会审议通过。
3）采购与付款
本公司制订了《采购业务内控制度》、《采购付款流程》、《应付账款管理内控制度》、《国际采购流程》等制度规定，对公司的采购业务进行规范管理，以加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。
本公司建立了采购与付款相关业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督。公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
公司建立了供应商评估和准入机制，根据市场情况和采购计划合理选择采购供应商和采购价格，根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方的权利和义务。
采购到货后，公司建立了由专门的验收部门和人员进行验收的验收机制；对于验收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。
货款结算时，由采购部根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误，报公司领导核准后方可履约付款。
4）销售与收款
报告期内，公司已制订了《销售管理内部控制制度》、《应收账款管理内控制度》等与销售及收款业务相关的管理制度。明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，对定价原则、信用标准和信用条件、签约、收款方式及回款等方面实施全过程系统线上控制，建立了较为完善客户服务网络体系，优化了内部业务流程，提高了对客户服务的反应速度，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
5）合同管理
公司制定了《合同管理内控制度》，建立了合同管理分级授权管理机制，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层以及各相关业务部门合同分级审批权限，在合同分级授权管理的基础上，指定法务部作为合同归口管理部门，对合同实施统一规范管理，各业务部门作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关合同，健全了合同管理考核与责任追究制度，防范和降低了公司法律风险，维护了公司在合同中的合法权益。
6）会计系统
公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法规制订了《全面预算内控制度》、《财务收支管理办法》、《资金管理内部控制制度》、《费用管理内控制度》等相应的控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督。
公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。
公司制订了预算管理制度和费用管理办法，对费用开支实施预算控制，并严格执行费用报销审批程序。预算管理中，明确各部门、岗位在年度全面预算中的职责和预算编制流程，规范了年度预算制订后的执行与跟踪工作，并采取措施对公司的经济活动进行全面调节和控制，保证公司战略目标和经营目标的实现。
公司已建立了完善的财务报告编制流程。财务部设立专人专岗负责财务报表的编制工作以及财务信息的披露工作，财务报告必须经过财务部相关主管、财务部负责人及公司相关领导的审批通过后方可关规定和流程对外报送，以保证公司对外披露的财务信息内容完整、数据准确、披露及时。
（4）信息与沟通
公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司各类经营信息，并通过各种例会、办公会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。
（5）内部监督
公司董事会下设审计委员会、负责审查企业内控建设、内控实施的有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设内控内审部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对本公司及分、子公司经营过程中的内控执行情况进行监督检查。
公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，对公司股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司治理等重大事项进行监督。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》<和信专字（2021）第 000409 号>，认为有屋智能按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年6月30日 在所有重大方面保持了有效的财务报表相关的内部控制，公司内控设计及执行健全有效。
2、补充披露 公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十三 发行人报告期内存在的财务不规范情况”中补充披露，具体情况如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立了健全的内部控制制度，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》<和信专字（2021）第 000409 号>，认为有屋智能按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年6月30日 在所有重大方面保持了有效的财务报表相关的内部控制，公司内控设计及执行健全有效。
六、核查程序和核查意见
1、针对小微公司事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：（1）获取并核查了发行人与小微公司合同协议、发票及开具台账、结算凭证、小微公司财务报表等资料；
（2）获取了体外薪酬明细表，填列了领薪人员薪酬、领薪时间、部门、离入职时间、体内税前薪酬等详细信息，对上述信息进行了统计汇总，展现了人员、薪酬的完整情况，对上述金额对应的员工业务劳务实质进行了核实；
（3）获取了相关发行人主体、小微公司及整个薪酬发放过程中涉及的主要自然人流水（因个别小微公司已注销未保存流水、过程中涉及的自然人较多，部分人员已离职或不提供流水等原因，部分环节流水未获取到全部，但每笔流水可双向多环节验证，实际操作过程中并不影响流水穿透），取现凭证、薪酬领用凭证等底稿资料，中介机构对上述流水及凭证进行逐笔穿透核对，校验前后环节的金额、交易对手方以及日期保持一致，并将所有资金流转各环节中全部款项（包括薪酬、税费、手续费、账户余额等）逐笔登记，形成了完整的资金流水穿透表，印证了从发行人至员工最终领用薪酬的资金流水闭环；
（4）获取了体外薪酬发放的拆分标准，并抽取了部分领薪人员的薪酬确认书，核对了领薪人员体内、体外实发薪酬与应发薪酬的对应关系；
（5）对相关人员进行了抽样访谈，抽样标准如下：A.全部小微公司法定代表人；B.全部代发人员；C.全部领薪金额大于20万元以上人员；D.领薪金额20万元以下的人员每十人抽取一人。
根据以上抽样方式，扣除因离职、出差等原因无法访谈人员，保荐机构实际对132位人员进行了访谈，了解了薪酬发放的流程及方式，确认法人及代发人员将薪酬全部用于发放最终薪酬，领薪人员通过小微公司领取资金均为工资薪酬，上述人员均不存在帮助发行人处理费用或代垫费用等情况；
（6）中介机构从多口径测算了发行人应补缴个税，发行人已足额补缴了相关税款，中介机构获取了税务补缴凭证；
（7）获取了税务机关专项证明，对于后续可能存在的税务风险，报告期内，涉及薪酬发放的发行人主体包括博青岛、博洛尼北京、博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水5家公司，截止目前，上述5家主体均已取得税务机关开具的专项证明。
（8）获取了控股股东出具的承诺，对该事项可能造成的损失或纠纷进行兜底。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
上述交易主要目的系公司以向小微公司采购服务的方式向员工发放多份薪酬来为员工节省个人所得税，经过流水穿透核查，从发行人到上述小微公司的资金流水及资金的最终流向可以形成闭环，与发行人入账薪酬的金额相符，上述资金最终流向均为自然人，且金额符合薪酬的一般特点，对应员工劳务应发薪酬，虽然该事项存在未合并申报个人所得税等瑕疵，但是鉴于：
（1）上述交易金额为员工应发工资、对应员工提供劳务的业务实质；
（2）小微公司将收入仅用于发放员工薪酬，无其他资金流向，薪酬发放流程中的主体及人员均不存在帮助发行人处理费用或代垫费用等情形；
（3）发行人已经为上述涉及的在册员工的个人所得税进行多份薪酬合并申报和代扣代缴，且已经按照薪酬进行了账务调整；
（4）发行人已经开具了主管税务机关的专项证明，证明中明确载明：主观上不存在骗取国家增值税款的目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，因此上述情形不属于虚开增值税发票或专用发票的行为，不属于重大违法违规。
因此，中介机构认为上述报告期内曾经存在的交易已经整改完毕，不会对本次发行构成重大不利影响。
2、针对内控设计及执行有效性，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）关联方资金拆借情况
1）制作关联方调查表，并请相关人员填写；
2）获取公司的关联方清单并查询并审阅重要法人关联方的工商登记信息，对发行人及其关联方的信息和关联关系进行梳理和核查；
3）取得报告期内发行人与关联方进行交易所签订的协议，并审阅了协议的内容，重点了解各项交易的商业模式、价格和定价机制、付款节点和账期、违约责任等事项；查阅关联交易出库单、发票、银行流水等资料，核查重大关联交易的真实性；
4）取得重要关联方的银行流水和财务报表，核查是否存在利用关联交易输送利益的情形；
5）就关联交易的定价公允性，通过与市场可比交易或公司向非关联方客户提供类似服务的价格水平和定价方式进行对比；
6）实地走访了29家与发行人存在关联交易的关联方，就关联交易情况与相关关联方人员进行访谈，核查关联交易的真实性；
7）访谈发行人的管理层和相关业务负责人，关联交易的背景、合理性与必要性和对公司独立性的影响等情况；
8）将发行人重要的客户、供应商、服务商进行工商信息查询，并同发行人的员工花名册进行比对，核查员工/前员工设立公司与发行人发生关联交易的完整性；对比照关联方披露的关联交易的完整性；
9）审阅审计报告中的关联交易内容，就审计报告涉及的关联交易财务数据，访谈发行人聘请的审计机构，了解审计机构对报告期内发行人关联交易情况的整体意见；
10）审阅律师工作报告中的关联交易内容，就发行人履行关联交易审议程序及关联交易管理制度的制定和执行情况，访谈发行人律师；
11）要求发行人及其控股股东、实际控制人就后续规范和减少关联交易出具专项说明和承诺。
（2）公司存在第三方回款情形
1）访谈发行人管理层：了解公司与博家装之间的业务往来具体流程，通过博家装回款的原因、必要性及商业合理性，了解公司经销业务存在第三方回款的原因、必要性及商业合理性，了解公司与保理公司之间的业务往来具体流程以及其原因、必要性及商业合理性；
2）获取博家装推荐业务明细表，抽样核对博家装与博青岛之间的资金流水，并与确认收入凭证、合同、相关单据资料等业务资料相匹配，同时通过抽样的方法穿透核查博家装与终端客户的资金流水，逐笔对应到博青岛收入凭证、合同及相关单据等业务资料；
3）获取并查阅博家装与博青岛签订的经销协议，了解博家装变更为发行人经销商的情况；
4）抽取样本核查了与第三方回款业务相关的经销商合同、回款账户备案表、委托付款协议、订单明细及银行流水，确认第三方回款业务是否真实；5）结合国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网等网站查询结果，确认是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
6）获取实际付款方的身份证明文件等，通过国家企业信用信息公示系统查询实际付款方与合同签订方之间的关联关系以及确认实际付款方与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方之间是否存在关联关系；
7）获取发行人报告期内保理回款明细表及发行人资金流水，并抽样获取发行人保理协议，与明细表中相关回款金额进行对比。
（3）应交增值税账面金额与纳税申报表存在差异
1）访谈发行人管理层，了解上述纳税申报差异形成的原因、存在差异的子公司范围、差异金额以及对财务报表的影响、公司的整改情况；
2）查阅发行人与纳税申报相关的内部控制管理规定，检查其实际执行情况；
3）获取发行人合并范围内所有公司报告期内增值税纳税申报表，与账面金额进行比较，核查差异金额并分析形成的原因；
4）审阅发行人自税务机构取得的相关专项证明；
5）审阅发行人相关股东出具的若因上述问题受到处罚，承诺补偿公司的损失的相关承诺。
（4）发行人子公司报告期内存在收取不合规发票事项
1）访谈发行人管理层，了解上述收取虚开的增值税普通发票的原因、公司的内控整改情况；
2）获取并查阅公司补缴税款凭证；
3）查阅发行人与纳税申报相关的内部控制管理规定，检查其实际执行情况；
4）查阅国家税务总局咸宁市税务局第一稽查局出具的咸税一稽处[2021]34号、咸税一稽处[2021]42号《税务处理决定书》。
（5）发行人报告期内存在网络刷单事项
1）访谈公司管理层，了解刷单具体情况及整改情况；
2）获取了海尔全屋因刷单而借款给员工和收回相关款项的凭证及后附银行回单、服务费发票等资料；
3）获取了刷单员工个人的借款和还款资金流水交易记录；
4）获取了电商平台的流水数据并进行了核对；
5）对参与刷单的部分员工进行了访谈，向其了解了刷单的具体流程及资金流向情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）关联方资金拆借情况
发行人报告期内存在关联方资金拆借等不规范行为，不符合《贷款通则》《支付结算办法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《中华人民共和国银行管理暂行条例》等的规定。发行人已通过中介机构上市辅导已经完成对上述内控不规范情形的整改或纠正，通过主动收回拆出的资金，改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。报告期内，发行人资金拆借行为形成的资金主要用于自身生产经营外，未用于体外支付发行人的成本费用，相关资金来源和去向能够得到验证，发行人不存在业绩虚构情形。
（2）公司存在第三方回款情形
发行人已在《招股说明书》中披露第三方回款情况，第三方回款情形对发行人内控制度有效性不构成重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形，不存在后续影响和重大风险隐患，且上述财务内部控制不规范情形已整改规范；报告期内，发行人通过第三方回款相关的业务能够验证真实性，财务核算真实准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩情形。综上，上述情况对本次公开发行不构成重大不利影响。
（3）应交增值税账面金额与纳税申报表存在差异
发行人报告期内发行人部分子公司曾经存在应交增值税账面金额与纳税申报表差异情形，形成的原因主要系公司收入确认时间与开具发票时间存在差异，公司为了简化核算和报税流程，日常按照不低于开票金额申报缴纳增值税，系对国家税收管理法律法规与财务会计制度两者的差异存在不同理解形成。发行人已经完成对上述内控不规范情形的整改或纠正，通过主动及时申报缴纳增值税、加强内控等方式积极整改。上述情形未构成对内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不存在被相关主管部门处罚的情形，不存在后续影响和重大风险隐患，发行人不存在业绩虚构情形。
（4）发行人子公司报告期内存在收取不合规发票事项
发行人报告期内存在部分财务内控关于发票收取不规范的事项，但截至目前已整改完毕，发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（5）发行人报告期内存在网络刷单事项
发行人存在网店刷单事项，发行人网店平台仅为引流渠道，不产生收入，网店刷单未虚增收入，且发行人已积极进行了整改，上述情形未构成对内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，刷单事项对本次发行上市不构成重大不利影响。
综上，发行人曾在申报期前期发生的部分财务不规范行为，不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规，发行人已将上述行为整改完毕，发行人的财务内控在申报审计截止日后能够得到健全有效地执行，保证公司地运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 | 
发表于 2022-10-14 11:25:44