IPO案例：对非员工的股份支付

胡克

关于对非员工的股份支付

根据首轮问询回复，朱铁军自 2017 年 2 月起至今一直担任公司的供应链精益顾问，为公司的供应链精益作出了较大贡献，朱铁军受让王悦所持有的锐进合众 1.25%的份额（对应合伙企业出资额 5 万元），公司向朱铁军进行股权激励具有合理性。

请发行人说明朱铁军作出贡献的具体情况，计提股份支付是否合理。
请申报会计师核查并发表意见。

一、朱铁军作出贡献的具体情况，计提股份支付是否合理

（一）朱铁军作出贡献的具体情况
截至本问询函回复出具日，锐进合众和锐格合众的执行事务合伙人或有限合伙人中，仅存在朱铁军一名非公司员工作为激励对象。朱铁军在 2016 年 6 月退休前，曾长期任职于国际知名制造业企业，该企业是业界精益生产的标杆，朱铁军拥有数十年制造行业工作经历，对精益生产也有丰富的经验。同时，朱铁军还受聘于国内其他知名电子制造企业，为其提供精益生产顾问服务。自 2017 年 2月起至今，根据朱铁军与公司签订的《劳务合同》，担任公司顾问，主要职责是向公司供应链引入精益生产概念、设立精益生产指标，并协助公司完善精益生产全过程。

朱铁军对公司供应链相关员工进行了持续的精益生产培训，培训主要内容为通过精益转换、标准作业及精益日常管理等角度引入精益生产文化，帮助供应链相关员工就精益转换建立起明确的目标，设定生产工序、工艺及质量的标准化理念。除上述培训外，朱铁军每月对公司精益生产进行现场指导，持续协助改善公司供应链职能，协助完善公司的精益生产模式。

在协助完善公司的精益生产模式过程中，朱铁军在为供应链引入首年故障返修率和产品质量成本率等精益生产指标的基础上，同时向公司提出 U 型倍速流水线的理念。公司结合现有产品结构及产线总装过程的实际情况，将传统的分段式布局转变为 U 型布局。随着相关布局铺排的完善，公司提升了供应链员工的工作效率，缩短了产品生产周期，削减了多工序之间的半成品库存，生产效率得到较大提升。通过持续优化自获取订单至交付产品的全流程，公司产品交付准时率稳步增长，不仅提升了客户满意度，也增强了公司产品及配套服务的市场竞争力。

（二）计提股份支付是否合理

报告期内，公司与朱铁军签订了《劳务合同》。根据合同约定，朱铁军的劳务内容主要由公司与其进行商定，朱铁军根据商定提供供应链优化的咨询服务，公司根据《劳务合同》向其支付劳务报酬。考虑到朱铁军在精益制造领域具备丰富的工作经历及行业经验，能够持续为公司提供精益制造的建议，协助公司改进及完善精益生产模式。故经友好协商，朱铁军被授予锐进合众财产份额所对应的公司 5 万股股份，行权价格为 5.39 元/股。在授予股份支付后，原《劳务合同》保持不变，公司继续向其支付劳务报酬。

根据《首发业务若干问题解答》规定，对于报告期内发行人向供应商新增或转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号-股份支付》。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定：
“以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。”

朱铁军作为公司的服务供应商，其主要向公司提出精益生产指标及 U 型倍速流水线的理念，提供的服务内容较为特殊，公允价值不能可靠计量，故公司按朱铁军获取的权益工具的公允价值与其出资的差额部分确认股份支付费用。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：
1、对发行人实际控制人王悦和朱铁军进行访谈，了解朱铁军对发行人提供的服务及做出的业务贡献等；
2、获取并查阅发行人与朱铁军签署的《劳务合同》，查阅精益生产培训的相关记录；
3、查阅王悦与朱铁军签署的《苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，并对朱铁军进行访谈，获取支付财产份额转让价款的转账汇款回单。
4、查阅《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》，核查发行人对朱铁军股份支付会计处理是否正确。


（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人对朱铁军计提股份支付具备合理性。