|
|
本帖最后由 kana 于 2022-10-14 16:27 编辑
第一期
案例1：关于员工持股计划股东人数的计算原则
发行人X公司设有员工持股平台，包含在职和离职员工及其亲属、在职顾问，以及外部投资人等。该等员工持股平台在新《证券法》施行之前（即2020年3月1 日之前）设立。
【分析】
发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工持有，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。
新《证券法》第九条规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。考虑到《科创板股票发行上市审核问答》问题11关于“闭环原则”的规定与新《证券法》上述规定存在不一致，不应再适用。新《证券法》实施后，关于发行人在首发申报前实施员工持股计划的相关要求、计算股东人数的原则、信息披露要求和中介机构核查要求等，科创板适用新《证券法》及《首发业务若干问题解答》问题24等相关规定。
本案中，该等员工持股平台虽在新《证券法》施行之前设立，参与人包括少量外部人员，但考虑到发行人依法以合伙制企业作为持股平台实施员工持股计划，新《证券法》已于2020年3 月1日起施行，可以不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
案例2：关于新材料企业研发费用存在异常的审核关注事项
发行人A 研发投入指标踩线且最近一年存在异常增长。报告期内，公司研发费用快速增长，三年累计研发投入占营业收入的比例不足5%，累计金额超6,000万元指标仅数十万元。研发领料和人员薪酬是研发费用的重要构成。其中，研发领料金额约占1/3，在研发项目数量并未显著增加的情况下，报告期最近一年，研发领料金额约为报告期第一年的4 倍，且研发人员数量大幅增加，增加人员主要为大专以下学历人员，部分人员来自生产岗位转岗。
发行人B 存在大额研发领料及试制品。报告期内，公司研发费用三年累计金额约7,000万元，其中研发领料金额近5,000万元，重量6,000多吨。在研发活动中，发行人投入的材料会形成一定规模的试制品，按历史数据估算投入产出率约75%。该试制品主要用于向下游客户等进行送样，不收取对价。
【分析】
审核中，本所高度关注申报企业科创属性及核心技术相关信息披露，对于三项常规指标中研发投入指标踩线或存在异常波动的申报企业，审核问询中特别关注研发投入核算的规范性和内部控制是否健全有效。
针对发行人A，本所审核中关注发行人研发环节组织架构及人员具体安排，研发人员的数量、教育背景构成、岗位调动情况与研发项目数量的匹配性，同时，也关注试验材料金额较大的主要项目情况，相关项目耗用试验材料单价较高的原因。
针对发行人B，原材料投入是研发费用最重要的构成部分。实际研发活动中，无论是原材料投入还是研制出试制品的，物品重量较大。考虑原材料在研发过程中物理形态不会灭失的固有属性，以及有形物的投入和产出重量较大的特点，本所审核中重点关注是否有充分证据证明研发投入的原材料和研发试制品的最终去向，具体包括研发形成的试制品或报废材料的构成，送样客户具体清单及其反馈，研发投料及送样过程中的内部控制措施，尤其是涉及重量等要素的内部流转单据的情况。根据现场督导及发行人的问询回复，发行人未对试制品进行出入库管理，也未能说明具体送样客户和数量。
第二期
案例 1 ：以“进口替代”例外条款申报的注意事项
X 公司拟以经审计的三年一期财务报表申报科创板 IPO，但2017 年至 2019 年的财务数据已表明其不符合《科创属性评价指引（试行）》规定的第 3 项常规指标，即最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额达到 3 亿元。X 公司认为，其符合“进口替代”例外条款，申报时却未能提供充分证明和客观证据。根据 2020 年审阅报表，X 公司预计 2020 年度营业收入能够超过 3 亿元。
【分析】
2020 年 3 月，证监会发布科创属性评价指标体系，采用“3项常规指标+ 5项例外条款”的结构。相较常规指标而言，例外条款的证明要求更高。以第4项“进口替代”例外条款为例，发行人、保荐机构应在相应的申报材料中明确说明以下内容：一是结合相关法律法规、国家产业政策、政府指导文件等资料，论证相关产品是否符合“4个关键”的要求；二是结合产品与核心技术的对应关系、产品销售收入占比及增长情况，说明相关产品是否属于发行人的主要产品；三是结合技术指标、进口替代实现时间、所处产业链地位等信息，多方面论证相关产品是否具备技术先进性；四是结合相关产品国产化率提升变化情况、发行人市场份额、产品应用领域等信息，说明相关产品市场空间情况等。
考虑到 X 公司未能充分论证其符合“进口替代”例外条款，且具有较为明显的“抢跑”迹象，上交所按照规则在受理补正环节一次性告知了上述相关要求。X 公司表示其将待常规指标满足后重新申报。
案例 2 ：会计政策变更和会计差错更正
发行人 A 2018年末将销售承担安装质量保证的产品收入确认原则由原“由客户签收后取得客户签收单时确认收入的实现”修改为“在按合同约定向客户提供产品，由客户签收且根据合同约定完成对由客户组装成的整件检验合格后确认收入的实现”。发行人申报时，认为上述调整属于会计政策变更。
发行人 B 对应收账款的坏账计提划分为组合 1 和组合 2，组合 2 为收购海外企业 W 的应收账款，其余应收账款为组合 1，并采用不同的坏账计提方法。发行人国内外业务、客户等方面具有高度相似性。审核期间，发行人统一了国内外的坏账准备计提政策，并对海外公司应收账款坏账计提进行了会计调账。对于上述会计调账，发行人认为属于会计政策变更。
【分析】
根据《企业会计准则》，企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报：（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
发行人 A 自 2014 年开始该业务，客户参与散件的组装工作，公司负责指导并开具合格证，未开具合格证产品无法投入使用，发行人对组装后的成品整件质量承担全部责任。发行人的经营和内部环境并未发生变化，企业在从事该业务时，即应合理评估业务活动及实质，对于收入确认时点做出准确判断。审核中，发行人将该会计调账的性质更正为会计差错更正。
发行人 B 除收购 W 企业外，还收购了另外 2 家从事相同业务的海外企业，但对于上述 2 家企业发行人统一了坏账计提政策。发行人在编制合并财务报表时，母子公司会计政策应当一致，如不一致应当对子公司财务报表予以调整。此外，发行人国内国外业务具有一致性和客户相似性。发行人应当在初始收购时即予以充分的考虑，并采用适当的坏账准备计提政策。审核中，发行人将该调账事项认定为会计差错更正。
第三期
案例 1：重大违法行为的认定
报告期内，发行人控股股东将其控制的其他企业 A 公司转让给无关联第三方。报告期外，A 公司及其法定代表人、经办人员（均非控股股东、实际控制人）因存在“五大安全”领域的单位犯罪，依法被追究刑事责任。截至目前，刑罚执行完毕未满 3 年。
【分析】
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。关于发行人重大违法行为的认定，包括发行人合并报表范围内的各级子公司。如该等子公司对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。但是，该等子公司违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的，仍应视为发行人本身存在相关情形。
如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但是，发行人主营业务收入和净利润主要来源于该等被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的，仍应视为发行人本身存在相关情形。最近 3 年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。发行人控股股东等其他主体控制的，不在发行人合并报表范围内的各级子公司，存在重大违法行为的，不应视为控股股东等其他主体存在相关情形。故在本案中，虽然 A 公司对发行人控股股东的主营业务收入或净利润占比超过5%，但也不应视为控股股东等其他主体存在“五大安全”领域的重大违法行为。
案例 2：股份支付中的服务期问题
发行人B 公司通过员工持股平台实施股权激励计划，激励对象为发行人当时的管理层和早期核心员工。该员工持股平台部分员工签署的《员工持股协议》明确约定了三年服务期，若员工在服务期三年届满之前离职，仅能获取支付对价及相应的利息。发行人申报时于授予股份当年一次性确认股份支付费用。
【分析】
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。根据《首发业务若干问题解答》问题26：对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。
B公司员工持股平台部分员工签署的《员工持股协议》明确约定了三年服务期的要求，且该条款实际得到执行。若员工未满足服务期的相关要求，仅能获取原支付对价相应的利息收益，难以认定员工已取得从 B 公司获取权益工具的权利。审核中，发行人将该股份支付的会计处理由一次性确认费用更正为分期确认费用。
第四期
案例 1：委托经营管理
发行人 W 公司成立时间较短，报告期内存在委托 X 公司经营管理的情况并提前解除了委托经营管理关系。X 公司既是 W 公司的关联方，也是其主要供应商，委托经营管理期间，X 公司主要为发行人提供生产、人员等方面的协助。
【分析】
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人报告期内存在委托经营管理情形的，发行人需要充分说明委托经营管理的必要性与合理性，保荐机构、发行人律师应充分核查委托经营管理的具体约定与执行情况，并结合公司“人、财、物”管理的重要节点、决策流程等，重点分析委托经营管理的实质和影响，判断发行人是否具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员是否能够依法履行职责，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人报告期内存在委托经营管理情形，组织机构不完善，自身相关机构和人员未实际履行职责甚至未组建完成的，应当采取必要的整改措施。原则上发行人应在相关问题整改完毕后规范运行一定期限（如满一个会计年度后），再申报科创板IPO，并提供符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定的客观依据。
案例 2：合作开发
发行人 H 公司主营业务包括小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，其通过自主立项研发完成药品 T 合成工艺的初步开发，并取得原料药样品。随后，H 公司与合作方 C 公司签订合作开发协议，约定 H 公司负责药品 T 原料药的开发和注册申请，C 公司负责制剂的开发和注册申请。C 公司按照里程碑阶段向 H 公司支付合计 400 万美元的款项，以获取 H 公司开发的原料药支持其制剂产品关联申报的独家权利。H 公司按里程碑节点提供API 样品、技术文档等成果，C 公司支付相应款项， 已验收的里程碑款无需退回。商业化阶段，H 公司独家供应原料药，C 公司负责产品销售，实现销售后按销售额一定比例向 H 公司分成。
发行人 H 公司在里程碑对应的开发内容完成，将从 C 公司收取的里程碑款项确认为收入。
【分析】
药物研发企业的合作开发业务往往权利关系复杂，审核中通常重点关注有关业务实质的认定及其会计处理是否合规。根据《<企业会计准则第 14 号―收入>应用指南（2018）》规定，如果合同对方与企业订立合同的目的是共同参与一项活动（如合作开发一项资产），合同对方和企业一起分担（或分享）该活动产生的风险（或收益），而不是获取企业日常活动产出的商品，则该合同对方不是企业的客户，企业与其签订的该份合同也不属于本准则规范范围。本案例中，审核对合作方 C 公司是否构成发行人的客户、合作开发业务是否适用收入准则进行了关注。
首先，提供药物研发相关技术服务是发行人 H 公司的日常活动。发行人 H 公司主营业务包括原料药工艺开发和生产技术改进，以合作开发的形式提供技术服务并获得收益是发行人的主要业务模式之一。其次，本案例中双方并未共同分担风险、分享收益。发行人 H 公司前期独立完成药品 T 原料药的研发。虽然双方存在合作开发安排，但原料药注册与制剂注册由两方各自负责，H 公司按里程碑节点完成相应开发内容并交付成果，C 公司支付对应款项，H 公司完成原料药开发阶段各里程碑节点所收取的里程碑款项不承担制剂注册的风险，C 公司也不参与原料药开发的具体活动，不分担相关风险。此外，虽然双方存在产品商业化阶段收益分成的安排，但产品开发注册阶段的技术服务与该等安排并非互为前提和条件。综合考虑上述因素，可以认定合作方C 公司是发行人 H 公司的客户，该等合作开发业务适用收入准则，完成具体里程碑活动时可以确认为收入。
第五期
案例 1：新收入准则下时段法的适用
发行人E 公司主营测绘地理信息、地下管线探测及检测、管线清淤及修复、智慧城市整体解决方案等业务，此外还存在少量定制软件开发业务，E 公司对上述业务均按完工百分比法确认收入。自 2020 年 1 月 1 日起申报企业执行 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则），E公司对上述业务均按时段法确认收入。
【分析】
在新收入准则下，企业应当在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品的控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。企业应当在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。其中，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项（以下简称合格收款权）。
地下管线清淤业务，是通过对管线进行疏通，清理管道内的淤泥等废弃物以保持管线畅通，企业在履行履约义务的同时，客户即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益，符合条件（一）。测绘地理信息业务、地下管线探测及检测业务，均是按照国家相关标准及行业规范分工序实施，形成数据库、图件等成果；地下管线修复业务是在管线检测基础上针对管道病害及缺陷，通过非开挖修复的方式恢复管线功能；智慧城市整体解决方案是将空间地理信息数据与物联网传感器采集的实时信息数据相融合， 将数据通过网络传输至监控平台，实现市政设施、公共安全设施的数字化和智能化。
上述业务在执行过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成业主方的一项资产（有形或无形），且项目在任意工序执行过程中如更换实施方，后续实施方可在前期已完成的工作基础上继续执行剩余工作，无需重复执行，因此业主方可以主导使用项目作业过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益，符合条件（二）。对于智慧城市整体解决方案业务中的软件开发，一般会包含多个子系统，其他公司可以在公司已完成的子系统基础上，获取子系统的接口文档等成果资料，继续开展后续工作，已完成的工作无需重复执行。
与之不同的是，E 公司还存在少量金额较小的定制软件开发业务，该类业务如中途更换实施方，后续实施方需要重新执行软件定制工作，业主方并不能够合理利用公司开发过程中形成的程序、文档，并从中获得几乎全部的经济利益。此外， E 公司在执行的定制软件项目合同均未签订可补偿项目成本及合理利润的违约补偿条款，不符合合格收款权的条件。因此，定制软件开发业务均不满足时段法的三项条件，审核中，发行人进行了会计差错更正，由时段法调整为时点法确认收入。
案例 2：再融资中董事会决议提前确定发行对象
发行人无实际控制人、控股股东。在向特定对象发行股票预案中，董事会提前确定第一大股东 F 公司作为战略投资者参与本次证券发行。
【分析】
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第 57 条、58 条的规定，发行人拟以竞价方式向特定对象发行股票，董事会可以提前确定部分发行对象。确定的发行对象应属于第 57 条规定的三种情形之一：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。如不属于前述任一情形的，董事会不得将其提前确定为发行对象。前述确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下， 是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
审核过程中，发行人未能充分说明 F 公司符合关于战略投资者的相关要求，同时 F 公司又不属于董事会可以提前确定的其他两类发行对象，因此发行人最终调整本次发行方案，F 公司不再作为董事会提前确定的发行对象参与本次发行。
同时，根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题 8，上市公司提交申请文件后，如本次证券发行方案发生重大变化的，上市公司应当撤回申请重新申报；减少发行对象及其对应的认购股份，不视为本次发行方案发生重大变化。为避免构成本次发行方案的重大变化，发行人在进行前述方案调整时，同时调减本次募集资金总额，扣除 F 公司原计划认购比例对应的金额。
第六期
案例1：总额法和净额法的适用
发行人C公司主要从事电池正极材料研发、生产和销售，主要产品包括三元正极材料等。在某特定型号中，C公司从客户D公司的下属子公司采购指定的三元前驱体，加工完成后向D公司销售三元正极材料等产品。C公司对D公司的收入主要采用总额法核算。
【分析】
对“部分企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售”在实务中是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理的判断，根据会计准则的规定，其核心是企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其身份是主要责任人还是代理人，且不应仅局限于合同的法律形式。本案例中主要从以下五点进行判断：
一是采购与销售交易相互独立。C公司独立签署相关框架合作协议、销售合同或采购合同，销售与采购交易两者相互独立，且定价公允，不存在单独签署委托加工合同的情况，也不存在签订采购合同时锁定销售合同或价格的情况。
二是企业承担了向客户转让商品的主要责任。C公司与D公司及其下属公司签署正常的产品销售合同，条款与其他类型销售合同保持一致。C公司应用动力电池正极材料制备技术加工处理后的最终产物，其分子结构发生了显著变化。对该类产品包括采购的指定原材料在内，C公司承担产品交付前存货的毁灭损失风险，以及质量、性能等全部责任，为转让商品的主要责任方。
三是企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。发行人产品对应的指定原材料采购量与实际生产的耗用量存在差异，公司可有效控制并主导该部分原材料的使用。根据约定，公司采购的指定原材料可投入其他型号产品的生产过程，产成品可向除D公司以外的客户销售。在存货价格波动风险方面，原材料采购依据市场行情协商定价，产成品按照“主要原料成本+加工价格”确定，因实际采购时间一般早于产品销售定价时间，且原材料市场价格波动较大，从而可能使得实际成本中的原材料均价与销售定价时点的市场价格产生背离，发行人承担了相应的原材料价格波动风险。
四是企业有权自主决定所交易商品的价格。C公司利用相关原材料生产的产品可根据市场情况销售给D公司及其下属子公司或其他客户，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，具备对最终产品的完整销售定价权。五是是否承担了产品销售对应账款的信用风险。结合销售和采购合同，未存在信用风险转移的情况，D公司下属子公司承担向C公司销售原材料后无法收到货款的信用风险，C公司承担销售过程中D公司及其下属子公司收到商品后不支付货款的相应信用风险。因此，审核认为，发行人C公司以总额法确认相应销售收入具有合理性，符合会计准则的规定。
案例2：发行人控制权层面存在信托持股
发行人E公司控股股东为一家BVI公司，占公司股本总额的78.58%。实际控制人通过境外家族信托控制多层境外持股主体，进而间接控制BVI公司82.02%的股权。
【分析】
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项规定：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第5问中对控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作提出了相应的要求。保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。审核中重点关注了家族信托的具体权利义务安排，实际控制人是否对信托基金享有完全的控制权并进而能控制发行人，该等架构是否影响控制权权属清晰等问题。
本案例中，E公司的控制权层面通过家族信托持股，持股比例较大，上层境外架构较复杂且层级较多，相关情况较难满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的要求。经审核问询，发行人E公司拟对上层信托持股架构进行调整。
第七期
案例 1：研发样机的会计处理
发行人 F 主要从事某大型设备的设计、研发、制造、销售和配套服务，其研发样机部分能够对外销售，相关订单通常在研发过程中获取。在具体核算上，相应销售订单签订前，样机研发支出计入研发费用；销售订单签订后，后续相关支出计入存货；实现对外销售时，确认收入并结转存货成本。
发行人 G 主要从事某类型仪器的研发、生产和销售，在研发活动中，也存在形成研发样机的情况。在具体核算上，发行人采用在研发样机销售时将对应收入冲减当期研发费用，不确认销售收入的方式。
【分析】
研发样机销售业务在设备制造等行业的申报企业中具有一定普遍性。企业应当结合自身研发活动特点、样机属性、样机销售业务性质、会计核算及相关内控情况等因素，选择恰当的会计处理方式。根据企业会计准则，如企业研发样机或试制品预期很可能给企业带来经济利益且成本能够可靠计量，可将研发样机相成本确认为资产。企业在进行会计要素计量时，一般应当采用历史成本。样机对外销售是否确认营业收入取决于从事研发产品试制形成样机并对外销售的活动是否属于企业的日常活动。
发行人 F 作为大型设备制造商，为改进产品设计、提升产品性能等目的开发样机产品，研发流程分为概念、计划、开发、验证、生命周期五个阶段，项目周期一般为 2 年左右。发行人 F 的研究开发不符合无形资产资本化的条件。关于其相关会计核算：
一是当研发样机满足资产确认条件时确认为存货。发行人 F 独立归集每台样机的开发支出，成本能够可靠计量。在达成销售意向前，样机能否实现经济利益尚有很大不确定性，因此将相关支出计入研发费用；研发过程中与客户达成销售意向后，样机具有明确销售预期，相关经济利益很可能流入公司，符合资产确认条件，公司将此后发生的成本计入存货。
二是研发样机销售属于常态化业务，因此以存货和主营业务收入等科目核算。由于样机造价较高，出于经济利益考虑，公司营销部门在概念阶段即参与分析、在研发过程中即寻找意向客户。报告期内，公司大部分研发样机已获得订单，其中部分已完成交付，销售转化率较高。作为常态化业务，公司将已获得订单的研发样机计入存货，并在实现销售时确认为主营业务收入和成本。
三是与研发样机核算相关的内控完善有效。发行人 F 的内部控制能够保证准确归集研发项目的人工费用、材料费用、折旧摊销和委外费用等成本。样机研发支出在签订销售订单时点开始计入存货，具有可靠外部证据，以研发样机核算进行盈余管理的空间较小。
发行人 G 为进行技术创新及技术路线可行性验证而进行样机研制，主要流程包括立项论证、计划、开发、验收和项目结项阶段。关于其相关会计核算：
一是研发样机不符合资产确认条件，相关支出发生时计入研发费用。公司的产品属于高端仪器，涉及多学科、多领域，结构复杂，能否研制成功存在高度不确定性。从过往经验来看，样机研制成功后大部分存放于公司或外借进行研究测试，能否实现销售也存在高度不确定性。因此，研发样机不符合相关经济利益很可能流入企业的特征，不符合资产确认条件，相关支出在发生时计入研发费用。
二是实现销售当期冲减研发费用。发行人 G 在样机研发完成后进行实物管理，登记备查并定期盘点。由于历史期间发行人 G 未能按项目分阶段归集研发样机的历史成本，且金额未达重大标准，样机作为研发活动的产物，在实现销售时计入当期损益，相应以不含税销售金额冲减当期研发费用。
审核认为，上述两个案例发行人根据自身的具体情况选择不同的研发样机会计处理方式，符合会计准则的有关要求。
案例 2：实际控制人设置多层股权架构
发行人 H 公司的实际控制人为外籍，设置多层境外持股架构控制发行人，对发行人的持股为间接持股且持股比例较低。一方面，实际控制人主要是以下属公司担任 GP 并通过合伙协议控制下层股东的方式最终实现对发行人的控制，且部分下层股东设有存续期、存在差异表决权及包含数十名境外机构投资者；另一方面，发行人实际控制人履历以资本投资为主，担任公司董事长但未在公司领薪，较少参与公司经营。
【分析】
审核重点关注了实际控制人设置多层股权架构的原因及合理性，是否可以简化：
一是要求发行人按照《审核问答》的要求，补充披露发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。
二是结合各层控制主体设置的原因及合理性，关注上述持股架构是否可以简化，各层控制主体最终出资人的情况，是否存在股份代持情形，以及发行人因各层控制主体而产生的关联方及关联交易情况。
三是各层级控制主体的存续期及内部管理规则的具体情况，各层控制主体的稳定性以及实际控制人在实际出资比例极低的情况下保持控制权稳定的措施，是否存在实际控制人无法通过上述控制主体间接控制公司的风险，实际控制人是否采取了相应的措施以维持公司控制权的稳定。
经综合考虑，H 公司主动撤回本次发行上市申请。
第八期
案例 1：抗疫业务非经常性损益认定
发行人C 公司主要从事可再生塑料的回收、再生、利用业务。发行人同一控制下关联方 D 公司为上市公司，主要从事手套、口罩、防护服等医疗防护用品的生产及销售业务。新冠肺炎疫情期间，市场对于防疫物资需求激增，但供给有限。发行人基于对PET 材料应用和加工工艺的长期研究积累，临时开发了以 PET 片材为主材的一次性防护面罩等医疗产品，并销售给 D 公司。2020 年，发行人一次性防护面罩等业务实现收入及净利润占当年营业收入及净利润的比例较大。为规范和减少关联交易以及为避免与D 上市公司发生竞争关系，发行人于 2020 年 12 月终止与 D 公司的关联交易，并承诺不再从事一次性防护面罩等医疗产品相关业务。
【分析】
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）（证监会公告〔2008〕43 号）》规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。因此，对于发行人在疫情期间新增的抗疫业务收入， 是否认定为非经常性损益，应从是否与公司正常经营业务相关、业务是否可持续、是否体现公司正常的经营业绩和盈利能力等角度考虑和判断，并应进行充分的信息披露。
本案例中，一是一次性面罩业务与发行人主营业务具有相关性。发行人 C 生产销售一次性防护面罩属于公司主营业务发展方向之一的 PET 塑料材料的一种制成品应用。发行人部分募投项目亦属于该范畴。疫情期间一次性防护面罩需求激增，公司在具有生产能力与生产必要性的情况下，生产销售一次性防护面罩属于公司的正常经营业务活动。二是该业务不可持续，具有偶发性。2020 年 12 月，发行人与 D 公司协议终止一次性防护面罩业务合作，并承诺不再从事一次性防护面罩等医疗产品相关业务。该业务不再具有可持续性，且后续不能为发行人带来收入增长及毛利贡献。鉴于 C 公司的一次性防护面罩业务与公司主营业务具有相关性，但该业务不可持续、具有偶发性，因此，其 2020 年度相关业务损益应认定为非经常性损益。同时，由于一次性防护面罩业务收入及净利润占 2020 年对应指标的比例分别为 12%和 39%，可能影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，因此，发行人 C 应将相关业务的具体情况和影响进行重大事项提示。
案例 2：募集资金用于收购财务投资者所持少数股权
发行人E 公司于 2016 年收购境外 H 公司，收购资金全部来源于 G 公司等外部财务投资者，即 G 公司等财务投资者以增资方式入股发行人后，再与发行人共同设立境内持股主体 F 公司以收购 H 公司，H 公司系发行人收入和毛利的主要来源。股权结构安排上，G 公司同时作为发行人及其子公司 F 的第二大股东。发行人持有F 公司 70%的股权，并计划使用募集资金收购财务投资者G 公司所持有的F 公司 30%少数股权（以下简称本次收购）， 从而实现对F 公司的全资控股。
【分析】
境外 H 公司是发行人的主要经营性资产，收购资金全部来源于 G 公司等外部投资者，发行人及其实际控制人在收购时并未实际支付收购款。G 公司同时作为发行人及其子公司F 的第二大股东，结合 G 公司与发行人及其实际控制人的相关协议来看，其对发行人及其子公司的经营决策具有重大影响，上述股权设置、募投项目可能属于收购时双方的一揽子交易安排。
根据《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，除控股股东和实际控制人以外，其余股东持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。鉴于发行人主要业务经营主体为其子公司F，G 公司同时作为发行人及其子公司 F 第二大股东的股权结构设置，以及发行人使用募集资金收购 F 公司少数股权的安排，可能产生规避上述限售期的效果。
综上，本次募集资金用于收购财务投资者所持少数股权的安排，实质上是对财务投资者 G 公司股权投资提前获利退出的安排，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十条关于募集资金重点投向科技创新领域的要求。经过审核问询，发行人删除了募投项目中收购财务投资者所持少数股权的相关项目。
|
|
发表于 2022-10-14 16:18:06
