拟上市公司实施股权激励股份支付归属探讨

Sabrina

按照《企业会计准则第11号——股份支付》中的定义，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业实施股权激励，以低于公允价值向员工授予权益工具必然存在股份支付。

以上市公司为例，有明确的准则可以作为依据，将公司股权激励的股份支付作为经常性损益进行分期摊销。最早可以追溯到证监会上市部2007年制定的《股权激励有关事项备忘录第2号》（已失效）规定：“公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标，绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。”在2016年证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》第四期中也明确到“根据解释性公告第1号相关规定，股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费用，应作为经常性损益”。

而非/拟上市企业实施股权激励在实务操作中则存在不同的处理方法，我们先看下非经常性损益的定义。

非经常性损益：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的定义，是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

实务中有以下两种处理方式：

一、作为非经常性损益处理

从工具上来看，拟上市公司授予激励对象的是股权，一经授予便进行了工商登记。这种一经授予便可立即行权的工具在会计准则的规定下通常认定为一次性计入当期损益，作为非经常性损益处理。从目的上来看，拟上市公司授予激励对象权益工具可能是需要激励对象在未来继续提供服务，也有可能是对过去贡献或者目前职位和表现的认可从而进行的无条件授予，没有强制的业绩条件，所以难以进行分摊处理，从而也是进入非经常性损益范畴。

相关案例：公牛集团（603195.SH）

1、股份支付的形成原因：2017年12月，公司实际控制人院立平、院学平各将其持有公司的部分股权转让给员工持股平台穗元投资。股权受让方穗元投资为公司设立的员工持股平台。实际控制人向公司员工低价转让公司股权符合股份支付的确认条件。

2、权益工具公允价值的确定：鉴于公司实际控制人以协议转让的方式向高瓴道盈、晓舟投资等外部投资者转让公司股权的价格为每一元出资额 443.78 元。公司以实际控制人同期向外部投资者转让出资额的成交价作为公允价值。

3、股份支付的会计处理：因员工通过持股平台从实际控制人受让公司的股份属于一次性授予，公司账务处理一次性确认股份支付费用 89,248,666.85 元计入2017年度管理费用， 同时增加资本公积。且因股份属于一次性授予，具有偶发性且与经营活动无关，认定为2017年度非经常性损益。

二、作为经常性损益处理

在实际操作中，有些拟上市公司也会在拟定股权激励计划时添加附加条款，与激励对象约定未来需要在公司服务一定年限，那么，在这种情况下，员工的服务就有了比较明确的期限，也就说明了此次股权激励的非偶发性因素，从而公司可以在员工的服务期限内进行分期摊销。

相关案例：贝达药业（300558.SZ）

1、股份支付的形成原因：为建立健全公司长效激励机制，公司于2011年12月由贝成投资（持股平台）投资、总裁YINXIANGWANG、副总裁FENLAITAN以1:3.5的比例分别溢价认购贝达有限424.8047万元注册资本、84.9609万元注册资本、56.6407万元注册资本。

2、权益工具公允价值的确定：公司股权激励授予日的公允价值依据本轮增资相近期间外部投资者的投资估值为基础确定为 6.8897 元/股。

3、股份支付的会计处理：在股权激励方案中，激励对象均签署了承诺函并作了以下约定：承诺自2011年1月1日起，连续为公司服务5年；股份按服务年限平均考核和授予，若员工约定 5 年的服务期限内各考核年度不符合条件或未达成服务期限未满5年的，员工本人无条件同意由丁列明或其指定的其他收购人收购。为此，上述员工均系股份支付的适用对象。产生的股份支付费用按年度分摊且计入管理费用。


三、他山咨询观点

从目前市场实践案例分析，对于拟上市公司将股份支付作为非经常性损益或者经常性损益出现了不同操作方法。因此可参考激励方案是否有添加附加条款，如与激励对象是否有约定未来需要在公司服务一定年限等，来判定此次股权激励的非偶发性因素。

若属于一次性授予并可立即行权的工具，同时它可能是偶发性的授予，或者出于对历史贡献的认可，与公司的正常经营业务无直接联系，则符合非经常性损益的范畴。公司因为实施股权激励存在股份支付，归类为非经常性损益更能让投资者及相关监管机构认识到公司的真实盈利能力，能够在分析公司时扣除掉非经常性损益的影响来看待财务指标，从而对公司有更为公允的判断，这也是目前市场上以非经常性损益进行处理居多的原因之一。