IPO 企业股份支付会计处理探析

Sabrina

IPO企业将股权激励视为一项重要的制度性安排，将其纳入企业的整体薪酬体系中作为一种长期有效的激励模式，从而强化公司在市场竞争中的人才优势，提升公司的核心竞争力。本文以ZWNG公司为案例，分析其在IPO过程中的股份支付会计处理存在的问题，并在此基础上提出相关建议，为IPO企业股份支付会计处理提供参考。

一、股份支付会计处理的一般规定

根据我国《会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则讲解》（2010年版）的相关规定，除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，在授予日均不做会计处理。企业在等待期内的每个资产负债表日（报告日），将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。可行权日之后，权益结算的股份支付不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，在行权日根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积；现金结算的股份支付不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。

股份支付作为管理中存在的一种激励机制，更多的与职工薪酬、金融工具确认与计量、股权收益等内容挂钩。但由于股份支付在业务操作周期及流程方面的不足，使得在以准则为依据的前提下，对准则的内容及标准要进行不断的修改与完善。相关监管部门对股份支付陆续发布了解释公告及说明，《企业会计准则解释第3号》（2009年）对可行权条件和非可行权条件的运用进行了说明，明确了在等待期内企业取消授予的权益工具应作为加速行权进行会计处理。《企业会计准则解释第4号》（2010年）对企业集团内涉及不同企业的股份支付的会计处理作了进一步说明；《企业会计准则解释第7号》（2015年）对于授予限制性股票的股权激励计划会计处理问题予以补充，并细化操作流程。

证监会2019年发布并于2020年修订的《首发业务若干问题解答》明确了对客户、供应商以及主要股东的关联方直接或间接低价受让公司股份，以及公司原有股东非等比例低价增资等情形需要确认股份支付，并进行相应会计处理。

二、案例背景

ZWNG公司为科创板IPO企业，申报期间为2018年至2020年，2018年1月，股东会大会通过了《增资扩股方案》及相关股权激励协议。

1、股份授予情况

股权激励的对象为ZWNG公司的董事、监事、中高层管理人员以及核心技术人员。ZWNG公司实际控制人出资设立有限合伙企业作为员工持股平台，被激励对象通过受让合伙企业的份额间接持有ZWNG公司股权。

2018年1月，合伙企业以每股10元对ZWNG公司增资2000万元，增资后的持股比例为10%（增资后总股本为2000万股）。2018年8月，实际控制人将其持有合伙企业80%的份额，对应ZWNG公司的股权为160万股，按照合伙企业对ZWNG公司增资价格，即对应ZWNG公司10元每股的价格转让给被激励对象。截至招股说明书披露日，剩余20%的份额尚未授予员工，而由实际控制人继续持有。

2、行权条件的约定

根据ZWNG公司的《股份认购协议》《持股平台合伙协议》，参与本次激励计划的员工需在ZWNG公司连续服务60个月以上才能获得其所持的合伙企业份额收益的权利。若未满60个月离职，其所持份额将由实际控制人收回，收回价格包含出资成本和相应的利息，并且离职员工已经取得分红或减持收益的，合伙企业有权将其已获得的收益从应支付给该员工的回购价款中予以扣除。

3、实际执行情况

2018年8月，公司股权激励相关手续办理完毕，被激励对象通过持ACCOUNTING 会计股平台间接享有参与股东大会、分红、知情等与股权相关的权利。2020年3月底，除实际控制人以外的其他被激励对象合计将合伙企业持有ZWNG公司1.5%的股权，对应ZWNG公司33万股，转让给非关联的外部机构投资者。自股权激励方案实施以来，未发生被激励对象退出及其他股权转让的情况。

4、公司估值情况

2018年8月5日和9月2日，ZWNG公司先后两次引入外部机构投资者，分别以每股60元和每股71.43元对公司增资，占增资后公司股本的比例分别为4.76%和4.55%。2018年8月16日，公司老股东A将其所持有的2.38%股权对外转让给非关联的外部第三方，转让价格为每股66.67元。2020年3月，ZWNG公司引入外部机构投资者，增资价格为每股136.36元。除上述事项外，ZWNG公司未发生其他增资及股权转让。

5、股份支付会计处理

2018年8月ZWNG公司按照71.43元每股与10元每股的价格之差计算股份支付的金额，其中已经授予员工的80%股权对应股份支付金额在未来5年内按直线法摊销，分期计入管理费用；未授予员工而由实际控制人持有的20%股权对应股份支付金额一次性确认为当期管理费用。2020年3月ZWNG公司将出售的股权作为加速行权，将剩余未摊销部分股份支付一次性确认为当期管理费用。

三、案例分析与讨论

（一）授予时公允价值的确定

根据企业会计准则的规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。通常来说，拟上市公司管理层在确定公允价值时通常需要考虑以下三个方面：

（1）近六个月内熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格，如近期合理的PE入股价，或者公司原股东近期转让给外部非关联方的转让价格。但是公司为换取PE为企业带来资源或其他利益，而单独确定股份发行价格等情况，导致发行价格明显不公允的除外；

（2）聘请专业的评估机构对授予股权进行评估；

（3）参考相同或类似上市公司的市盈率、市净率确定授予股权的公允价值。

该案例中，公司实施股权激励的六个月内存在3个不同的估值，即两次引入机构投资者对公司增资价格每股60元、每股71.43元，以及老股东对外股权转让价格每股66.67元，公司未披露短时间内交易价格波动的具体原因。经查阅公司招股说明书及对交易所的问询回复，公司根据谨慎性原则，按照71.43元每股计算应确认的股份支付金额，即采用最高估值作为股份支付的公允价值。由于公司未披露两次PE入股的增资协议，无法判断价格差异的形成原因。

通常来说，PE投资者主要目的是获取资本回报，其投资入股还会附有某些业绩条件或者对赌协议等，这些都会影响入股价格。而老股东的股权转让，则属于纯粹的市场行为，交易价格更能代表公司的公允价值。如果公司采用近期的最高交易价格作为公允价值，则近期内其他PE投资者能以低于该价格入股，存在公司为换取PE投资者为企业带来的资源或其他利益而单独确定交易价格的情形，因而需要被认定为属于股份支付。本案例中选用近期内PE入股最高价作为股份支付的公允价值，而未对其他PE低价入股确认为股份支付，显然不妥。本人认为，综合考虑，选用老股东对外股权转让价格作为股份支付公允价值更为合理。

（二）未授予员工的股权是否需要确认为股份支付

根据证监会2019年发布的《首发业务若干问题解答》（2020年进行了修订）的相关解释，对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。在证监会发布《首发业务若干问题解答》之后，实务中IPO企业一般基于谨慎性原则，对实际控制人/老股东非等比例增资的情形都认定为股份支付。该案例中，设立合伙企业的目的是用于员工持股计划，实际控制人通过合伙企业对IPO企业增资时实际为股份代持。员工激励计划结束后，明确不再授予员工的剩余股份为实际控制人非等比例增资，确认为对实际控制人的激励，并因此确认为股份支付。

但笔者认为，证监会发布《首发业务若干问题解答》主要目的在于避免IPO企业为规避股份支付而进行调节利润。基于当前形势下IPO企业的现实情况以及促进资本市场发展的角度，实际控制人或控股股东低价持股或增资情形不作为股份支付处理更符合当前的实际情况，理由如下：

1、IPO企业的实际控制人或控股股东兼有公司高管（董事长、总经理）的双重身份，但通常其作为实际控制人的身份更为重要，且从公司获取的经济利益主要是基于其所持股权取得的分红、股权转让等收入，而非作为董事、总经理的服务报酬。因此，控股股东或实际控制人低价持股不作为股份支付处理似乎更符合IPO企业的实际情况。

2、目前我国IPO企业的股权激励在大部分情况下对控股股东或实际控制人的股权具有稀释效应，是控股股东或实际控制人为了激励员工做出的利益让渡，整体而言其并非直接受益方，与股份支付的经济实质（即获取服务所支付的对价）相悖。此外，通常情况下，部分企业为保证股权激励实施后便于管理、保证IPO主体股权的稳定或便于税收筹划等初衷而成立合伙企业且担任了执行事务，该情形下控股股东或实际控制人持股目的亦非获取服务，不符合股份支付的特征。

3、目前我国资本市场正处于飞速发展阶段，在符合会计准则的前提下，会计处理方法的选择应该更有利于鼓励公司采用多种权益工具实施激励措施，吸引更好的人才，更有利于促进企业及资本市场的发展。在实务中，部分IPO企业在实际控制人或控股股东兼任高管或董事职务的情形下，依据谨慎性原则按照股份支付进行了会计处理，同时也有大量企业未作为股份支付处理，分歧较大。

基于前述分析，实际控制人或控股股东低价持股或增资情形不作为股份支付处理更符合当前的实际情况。

（三）员工已经出售的股权能否作为加速行权处理

2020年3月，部分员工将持有的部分股权对外出售，根据公司的股权激励计划及员工承诺函，由于员工的服务期尚未结束，且股东大会等相关权力机构未解除该出售部分股权的服务期限制，员工尚未获取所出售股权而带来增值的权利。

目前，我国会计准则及相关解释并未对此特殊情形作相关规定。根据安永华明会计师事务所编写的《International GAAP 2020》第二册的有关解释，在该情形下，应属于股份支付条件的修改，所转让部分股权从以权益结算的股份支付修改为以现金结算的股份支付，应按照所转让股权的公允价值重新计量以现金结算的股份支付金额，按照服务期进行摊销，并对修改条件前计算的股份支付终止摊销。

具体计算方法为：

（1）计算剩余摊销期间：从2018年8月授予被激励对象至2020年3月底对外转让，已摊销20期，剩余40期未摊销。

（2）重新计量股份支付金额：2020年3月，按照每股136.36元对外转让33万股，所转让股权的价值为4500万元（136.36x33=4500），即修改条件后应确认股份支付的金额为4500万元。

（3）确定股份支付总金额：修改条件后以现金结算的股份支付每期摊销金额75万元（4500/60=75），剩余未摊销的40期总金额为3000万元（75x40=3000），加上修改条件前以权益结算股份支付已摊销的金额785.73万元〔（71.43x33/60）x20=785.73〕，合计3785.73万元，为对应转让部分股权股份支付的总金额。同时，将修改条件前未摊销完的股份支付金额1571.46万元〔（71.43x33/60）x40=1571.46〕终止摊销。

（四）公司将股份支付确认为管理费用是否合理

公司将股份支付全部计入管理费用，但根据公司披露的招股说明书及交易所问询回复显示，此次对员工的股权激励除了公司管理人员外，还包括关键技术人员和生产、销售、研发部门的中高层管理人员。根据会计准则的规定，股份支付应根据被激励对象的服务性质，应分别计入生产成本、销售费用和研发费用。