IPO案例：初验而非终验确认收入的合理性

lixunhuan

关于收入

根据首轮问询回复，

（1）报告期内，除合同约定一次性验收条款外，对于合同同时约定初验和终验条款政策的情形，发行人对皮带输送类设备（智能输送系统）和皮带输送类集成摆轮分拣设备（智能分拣系统）的收入政策为“取得初验验收单”，而对非摆轮智能分拣设备（包括交叉带分拣类和其他分拣类产品）的收入政策为“取得终验验收单”，存在前述合同同时约定初验和终验条款政策的情形主要为顺丰。

（2）公司与顺丰的合同约定存在 20%-30%货款在终验收及质保期满后才能收回；

（3）赛轮轮胎相关产品于 2020 年 9 月-10 月交付，于 11月-12 月验收。

请发行人说明：

（1）列表说明以初验确认收入的主要客户、各自合同具体的验收相关条款；客户初验的具体内容、对技术标准的要求，初验验收单的具体内容，是否涉及风险报酬转移等的相关约定，初验完成后试运行及终验的内容及标准，与初验的差异；

（2）结合具体的合同约定及执行情况、同行业可比公司的收入确认政策及公司的收款情况，进一步说明发行人以初验验收而非终验验收作为收入确认时点的原因，收入确认时点是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形；

（3）结合主要合同条款，说明终验验收不通过情况下，发行人须采取的措施，是否需要退还已收到款项；报告期内是否存在终验收不通过的情形；

（4）拆分各期初验确认收入、终验确认收入的金额、占比；模拟测算以终验作为收入确认时点，报告期内公司的主营业务收入情况；

（5）公司与赛轮轮胎相关产品的交付、安装、试运行、验收时间是否符合合同相关规定，公司是否提前确认收入。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：

（一）列表说明以初验确认收入的主要客户、各自合同具体的验收相关条款；客户初验的具体内容、对技术标准的要求，初验验收单的具体内容，是否涉及风险报酬转移等的相关约定，初验完成后试运行及终验的内容及标准，与初验的差异

1、列表说明以初验确认收入的主要客户、各自合同具体的验收相关条款

报告期内，在合同明确约定以初验作为所有权/风险转移时点的客户仅有顺丰的智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备产品，因此发行人以初验确认收入的客户仅为顺丰，不存在以初验确认收入的其他客户。顺丰初验确认收入的合同条款如下：




报告期内， 由于智能输送系统为主要用于物流中转和电商配送等领域的基础产品，产品标准化程度相对智能分拣系统较高、复杂程度相对较低， 除顺丰以外，智能输送系统其他客户在合同中约定的有效验收条款均为一次性验收。

报告期内，皮带输送类集成摆轮分拣设备在 2018 年、 2020 年和 2021 年上半年实现收入的客户主要为顺丰， 2019 年客户主要为苏宁、德邦、顺丰三家，主要原因系皮带输送类集成摆轮分拣设备作为公司优势产品，公司于 2018 年开始进行行业内的应用推广，于 2018 年在行业内首次中标并交付验收顺丰的一个小规模项目从而打开该类产品市场，于 2019 年向苏宁、德邦、顺丰进行推广和应用，并成功于 2020 年在顺丰项目上实现大规模应用。

报告期内，皮带输送类集成摆轮分拣设备收入金额分别为 226.94 万元、5,649.51 万元、 25,706.63 万元和 4,830.97 万元。对于皮带输送类集成摆轮分拣设备，除顺丰外，其他客户在合同中均约定为一次性验收， 主要客户顺丰、苏宁和德邦在典型合同中的验收约定的主要差异具体体现如下：




综上，报告期内发行人对于除顺丰以外的智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备的其他客户，均在取得其一次性验收单据时点确认收入。

2、客户初验的具体内容、对技术标准的要求，初验验收单的具体内容，是否涉及风险报酬转移等的相关约定

报告期内，顺丰对于发行人初验确认收入的项目，初验的具体内容及出具的初验验收单的具体内容如下：




由合同约定的交货和验收条款可知，发行人与顺丰订立的合同中明确约定了货物的毁损、灭失等风险、货物的所有权自顺丰出具设备初验合格达到试运行条件文件后由发行人转移到顺丰（2018 年典型约定为自开箱验收合格并签收货物后转移，签收货物时点即是初验完成时点） 。因此对于该类智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备，发行人以初验时点确认收入符合合同中关于风险报酬/控制权转移等的相关约定。

3、初验完成后试运行及终验的内容及标准，与初验的差异

报告期内，顺丰对于发行人初验确认收入的项目，试运行及终验的具体内容和标准以及与初验的差异情况如下：




综上， 初验合格后， 终验主要侧重于在试运行期间稳定性的检验以及对部分未达到规定的整改，而非对整体项目进行全面的逐项验收，完成对系统设备运行稳定性的最终测试，不会影响最终对产品质量的认定结果，也不会发生退货或者扣款风险，相关经济利益已经可以可靠流入。

（二）结合具体的合同约定及执行情况、同行业可比公司的收入确认政策及公司的收款情况，进一步说明发行人以初验验收而非终验验收作为收入确认时点的原因，收入确认时点是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形

1、结合具体的合同约定及执行情况

以初验确认收入项目的合同约定以及具体执行情况对比如下：




2、同行业可比公司的收入确认政策情况

发行人的智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备收入政策为“取得初验验收单” ， 与同行业可比公司不存在实质性差异，具体情况如下：



如上表所示，欣巴科技、德马科技销售的系统产品均在初验时确认收入，与发行人的智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备收入确认时点一致，而顺丰也是欣巴科技、德马科技的主要客户之一，因此顺丰对于同类系统的验收认定及验收标准是一致的；而中科微至智能物流分拣系统在终验时确认收入，一方面由于其产品大部分为交叉带分拣系统，发行人的交叉带分拣系统亦在终验时确认收入，另一方面中科微至的小部分产品大件分拣系统（包含摆轮分拣产品）收入占比、主要客户群体以及合同约定均与发行人存在差异。

3、公司的收款情况

发行人报告期内前五大初验确认收入项目的具体合同情况及收款情况如下：



S-202033012 项目中，主合同部分回款比例达到 80%。后期顺丰增加了需求并与发行人签订了增补合同，合同金额 350.00 万元。增补合同部分尚未回款，导致该项目总体收款比例低于 80%。除该项目外，其他初验确认收入的项目收款进度均达到 80%，与合同付款条款相匹配。

2020 年度，发行人确认收入的 S-202033008、 S-202033011、 S-202033012、S-201933050 四个皮带输送类集成摆轮分拣设备项目，回款比例未到 95%。主要是由于该等项目客户产生额外要求（客户会对该等需求单独支付费用），原合同终验一般与该部分额外要求的完成一并验收，导致该等项目初验至终验期间较长，相应终验款的收回亦有所推迟。其中 S-202033011、 S-202033012、 S-201933050项目已于 9 月底完成终验， S-202033008 项目预计于第四季度完成终验，对应的终验款预期会相应于近期收回。

4、发行人以初验验收而非终验验收作为收入确认时点的原因，收入确认时点是否谨慎

（1）从合同约定的角度， 智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备的合同验收条款中约定了货物的毁损、灭失等风险、货物的所有权自初验合格达到试运行条件后转移（2018 年典型约定为自开箱验收合格并签收货物后转移，签收货物时点即是初验完成时点），发行人按照初验验收节点确认收入符合会计准则的规定；此外，根据合同约定，在初验通过时，发行人产品的设备安全达成状况、功能性能达成状况、设备、备件清点状况、设备其他技术验收状况等情况均已通过顺丰的逐项验收，初验时点双方已能就产品是否根据合同约定实现其系统功能做出判断；初验完成时，合同的实质性履约义务已完成；

（2）从行业惯例的角度，发行人的智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备以初验验收与同行业可比公司不存在差异；

（3）从发行人收款情况的角度， 智能输送系统和皮带输送类集成摆轮分拣设备在初验时点，发行人能够获得几乎全部产品有关的经济利益，根据实际执行情况来看，报告期内前五大初验确认收入项目的主合同实际收款比例均已达到80%以上；

（4） 从项目实际运行的角度，根据报告期内发行人智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备的交付和系统实际运行时间来看，在初验前一般均经过了大规模检验（“双十一”“双十二”等快递高峰时点验证），在初验时点客户已经在正常使用，产品的风险报酬/控制权在初验时点转移已实质完成，收入确认时点具有谨慎性。

综上，发行人以初验验收而非终验验收作为收入确认时点具有合理性和谨慎性。

5、是否符合企业会计准则的规定

发行人的智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备的收入以初验作为收入确认时点具备合理性，符合《企业会计准则》规定。公司收入确认方法和时点符合《企业会计准则》的规定，具体分析如下：

（1） 新收入准则实施后



（2）新收入准则实施前


因此，发行人智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备收入政策为“取得初验验收单”，符合行业的整体业务特征以及发行人实际经营情况，具有合理性。

综上所述，发行人的收入确认时间及依据与合同约定、公司收入确认政策相符，收入确认时点谨慎，符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入的情形。

（三）结合主要合同条款，说明终验验收不通过情况下，发行人须采取的措施，是否需要退还已收到款项；报告期内是否存在终验收不通过的情形

1、结合主要合同条款，说明终验验收不通过情况下，发行人须采取的措施，是否需要退还已收到款项

发行人各期以初验确认收入的前五大项目对应合同中对于初验和终验未通过的处理措施约定如下：





由上表可知，根据主要合同条款，在交付产品出现质量问题或不符合合同约定的情况下，发行人应当及时整改完成修复。对于不能整改和修复的，应提供改良后的新设备进行更换。对于无法修理或者不能调换的，按不能交货处理，发行人自行承担相应的费用并负担对客户造成的损失。

合同条款中，仅在发行人延期交货超过 35 天，自动视为不能交货时，发行人才需全额退还已收到的款项并赔偿合同价 20%的违约金，而针对已通过初验的项目，不会触发上述条款中“延期交货超过 35 天”情形，不存在全额退还已收到的款项的风险。

此外， 初验合格即发行人确认收入后， 智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备的每条支线均可独立运作，不会因为部分支线上设备的指标达不到要求而影响其他输送线的正常运转。即从产品特性角度和产品独立运行角度，已完成初验的智能输送系统以及皮带输送类集成摆轮分拣产品在输送和分拣功能上已经可以满足客户稳定运行的需要。

因此，在合同实际执行过程中，应客户增加额外需求而持续延长试运行期限，将不会造成合同条款中因发行人延期交货导致的交货不成并需要发行人全额退还已收到款项并赔偿违约金的情况。

2、报告期内是否存在终验收不通过的情形

报告期内， 发行人不存在通过初验的项目终验无法通过的情形，顺丰不存在对智能输送系统和智能分拣系统中皮带输送类集成摆轮分拣设备发生退货或与发行人存在纠纷的情形。

报告期内，存在初验后至今尚未终验的项目，初验至终验期间较长一般是因为客户侧顺丰提出了额外需求，但该部分额外要求不影响原项目功能的正常使用，且一般均签订有偿增补合同。原合同终验一般与该部分额外要求的完成一并验收，因此该部分项目终验时间有所推迟。主要情况如下：



（四）拆分各期初验确认收入、终验确认收入的金额、占比；模拟测算以终验作为收入确认时点，报告期内公司的主营业务收入情况

1、拆分各期初验确认收入、终验确认收入的金额、占比


（五）公司与赛轮轮胎相关产品的交付、安装、试运行、验收时间是否符合合同相关规定，公司是否提前确认收入

发行人对于赛轮沈阳项目的交付、安装、试运行以及验收过程与合同条款约定的对比情况如下：





发行人与赛轮轮胎于 2020 年 5 月签订合同，因赛轮轮胎下游订单增加和2020 年 11 月的厂庆安排需求， 要求发行人加速推进了沈阳工厂二期项目的执行进度。一方面，发行人在 2020 年 7 月至 2020 年 11 月期间完成全部整机设备的发货和安装调试， 比原合同约定的全部整机到货时间有所提前，并于 2020 年 11月 3 日大部分机器设备已经开始投入运营进行试运行；另一方面， 项目投产的使用过程中， 赛轮轮胎对整体项目的运行较为满意， 基于试运行的整体效果较好，对试运行时间进行压缩， 在其沈阳工厂厂庆结束后于 2020 年 11 月 28 日和 2020年 12 月 10 日完成了项目验收。

鉴于：（1）公司产品已于验收前由赛轮轮胎实际开始使用投产，并达到了合同约定的使用要求，产品所有权转移实质上已转移至赛轮轮胎；（ 2）加快项目整体实施过程及验收节奏系客户基于自身投产要求和对项目整体质量判断后，合同双方一致同意的结果， 不存在未达成一致的纠纷情形；（3） 公司已于 2020 年 11 月 28 日和 2020 年 12 月 10 日收到了赛轮轮胎验收通过的《工程项目竣工验收报告》 ， 并于当月按照合同约定收到了赛轮轮胎的终验款项，合计取得了整个项目 90%的货款，获得除项目质保金以外的全部款项。因此，该项目已满足发行人的收入确认条件，不存在提前确认收入的情形。

综上，发行人与赛轮轮胎相关产品的交付、安装、试运行符合合同相关规定，验收时间提前具有真实背景及合理性，发行人不存在提前确认收入的情形。

二、中介机构核查情况

1、核查方式

保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：（1）了解和评价与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

（2）查阅了发行人销售合同主要条款，与《企业会计准则第 14 号——收入》进行比对，理解客户初验的具体内容、对技术标准的相关要求，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈；

（3）核查了报告期内初验确认收入项目的销售合同中与验收以及风险报酬转移相关的条款，并对报告期内初验确认收入项目的收款情况进行核查；

（4）依据初验报告，对发行人初验作为收入确认时点的收入项目进行了复核，检查订单的收入确认时间是否与合同约定、公司收入政策相符；

（5）查阅了同行业的收入确认方法，与发行人的收入确认方法进行了比较和分析；

（6）对顺丰的采购部门负责人进行访谈，了解顺丰自发行人采购的智能输送系统设备和皮带输送类集成摆轮分拣设备的关于风险货物的毁损、灭失等风险、货物的所有权等约定，以及与其他同类产品供应商签订的合同关于验收认定及验收标准的一致性；

（7）项目组复核了赛轮轮胎项目的验收单，获取赛轮轮胎内部的项目验收审批流程及 2020 年设备投入使用的运行记录并核对上述验收审批流程及设备运行记录时间至项目验收时间；对赛轮轮胎项目进行了实地走访并对赛轮采购部门的人员及分管副总裁进行了访谈并了解赛轮轮胎项目的验收及运行过程；查看了当地政府于 2020 年底组织对赛轮轮胎项目进行验收、庆祝赛轮厂庆投产仪式的新闻；基于上述程序确认该项目于 2020 年底完成并交付验收具有真实背景及合理性，不存在突击确认收入的情形，收入确认时点准确；

（8）获取并阅读赛轮轮胎非公开募集资金预案以及相关新闻报道，确认赛轮轮胎项目为赛轮轮胎非公开募集资金投入项目，并评估赛轮轮胎要求发行人加快实施进度并于 2020 年第四季度交付的原因为下游订单需求和厂庆安排需求的合理性。

2、核查意见
（1）发行人初验确认收入的项目收入确认时间及依据与合同约定、公司收入确认政策相符，不存在提前确认收入的情形；

（2）发行人初验确认收入的项目收入确认时点谨慎，符合企业会计准则的规定，较同行业公司相比无重大差异；

（3）报告期内不存发行人提出终验请求后未通过终验的情形，亦不存在需要退还已收到款项的情形；

（4）公司与赛轮轮胎相关产品的交付、安装、试运行、验收时间符合合同相关规定。赛轮轮胎因下游订单需求和厂庆安排需求需尽快投产，因此加快了项目实施和验收进度，赛轮轮胎项目于 2020 年底完成并交付验收具有真实背景及合理性，不存在突击确认收入的情形，收入确认时点准确。