问题9.关于股份支付
根据问询回复：（1）报告期内公司营业收入的复合增长率更高，在估值时对应更高的市销率具有合理性，可比公司上市前的市销率基本在10以下，公司2020年9月30日评估值对应市销率29.39；（2）2020年9月30日后，员工持股平台发生少量股权变动，公司将根据《企业会计准则》相关规定对上述变动是否构成股份支付进行判定并作会计处理；（3）2019年3月，黄峰认购新增注册资本，价格为2.15美元/注册资本，经2018年12月翱捷科技有限董事会审议确认，2019年4月，第七次增资时价格为3.06美元/注册资本，增资价格差异的原因系黄峰增资的工商登记迟延至2019年3月方才完成，导致与4月的市场化融资价格存在差异，但该等价格差异系前后两次增资的登记日期相近所导致。
请发行人说明：（1）市销率远高于可比公司的原因和合理性；（2）2020年9月30日后员工持股平台的股权变动情况和原因，是否构成股份支付、会计处理过程及财务影响；（3）结合黄峰曾为智擎信息实际控制人及目前担任发行人AI/安防产品部负责人，说明黄峰增资价格低于同期外部投资者入股价格是否应作股份支付处理。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）市销率远高于可比公司的原因和合理性
对比同行业公司上市前的市销率、股权转让或融资近三年的收入增长率，具体如下：
可比公司 | 项 目 | 市销率（上一财年） | 营业收入增长率 | | 澜起科技 | 2017年11月，第五次增资 | 5.09 | 2017年增长率45.28%；2018年增长率43.19%；2016-2018复合增长率44.23 %； | | 2018年11月，第六次增资 | 8.79 | | 乐鑫科技 | 2018年8月，第八次股权转让 | 5.89 | 2017年增长率121.25%；2018年增长率74.60%；2016-2018复合增长率96.55%； | | 2018年8月，第九次股权转让 | 6.31 | | 思瑞浦 | 2019年7月，第二次增资 | 7.27 | 2018年增长率1.91%；2019年增长率166.47%；2017-2019复合增长率64.79%； | | 2019年12月，第三次股权转让 | 21.51 | | 公司2020年9月30日评估值对应市销率 | 29.39 | 2018年增长率36.99%；2019年增长率244.86%；2017-2019复合增长率117.35%； |
注：1）以上市销率根据增资或转让价格*变更前股份数量/上一年度销售收入计算得出，增资或转让价格、股份数量、销售收入摘自相关公司招股说明书，涉及美元作价的，按照变更完成日汇率转换成人民币。2）同一次增资或股权转让，涉及多个增资主体或受让主体的，根据各自作价计算的市销率，取其平均值。3）如增资或股权转让为股权激励安排，在计算市销率时，企业估值取自计算股份支付费用的公允价值。
公司2020年9月30日评估值对应市销率高于可比公司主要是因为：
1、公司营业收入增长率更高，使得投资人对于公司未来业绩增长有更为良好的预期。由上表可见，公司2017年至2019年营业收入复合增长率为117.35%，均高于同行业公司股权转让或融资时近三年的营业收入复合增长率。另外，公司2019年营业收入增长率244.86%，较2018年有明显提升，且显著高于可比公司。
2、公司业务具备一定的稀缺性。蜂窝移动通信技术是信息社会运作的基石，人类工作、生活基本上都离不开蜂窝移动通信技术。蜂窝基带芯片研发具有技术门槛高、高端人才密集、研发周期长、资金投入大的特点，根据国内上市的模组厂商招股书中披露内容，国内仅有海思半导体、紫光展锐和本公司三家提供基带通信芯片。同时公司在非蜂窝通信、超大规模集成电路设计能力、半导体IP、AI技术等方面均有储备，公司业务具有一定的稀缺性，估值水平相对较高。
（二）2020年9月30日后员工持股平台的股权变动情况和原因，是否构成股份支付、会计处理过程及财务影响
截至 本问询回复出具日 ，2020年9月30日后员工持股平台的股权变动情况和原因如下：
2020年11月27日，经决策同意，根据本次员工持股的实施情况，存在对部分已持股员工进行补充激励、新入职员工增加激励安排以及个别员工因个人资金周转需要而退出持股等情形，因此，公司根据员工持股管理办法规则的要求，对宁波捷芯上层的部分有限合伙企业进行了变更。
员工持股平台 | 转让方 | 受让方 | 转让协议签订日 | 所转让持股平台的权益比例 | | 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） | 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 | 2名员工 | 2020年11月27日 | 0.39% | | 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） | 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 | 1名员工 | 2020年11月27日 | 5.81% | | 1名员工 | 1名员工 | 2020年11月27日 | 2.16% | | 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） | 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 | 1名员工 | 2020年11月27日 | 6.10% | | 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） | 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 | 1名员工 | 2020年11月27日 | 5.81% | | 1名员工 | 1名员工 | 2020年11月27日 | 2.16% | | 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） | 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 | 5名员工 | 2020年11月27日 | 1.55% | | 1名员工 | 1名员工 | 2020年11月27日 | 2.73% | | 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） | 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 | 1名员工 | 2020年11月27日 | 0.36% | | 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） | 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 | 3名员工 | 2020年11月27日 | 0.32% |
上述变动均构成股份支付，相关会计处理及财务影响如下：
公司以第三方评估机构以收益法对公司整体价值的评估结果为参考，确定股份的公允价值。上述股份授予不存在服务期约定，对股权公允价值与员工实际出资价款之间的差额一次性确认股份支付费用，计入相关费用，相应调整资本公积，具体会计处理为借记“销售费用、管理费用或研发费用”，贷记“资本公积”。
参考上海立信资产评估有限公司于2020年11月30日出具的信资评报字（2020）第80037号《资产评估报告》所显示的公司股权的每股公允价值，本次员工持股平台的股权转让所涉及的股份公允价值为人民币1,781.95万元，与员工实际出资价款176.73万元之间的差额确认股份支付费用1,605.22万元。公司按受让方员工所属岗位性质将上述股份支付费用分配至管理费用、销售费用、研发费用，同时确认资本公积，具体会计分录为借：管理费用131.94万元，销售费用90.83万元，研发费用1,382.45万元；贷：资本公积1,605.22万元。上述费用 已 计入2020年第四季度损益表中。
（三）结合黄峰曾为智擎信息实际控制人及目前担任发行人AI/安防产品部负责人，说明黄峰增资价格低于同期外部投资者入股价格是否应作股份支付处理
黄峰增资前后同期外部投资者入股价格的具体情况如下：
事项 | 交易方及交易内容 | 董事会决议时间 | 工商变更登记完成时间 | 每注册资本价格(美元/注册资本) | | 第五次增资 | 万容红土、阿里网络、Fantasy、青岛华芯、中电华登、芯片联合、嘉盛基金、义乌和谐认购新增注册资本5,912.08万美元 | 2018年6月 | 2018年8月 | 1.69 | | 第六次增资 | 黄峰认购新增注册资本557.42万美元 | 2018年12月 | 2019年3月 | 2.15 | | 第七次增资 | 义乌和谐、自贸三期、上海联升、华胥广州、普续润鑫、朗玛十号、朗玛十二号新增注册资本，增资价共计2,124.31万美元 | 2019年4月 | 2019年4月 | 3.06 |
黄峰曾为智擎信息实际控制人兼CEO，对人工智能安防监控生态环境有深入的了解，可以帮助公司快速进入该市场，增强公司在人工智能方面的技术实力，有利于公司实现“5G+AI”的战略布局。因此公司收购智擎信息时要求黄峰作为其团队核心成员加入公司，担任AI/安防产品部负责人，主要从事相关领域研发工作，其工资薪酬的设定与其所在岗位及职责相匹配，符合公司薪酬制度。
在收购智擎信息的过程中，黄峰对公司有更为深入了解，认可公司研发团队的技术开发能力，看好公司未来的发展，希望以投资人身份增资入股。经与公司协商，综合考虑公司经营状况和未来发展情况，黄峰在公司最近一期股权融资价格基础上给予一定溢价，增资入股公司。增资价格由公司与黄峰协商一致确定，依据合理、具有公允性。
黄峰本次增资价格系基于第五次的融资价格1.69美元/注册资本的基础上进行了约30%的上浮，该等增资价格经各方协商确认，并经2018年12月翱捷科技有限董事会审议确认，相关事项筹划及谈判时间早于筹划2019年4月第七次增资时间，增资价格落在第五次和第七次增资价格区间内，价格公允，具有合理性。
因该次增资的工商登记迟延至2019年3月方才完成，导致与同期后续2019年4月的股权融资工商登记时间较为接近。
综上所述，黄峰该次增资不属于应作股份支付处理的情况。
二、保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构、申报会计师核查程序
（1）查阅可比公司招股说明书、年报等公开资料，与发行人的业务和营业收入情况进行对比分析；访谈相关人员，了解发行人的业务和产品情况，市销率高于可比公司的原因；
（2）查阅2020年9月30日后员工持股平台股权变动的合伙企业登记（备案）申请书、合伙人出资额缴付确认书、合伙企业变更决定书等文件，访谈发行人相关人员，了解转股背景，评估其是否构成股份支付；
（3）检查2020年9月30日后发行人股份支付费用计算表，包括将计算表中的转股数量核对至变更后的合伙协议，将每股公允价值核对至外部评估师出具的评估报告，并检查股份支付费用计算表的计算准确性；
（4）查阅发行人历次外部投资者入股的董事会决议、增资协议、历次变更后的营业执照、公司章程等，对黄蜂增资及前后时间的股权变动、股东入股价格等进行检查；
（5）访谈黄峰及戴保家，了解黄峰向发行人出资入股以及后续发行人收购智擎信息的相关背景和过程，商业决策及定价的依据，评价是否存在其他需按照股份支付进行会计处理的情形。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）公司2020年9月30日评估值对应市销率远高于可比公司主要是因为公司营业收入增长率更高，公司业务具备一定的稀缺性。差异具有合理性。
（2）2020年9月30日后员工持股平台的股权变动构成股份支付，公司对于相关股份支付的会计核算符合企业会计准则相关规定、股份支付的费用计量准确，完整。
（3）黄峰增资价格系基于第五次的融资价格进行一定比例的上浮，但因该次增资的工商登记迟，导致与同期后续2019年4月的市场化融资工商登记时间接近，本次增资不应作为股份支付处理。
2、申报会计师核查结论
经核查，申报会计师认为：
就财务报表整体公允反映而言，报告期内黄峰入股发行人的会计核算，以及2020年9月30日后员工持股平台的股权变动的会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人的上述关于“（1）公司2020年9月30日评估值对应市销率远高于可比公司主要是因为公司营业收入增长率更高，公司业务具备一定的稀缺性。差异具有合理性。（2）2020年9月30日后员工持股平台的股权变动构成股份支付，公司对于相关股份支付的会计核算符合企业会计准则相关规定、股份支付的费用计量准确，完整。（3）黄峰增资价格系基于第五次的融资价格进行一定比例的上浮，但因该次增资的工商登记迟，导致与同期后续2019年4月的市场化融资工商登记时间接近，本次增资不应作为股份支付处理。”的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
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发表于 2022-10-14 20:56:26