典型案例：对非员工进行股权激励，且计提股份支付，说明做出贡献的具体内容，是否合理

Sabrina

6、关于对非员工的股份支付

根据首轮问询回复，朱铁军自2017年2月起至今一直担任公司的供应链精益顾问，为公司的供应链精益作出了较大贡献，朱铁军受让王悦所持有的锐进合众1.25%的份额（对应合伙企业出资额5万元），公司向朱铁军进行股权激励具有合理性。

请发行人说明朱铁军作出贡献的具体情况，计提股份支付是否合理。

请申报会计师核查并发表意见。

一、朱铁军作出贡献的具体情况，计提股份支付是否合理

（一）朱铁军作出贡献的具体情况

截至本问询函回复出具日，锐进合众和锐格合众的执行事务合伙人或有限合伙人中，仅存在朱铁军一名非公司员工作为激励对象。朱铁军在2016年6月退休前，曾长期任职于国际知名制造业企业，该企业是业界精益生产的标杆，朱铁军拥有数十年制造行业工作经历，对精益生产也有丰富的经验。同时，朱铁军还受聘于国内其他知名电子制造企业，为其提供精益生产顾问服务。自2017年2月起至今，根据朱铁军与公司签订的《劳务合同》，担任公司顾问，主要职责是向公司供应链引入精益生产概念、设立精益生产指标，并协助公司完善精益生产全过程。

朱铁军对公司供应链相关员工进行了持续的精益生产培训，培训主要内容为通过精益转换、标准作业及精益日常管理等角度引入精益生产文化，帮助供应链相关员工就精益转换建立起明确的目标，设定生产工序、工艺及质量的标准化理念。除上述培训外，朱铁军每月对公司精益生产进行现场指导，持续协助改善公司供应链职能，协助完善公司的精益生产模式。

在协助完善公司的精益生产模式过程中，朱铁军在为供应链引入首年故障返修率和产品质量成本率等精益生产指标的基础上，同时向公司提出U型倍速流水线的理念。公司结合现有产品结构及产线总装过程的实际情况，将传统的分段式布局转变为U型布局。随着相关布局铺排的完善，公司提升了供应链员工的工作效率，缩短了产品生产周期，削减了多工序之间的半成品库存，生产效率得到较大提升。通过持续优化自获取订单至交付产品的全流程，公司产品交付准时率稳步增长，不仅提升了客户满意度，也增强了公司产品及配套服务的市场竞争力。

（二）计提股份支付是否合理

报告期内，公司与朱铁军签订了《劳务合同》。根据合同约定，朱铁军的劳务内容主要由公司与其进行商定，朱铁军根据商定提供供应链优化的咨询服务，公司根据《劳务合同》向其支付劳务报酬。考虑到朱铁军在精益制造领域具备丰富的工作经历及行业经验，能够持续为公司提供精益制造的建议，协助公司改进及完善精益生产模式。故经友好协商，朱铁军被授予锐进合众财产份额所对应的公司5万股股份，行权价格为5.39元/股。在授予股份支付后，原《劳务合同》保持不变，公司继续向其支付劳务报酬。

根据《首发业务若干问题解答》规定，对于报告期内发行人向供应商新增或转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号-股份支付》。根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定：

“以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：

其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。”

朱铁军作为公司的服务供应商，其主要向公司提出精益生产指标及U型倍速流水线的理念，提供的服务内容较为特殊，公允价值不能可靠计量，故公司按朱铁军获取的权益工具的公允价值与其出资的差额部分确认股份支付费用。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、对发行人实际控制人王悦和朱铁军进行访谈，了解朱铁军对发行人提供的服务及做出的业务贡献等；

2、获取并查阅发行人与朱铁军签署的《劳务合同》，查阅精益生产培训的相关记录；

3、查阅王悦与朱铁军签署的《苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，并对朱铁军进行访谈，获取支付财产份额转让价款的转账汇款回单。

4、查阅《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》，核查发行人对朱铁军股份支付会计处理是否正确。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为，发行人对朱铁军计提股份支付具备合理性。

其他IPO案例：

3.1.华大智造

请发行人说明：……（2）非公司员工是否以任何形式为公司提供服务，包括但不限于参与公司的运营、管理、提供技术支持等，是否存在需确认股份支付的情形，以公司股权对非公司员工进行股权激励，是否存在独立性问题，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

3.2.普源精电

请发行人说明：（1）锐进合众和锐格合众三次股权激励的主要条款，2020年多次股权激励的行权价格存在较大差异的原因；（2）服务期确定的依据，业绩考评打分的依据，股份支付的会计处理是否准确，股份支付费用的分配是否准确；（3）向非公司员工进行股权激励的原因及合理性，入股价格是否异常，员工持股平台股东是否存在代持、委托持股或其他利益安排；员工持股平台进入、退出规则。

3.3.  炬光科技

请发行人说明：（1）结合王东红的入股背景，说明王东红入股价格与其他员工是否存在差异，是否还存在其他非公司员工合伙人入股；延绥斌离职后仍替刘兴胜负责员工股权激励的原因及合理性；（2）报告期内是否制定相应的股权激励计划，若是，说明具体内容、决策程序；若否，说明报告期内股权激励的制定过程、授予条件，是否需履行相应的决策程序，是否损害公司及其他股东的合法。

3.4.高凌信息

招股说明书披露：……（2）胡文捷2019年分别通过受让胡云林股份和增资方式获得55万股和35万股发行人股份（通过员工持股平台），增资价格5.1元/股，发行人参照同期外部股东12元/股入股价当期确认621万股份支付费用；（3）胡文捷为控股股东高凌投资（胡云林独资企业）提名的董事，未在公司担任其他职务；（4）公司员工持股平台资晓投资有限合伙人包括彭晓峰、胡云林，且两人都未在公司任职。

请发行人说明：（1）是否对彭晓峰、胡云林低价入股确认股份支付及该等低价入股公司确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》要求；（2）胡文捷、彭晓峰与胡云林的关系及其低价增资发行人是否实际为发行人代实际控制人承担了成本费用，该情形是否侵害了发行人利益。

3.5.敏芯股份

请发行人补充披露报告期内股份支付的形成原因、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务报表的影响。请发行人说明：（1）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源；（2）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况；（3）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响；（4）结合发行人历史沿革及历次股权或增资转让价格、对应发行人的注册资本或股份，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，说明发行人是否存在其他须按照股份支付进行会计处理及对报告期各期的财务报表的具体影响；（5）结合相关决策程序的审议日期和股权转让协议的签订日期等，说明授予日及其确认依据，如存在服务期等约定或与所有权或收益权等相关限制性条件的，请详细说明；（6）苏州昶恒和苏州昶众合伙人在发行人及其关联方的任职情况，相关出资的资金来源，是否存在由发行人及其关联方向员工提供资金支持的情形。

3.6.宝兰德

请发行人说明：……（2）陈选良未在发行人任职，是否符合激励对象的标准及依据，结合陈选良的履历、对外投资、陈选良及其关联方与发行人是否存在交易等事项，充分披露引入陈选良的原因；（3）是否存在其他未在发行人任职但获得激励股份的情形，如有，请披露并说明原因；（4）上述激励对象与易存道是否存在关联关系、代持关系或者一致行动关系。