普华永道IPO案例：关于员工股权激励

lixunhuan

关于员工股权激励

根据申报材料：

（1）2012 年 9 月至 2019 年 3 月期间，希荻有限与 23 名员工签署历史股权激励协议，约定在符合相应条件后，该等员工可无偿获得一定比例希荻有限股权，该等股权激励协议包含“股份代持”字眼的协议；

（2）希荻有限分别于 2019 年 5 月及 2020 年 10 月通过实际控制人转让股权的方式实施对范俊、郝跃国及其他十名在职员工的员工股权激励；

（3）根据股权激励协议，员工离职时或未满 4 年服务期离职将丧失激励股权的权益。3 名离职员工尚未就历史股权激励协议的相关情况接受访谈或进行书面确认；

（4）2019 年 6 月至 2021 年 2 月公司实施员工期权激励计划，2019 年、2020 年确认股份支付费用 806.52 万元、4,734.78 万元，公司估值的波动率采用与到期期限一致的可比公司股票的历史股价波动率的平均值；2020 年 10 月股东会决议将部分员工员工原期权协议约定分 4 年行权修改为分 2 期行权，15 名美国员工股权激励中授予的 25%期权转换为以现金结算的期权激励；授予日至 2020 年 12 月末部分员工离职；激励对象包括 3 名外部顾问。

请发行人披露：对未任职于发行人处的激励对象进行股权激励的原因，历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商。

请发行人说明：

（1）历次股权激励的过程、程序、协议签订情况和各项工作时间点，未进行书面确认的 3 名员工对股权激励事项是否提起诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在潜在纠纷，测算可能造成的赔偿金额或有争议的股份数量及占比；

（2）股权激励协议包含“股份代持”字眼的原因，发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）；

（3）“可比公司股票的历史股价波动率”中具体可比公司，期权的公允价值是否合理；股份支付授予日及认定依据，对部分员工期权由 4 年行权改为 2 期行权、15 名美国员工 25%的期权转换为现金结算的期权激励、部分员工离职后的相关会计处理，股份支付费用的具体计算依据，确认时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

请发行人律师核查说明事项（1）（2），请申报会计师核查说明事项（3），并发表明确意见。

回复：

一、请发行人披露对未任职于发行人处的激励对象进行股权激励的原因，历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商

（一）对未任职于发行人处的激励对象进行股权激励的原因

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、发行人本次发行前已实施的股权激励计划和发行前已经制定、发行上市后实施的股权激励及其他制度安排”之“（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励”之“2、本次期权激励计划的激励对象”部分补充披露如下内容：

“2019年下半年起，公司为了拓展境外业务，加强与客户、供应商的合作关系，陆续在境外建立当地技术支持和销售团队，其中包括三位外部顾问。上述三位外部顾问主要负责处理当地客户售前售后技术支持、产品市场推广工作等。

公司综合考虑了上述顾问对境外市场开拓发挥的重要作用，同时出于增加三位外部顾问与公司的凝聚力、与公司共同长期稳定发展之目的，公司在将三位外部顾问的资历与内部员工进行比较后，决定参考内部员工激励标准向三位外部顾问授予期权，公司对上述三位顾问进行期权激励，符合公司股票期权激励计划的相关规定。”

（二）历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、发行人本次发行前已实施的股权激励计划和发行前已经制定、发行上市后实施的股权激励及其他制度安排”部分补充披露如下内容：

“（四）历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商发行人历次股权激励的激励对象均为公司员工或外部顾问，不涉及发行人客户或供应商。同时，上述外部顾问均未在发行人客户或供应商任职，与发行人客户或供应商不存在关联关系、资金往来或其他特殊利益安排。除发行人客户科宇盛达直接持有公司1.05%股份外，不存在其他客户、供应商以直接或间接形式持有发行人股份的情况。

2019年8月，希荻有限股东郝跃国将其所持希荻有限13.3141万元注册资本转让给科宇盛达，转让价格为37.55元/注册资本，本次股权转让定价系参考上一轮融资价格由交易双方协议确定，与2019年6月、2019年11月的股权转让价格一致；2020年9月，科宇盛达认购希荻有限新增的4.1382万元注册资本，增资价格为241.65元/注册资本，本轮增资的定价系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、可比公司估值、发行人销售收入、客户订单、成长性等综合因素，按公司投后估值40亿元确定，与本轮其他增资方的入股价格一致。

上述股权转让及增资均不存在以低于股份公允价值的价格入股情形，且并非换取其提供的服务，不涉及股权激励。”

二、请发行人说明

（一）历次股权激励的过程、程序、协议签订情况和各项工作时间点，未进行书面确认的3名员工对股权激励事项是否提起诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在潜在纠纷，测算可能造成的赔偿金额或有争议的股份数量及占比

1、历次股权激励的过程、程序、协议签订情况和各项工作时间点为增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，发行人一直以来重视对员工的股权激励。发行人设立以来实施了四次股权激励，包括历史股权激励的落实、2020 年 10 月十名在职员工的股权激励落实、“首发申报前制定、上市后实施”的期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）、TAO HAI（陶海）的股权激励安排。发行人历次股权激励的过程和具体情况为：

（1）历史股权激励的落实过程
2012 年 9 月至 2019 年 3 月，发行人陆续对 23 名员工进行股权激励，并签署历史股权激励协议，具体情况如下：


②2019 年 5 月，范俊、郝跃国依据历史股权激励协议行权落地
根据希荻有限和范俊、郝跃国签署的历史股权激励协议，2019 年 5 月，上述两位员工已经满足无偿获得希荻有限股权的条件，戴祖渝向员工范俊、郝跃国分别以零对价转让公司 40 万元注册资本，分别占当时希荻有限注册资本总额的 3.0043%，上述股权转让经股东会审议通过，具体转让情况如下：



③发行人的内部决议程序

2019 年 5 月 20 日，希荻有限股东会作出决议，同意戴祖渝向范俊、郝跃国转让股权相关事宜。

2020 年 6 月 24 日，2012 年 9 月及 2015 年 1 月的希荻有限全体股东共同出具《声明确认函》，对戴祖渝与范俊、郝跃国之间的股权转让实质为实际控制人之一戴祖渝向员工范俊、郝跃国进行员工股权激励进行了确认。

2）10 名在职员工的历史股权激励终止情况

①历史股权激励协议签署情况
2012 年 10 月至 2017 年 4 月，发行人和其余 10 名在职员工曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦签署历史股权激励协议，约定在符合相应条件后，上述员工可无偿从原股东何世珍、发行人实际控制人之一戴祖渝处获得一定比例希荻有限股权。

②2020 年 10 月，历史股权激励协议的终止
2020 年 10 月，因员工股权激励税务筹划需要，且上述 10 名员工的历史股权激励事项当时未履行专门的内部决议程序，公司与上述在职的 10 名员工签署《终止协议书》，终止了历史股权激励协议。

3）11 名离职员工历史股权激励的处理
根据公司与 11 名离职员工签署的历史股权激励协议，员工在完成期权行权前离职将丧失获得激励股权的权利。该等离职员工在离职时均未曾主张行使期权。

（2）2020年10月，10名在职员工股权激励的落实过程
为便于公司体系化管理员工股权激励事宜，同时满足员工税收筹划需要，2020 年 10 月，希荻有限在参考历史股权激励协议的基础上，制定了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，明确为实施该等股权激励计划，公司实际控制人之一唐娅将其持有的希荻有限股权无偿转让给 10 名在职员工。

2020 年 10 月 16 日，希荻有限召开董事会、股东会审议通过了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，同意以唐娅持有的公司股权向上述 10 名员工进行股权激励。本次股权激励共计向 10 名员工以零对价转让 29.3976 万元公司注册资本，对应股权比例为 1.7760%。

本次股权激励计划的主要内容如下：


（3）期权激励计划
1）2019 年 6 月至 2020 年 10 月，发行人开始制定期权激励计划
2019 年 6 月 6 日，希荻有限召开股东会，同意通过授予期权的方式实施员工股权激励计划，未来将新发不超过 6%的股份用于期权激励。2020 年 7 月 14日，希荻有限召开董事会，同意修改员工股权激励计划，授予期权数量总额不超过公司目前注册资本的 15%（对应注册资本出资额 229.67 万元）。

2019 年 6 月起，公司陆续与部分员工就期权激励事项在聘用信（OfferLetter）中进行简要约定，包括授予日、授予份额和行权安排等。

2）2020 年 10 月，发行人修改期权激励计划
2020 年 10 月 19 日，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，结合公司实际情况，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，与聘用信（Offer Letter）相比，主要调整事项如下：

①《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》对激励对象的资格、行权安排、行权条件、行权价格、实施程序等内容进行了明确规定。

②相较于聘用信（Offer Letter）约定的分 4 期行权的行权安排，《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》修订为员工在等待期届满后分 2 期行权。

③15 名美国员工股权激励中授予的 25%期权转换为以现金结算的期权激励。
2020 年 10 月，发行人和 15 名美国员工签署 Halo Microelectronics Co., Ltd CashIncentive Agreement（以下简称“现金激励协议”），公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付，现金结算的期权激励的生效条件及对应比例如下表所示：


《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》中涉及的激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容，均参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。

3）2020 年 10 月至 2020 年 12 月，发行人与激励对象签署《期权授予协议》2020 年 10 月至 2020 年 12 月，根据《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的规定，希荻有限（或希荻微）与激励对象签署《期权授予协议》。

4）2021 年 2 月至 2021 年 3 月，期权激励计划的实施主体变更为股份公司因希荻有限于 2020 年 12 月整体变更为股份有限公司，2021 年 2 月，发行人制定股份公司阶段的股票期权激励计划，该等股票期权激励计划沿用 2020 年10 月期权激励计划相关实质性内容。

①发行人内部审议程序
希荻有限改制为股份有限公司后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

2021 年 2 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。

2021 年 2 月 8 日，发行人独立董事发表《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次期权激励计划。

2021 年 2 月 8 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。

2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，发行人在内部公示了激励对象的姓名和职务。

2021 年 2 月 19 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。

②激励对象
本次期权激励计划的激励对象共 103 人，其中，境内员工合计 71 名、境外员工合计 29 名、外部顾问 3 名。涉及的激励对象为公司及控股子公司的中国籍及外籍核心管理人员、核心业务或技术人员及公司董事会认定其他相关人员，不包含公司独立董事和监事。

本次期权激励计划授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：


《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》中涉及的激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容，均参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。

3）2020 年 10 月至 2020 年 12 月，发行人与激励对象签署《期权授予协议》2020 年 10 月至 2020 年 12 月，根据《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的规定，希荻有限（或希荻微）与激励对象签署《期权授予协议》。

4）2021 年 2 月至 2021 年 3 月，期权激励计划的实施主体变更为股份公司因希荻有限于 2020 年 12 月整体变更为股份有限公司，2021 年 2 月，发行人制定股份公司阶段的股票期权激励计划，该等股票期权激励计划沿用 2020 年10 月期权激励计划相关实质性内容。

①发行人内部审议程序
希荻有限改制为股份有限公司后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

2021 年 2 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。

2021 年 2 月 8 日，发行人独立董事发表《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次期权激励计划。

2021 年 2 月 8 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。

2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，发行人在内部公示了激励对象的姓名和职务。

2021 年 2 月 19 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。

②激励对象
本次期权激励计划的激励对象共 103 人，其中，境内员工合计 71 名、境外员工合计 29 名、外部顾问 3 名。涉及的激励对象为公司及控股子公司的中国籍及外籍核心管理人员、核心业务或技术人员及公司董事会认定其他相关人员，不包含公司独立董事和监事。

本次期权激励计划授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：


③2021 年 3 月，希荻微与激励对象签署股份公司阶段的《股票期权授予协议》
2021 年 3 月，根据《广东希荻微电子股份有限公司期权激励计划（草案）》的规定，希荻微与激励对象签署股份公司阶段的《股票期权授予协议》，替换有限公司阶段签署的《期权授予协议》。

5）期权激励计划授予情况
因激励对象离职等原因，截至本回复出具日，本次期权激励计划的有效授予人员为 93 人，有效授予股数为 3,470.73 万股。

（4）2020年12月，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾持有发行人股份2020 年 12 月 17 日，TAO HAI（陶海）作为有限合伙人受让佛山迅禾0.6482 万元认缴出资额，同时认缴佛山迅禾新增的 16.1240 万元出资额，合计取得佛山迅禾 16.7722 万元认缴出资额，对应持有佛山迅禾 20.72%的有限合伙份额，间接取得希荻有限 0.50%的股权，对应希荻有限股权的价格约为 2.03 元/注册资本，增资价格低于公司同期公允价值。具体情况如下：



2、未进行书面确认的3名员工对股权激励事项是否提起诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在潜在纠纷，测算可能造成的赔偿金额或有争议的股份数量及占比

希荻有限设立之时至 2019 年 3 月，发行人陆续对 23 名员工进行了股权激励，具体落实情况如下：（1）范俊、郝跃国于 2019 年 5 月从公司实际控制人之一戴祖渝处零对价受让公司股权；（2）2020 年 10 月，发行人与 10 名在职员工终止了历史股权激励协议，实施新的股权激励，10 名在职员工从公司实际控制人之一唐娅处零对价受让公司股权；（3）剩余 11 名员工为离职员工。

根据希荻有限与离职员工签署的历史股权激励协议，员工离职时（或者员工未满四年离职），授予的股权激励失效，公司无需向剩余 11 位离职员工授予相应的股权。保荐机构会同发行人律师对上述 11 名离职员工中 8 名员工进行了访谈或取得相应书面确认，确认上述离职员工已自离职之时丧失激励股权对应的权利。截至本回复出具日，剩余 3 名离职员工尚未接受访谈或出具书面确认。

未进行书面确认的 3 名员工未曾对股权激励事项提起诉讼、仲裁或其他诉求，公司与未进行书面确认的 3 名员工就股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷。

根据历史股权激励协议约定，计划授予该 3 名离职员工的激励份额经测算后占目前公司总股本的比例约为 0.33%。如该 3 名离职员工对于期权授予情况存在异议，存在因此发生潜在诉讼、仲裁或纠纷等风险，但该部分激励份额对应占公司股本比例较小，不会对发行人股权清晰稳定构成重大不利影响；实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅分别出具了《关于广东希荻微电子股份有限公司员工股权和期权激励的承诺函》，主要内容为：“截止本承诺函签署之日，本人确认不存在离职员工就股权激励及期权激励提出任何争议或提起任何诉讼、追索、仲裁、赔偿等要求及其他可能影响发行人股权清晰稳定的情形。如有离职员工就股权和期权激励相关事项向发行人提起仲裁或诉讼，并经生效裁判文书确认发行人需承担任何责任的，本人将无条件代发行人承担全部费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因此受到任何损失，并承诺日后不会就此事向发行人进行追偿。”

（二）股权激励协议包含“股份代持”字眼的原因，发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）

1、股权激励协议包含“股份代持”字眼的原因

根据发行人前身希荻有限与员工签订的历史股权激励协议约定的具体条款，员工自合同签署之日起满足为公司工作满 3 或 4 年等条件后方可获得该等股权；在该等股权转入员工名下之前离职，将自动丧失享有该股权的权益。对于发行人前身希荻有限与员工签订的历史股权激励协议中存在的“代持”、“公司委托戴祖渝\何世珍代为持有相应股份”、“公司委托戴祖渝\何世珍代理乙方对外持有股份，但由乙方实际享受股权收益”等相关表述，是其基于自身朴素理解而采取的表述；且该等文件起草之时公司刚刚成立，欠缺专业的法务人员把关，因此出现文件起草用词不规范的情况，其真实意思表示是公司原有股东以其所持股权对员工进行期权激励的一系列安排，而并非代替员工持有公司股权，不是真正的股权代持行为。

2、发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）

尽管上述文件在个别条款中不当提及到“代持”等相关字眼，但其实质是公司原有股东以其所持股权对员工进行期权激励的整体安排。根据历史股权激励协议获授予期权的 12 名员工均已实际持有发行人股权，且该等员工对于历史股权激励协议的实质安排为期权激励而非股权代持已在访谈中予以确认。

曾签署历史股权激励协议的 11 名离职员工中的 8 名员工已确认：（1）其在持有希荻有限期权期间没有发生过期权转让或受让的情况；（2）其持有的希荻有限期权自始未行权且自离职时不再持有希荻有限的期权，在其离职后根据历史股权激励协议的相关条款自动丧失享有该等期权及对应股权的权利；（3）其在开始持有希荻有限期权之时至今接受访谈之日与发行人、发行人的其他股东之间没有就希荻有限的期权发生过任何的争议或纠纷，也没有未了结的债权债务。因此，该等离职员工亦对历史股权激励协议实为期权激励，而非股权代持予以确认。

截至本回复出具之日，发行人不存在股权代持的情形，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）的规定。

综上，历史股权激励协议中提及的“股份代持”字眼并非各方约定委托股份代持的行为，其本质是公司股东或原有股东以其所持股权对员工进行期权激励而并非受托代持公司股权，发行人不存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）的规定。

（三）“可比公司股票的历史股价波动率”中具体可比公司，期权的公允价值是否合理；股份支付授予日及认定依据，对部分员工期权由4年行权改为2期行权、15名美国员工25%的期权转换为现金结算的期权激励、部分员工离职后的相关会计处理，股份支付费用的具体计算依据，确认时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

1、“可比公司股票的历史股价波动率”中具体可比公司，期权的公允价值是否合理

（1）期权公允价值评估方法公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东希荻微电子有限公司实施股权激励涉及其 1 元实收资本对应的期权价值追溯性评估项目资产评估报告》等评估报告（以下简称“《期权评估报告》”）并参考最近 6 个月内的外部融资估值来整体确定评估基准日的公允价值。

《期权评估报告》采用收益法对公司股东的全部权益进行评估，各批次股票期权公允价值确定的基础均为接近授予日的公司股东的股权公允价值，在此基础上，采用修正的二叉树期权定价模型进一步确定各个行权日的期权公允价值。

（2）可比公司股票的历史股价波动率股价预计波动率是修正的二叉树期权定价模型中采用的关键参数之一，公司历次评估基准日的历史股价波动率如下：


上述股价波动率是采用与发行人期权有效期一致的可比公司历史股价波动率的平均值。可比公司选取的标准为：1）与发行人所属行业相关的半导体及半导体生产设备的上市公司；2）拥有自评估基准日至期权到期日相同期限历史股价波动率的上市公司，即授予日前十年可比公司股票的历史股价波动率的平均值，由于上市十年的可比公司样本量较小，样本范围扩大至上市八年以上的可比公司。

可比公司的具体情况如下：



上述可比公司属于半导体及半导体生产设备等行业，与发行人所属行业相近，且上市时间均超过八年，因此，作为股价预计波动率计算参考具有合理性。

（3）期权公允价值的评估过程

1）公司整体价值评估
公司采用收益法来评估公司价值，主要参数如下：


折现率及未来盈利预测等关键假设是基于公司的最佳估计，其中，公司采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。WACC是通过资本资产定价模型（CAPM 模型）计算权益成本的基础上，综合考虑规模溢价、公司特定风险溢价以及债务成本和债权比例等要素后确定。

公司历次评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：


《期权评估报告》关于公司历次评估基准日的评估估值与最近6个月内的外部融资估值相近，其中，2019年6月30日的评估估值与2019年12月的外部融资估值略有差异，主要原因如下：2019年6月30日之前，公司最近一次外部融资为2017年5月，融资估值为5亿元；2019年，公司推出新产品并拓展重要客户，经营发展变化较大，2019年2月，公司超级快充芯片通过华为产品认证，2019年7月开始出货，并于9月形成量产出货，对公司业务发展产生积极推动作用；考虑到2019年6月30日处于公司和华为初步合作的过程中，因此该评估基准日的估值较2019年12月的外部融资估值略低，具有合理性。

2）期权公允价值评估
基于各评估基准日公司整体公允价值，公司进一步采用修正的二叉树期权定价模型来估计股票期权的公允价值，期权二叉树模型中采用的关键参数如下：


鉴于公司尚未上市，股价预计波动率采用与发行人期权到期期限一致的可比公司股票的历史股价波动率的平均值；无风险利率系参考历次评估基准日的国债到期收益率；在历次评估基准日，公司没有发放股利的预期，预期股息收益率为0%。

综上，上述用以确定股票期权公允价值的各年度公司整体价值的估值均反映了各评估基准日公司对未来经营情况以及相关宏观经济、行业和自身风险因素的最佳估计，《期权评估报告》中相关参数的选取依据和结果均具有合理性。

2、股份支付授予日及认定依据
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。其中，“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。

公司历次股份支付授予日及相关认定依据如下：



综上，公司历次股份支付授予日及认定依据具有合理性。

3、对部分员工期权由4年行权改为2期行权、15名美国员工25%的期权转换为现金结算的期权激励、部分员工离职后的相关会计处理，股份支付费用的具体计算依据、确认时点

（1）对部分员工期权由 4 年行权改为 2 期行权的会计处理
公司于 2019 年 6 月至 2020 年 10 月期间授予员工（激励对象包含一名外部顾问，下同）的股票期权分四期行权。对于存在等待期的股票期权，在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时增加资本公积。关于等待期内股份支付费用的具体计算，公司采用梯度计算法，对于存在不同等待期的期权激励，分别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用。

2020 年 10 月 19 日，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，并结合公司实际情况，修订为目前适用的期权激励计划，原期权激励计划项下，部分员工授予的股票期权分 4 期行权，根据修订后的期权激励计划，员工在等待期届满后分 2 期行权，同时附带公司考核目标及个人考核目标。

根据《企业会计准则讲解第 12 章-股份支付》，如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。

截至 2020 年 10 月 19 日，部分员工已经满足原期权激励计划项下首批 25%的行权条件，期权激励计划修订，导致该部分可行权的期权延后至公司上市之后。假定公司 2021 年 12 月在中国境内完成首次公开发行并上市，对于延长等待期部分的期权，属于对员工的不利修改，公司不考虑修改后的条件，按原来的可行权时间继续摊销；对于因行权时点修改导致可以提前行权的部分，视为对员工的有利修改，按照缩短后的新的可行权时间重新进行摊销计算。

股份支付计算举例如下：


按照上述会计处理原则，公司对涉及行权安排修订的员工的每个批次可行权时间逐一进行评估，因有利修改调增 2020 年度股份支付费用共计 697.49 万元，具体会计分录如下：

借：研发费用/销售费用/管理费用
贷：资本公积

（2）15 名美国员工 25%的期权转换为现金结算的期权激励的会计处理

2020 年 10 月 19 日，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，并结合公司实际情况，修订为目前适用的期权激励计划，原期权激励计划项下的 15 名美国员工股权激励中授予的 25%期权转换为以现金结算的期权激励，公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付。

上述期权激励计划修改的具体会计处理如下：

1）会计处理原则

根据《企业会计准则讲解第 12 章——股份支付》和《企业会计准则第 11号—股份支付应用指南》的规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

2）回购权益工具不产生额外费用
原期权激励计划项下的 15 名美国员工股权激励中授予的首批 25%期权转换为以现金结算的期权激励，可视为对上述首批 25%期权的权益工具进行结算，作为权益的回购处理。由于回购金额是基于 40 亿元公司价值进行计算，该估值与公司 2020 年 9 月 22 日融资估值（40 亿元）、2020 年 10 月 31 日（40.3 亿元）的评估估值相当，可作为回购日的公司公允价值参考。因此，回购金额与权益工具在回购日的公允价值相当，不产生额外费用。

3）期权激励修改导致员工获得权益对价的时间延后，视为不利修改
公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付，对应的服务期自入职之日起计算，只要员工满足对应的服务期间，之后不论是否仍在公司服务，公司完成上市后就应当在协议约定对应的时点支付员工现金，公司仍按原协议安排的服务期间计算费用摊销。

4）现金结算对价形成的应付职工薪酬的入账处理
假定公司 2021 年 12 月在中国境内完成首次公开发行并上市，以该时点作为预计付款时间来确认应付职工薪酬入账科目，如果预计付款时间超过一年以上，确认为长期应付款，并根据同期国债利率将金额折现至回购日。

5）股份支付计算举例
员工 A 于 2019 年 6 月 17 日入职并授予当时注册资本对应 3%的期权，分四年行权，行权价为人民币 1,500.00 万元，（即按当时与公司约定估值 5 亿元作为基础），2020 年 6 月 17 日，可行权其中 0.75%的期权部分，对应融资稀释后的比例为 0.60%。2020 年 10 月，公司按 40 亿元公司公允价值与行权价对应的企业 估 值 差 额 ， 计 算 应 支 付 的 现 金 结 算 金 额 ， 即 40 亿 元*0.6%-5 亿 元*0.75%=2,038.06 万元。

上述金额分 4 期支付，且附带上市条件，假定公司 2021 年 12 月在中国境内完成首次公开发行并上市，截至 2020 年 12 月 31 日，现金结算中的 244.57 万元将于 1 年内支付，1,793.49 万元将于上市后的 3 年内支付完毕。因此，于2020 年 12 月 31 日，公司确认短期应付职工薪酬折现后金额 237.57 万元，长期应付职工薪酬折现后金额 1,622.32 万元，2020 年 10 月至 12 月因应付职工薪酬折现产生的财务费用摊销金额为 9.45 万元。

6）现金结算对价形成的应付职工薪酬的入账处理
按照上述会计处理原则，公司对上述 15 名美国员工涉及的应付职工薪酬逐一进行计算，具体结果如下：2020 年末，公司以期权激励计划修改日的公允价值为依据，确认未折现应付职工薪酬为 6,882.06 万元，折现后的应付职工薪酬为 5,611.40 万元，冲回资本公积 5,611.40 万元。上述应付职工薪酬中，短期应付职工薪酬 999.40 万元，长期应付职工薪酬 4,612.01 万元。2021 年 6 月 30 日，上述短期应付职工薪酬 1,016.43 万元，长期应付职工薪酬 4,476.02 万元。

期权激励计划修改日的会计分录如下：

借：资本公积
贷：短期应付职工薪酬——预计一年内将支付的现金
长期应付职工薪酬——预计一年以上将要支付的现金

每个资产负债表日，确认应付职工薪酬因折现产生的财务费用，会计分录如下：
借：财务费用
贷：长期应付职工薪酬

（3）部分员工离职后的会计处理
2020 年度，公司共有 3 名激励对象离职。由于激励对象在离职日未满足服务期限的可行权条件，故冲回其自授予日至离职日之间确认的股份支付费用。

2020 年度，因上述 3 名员工离职而失效的股票期权共 673,200 份，相应冲减股份支付费用共 31.96 万元。2021 年 1-6 月，公司共有 9 名激励对象离职，因上述 9 名员工离职而失效的股票期权共 3,207,659 份，相应冲减股份支付费用共446.23 万元。

三、请发行人律师核查说明事项（1）（2），请申报会计师核查说明事项（3），并发表明确意见

（一）核查程序

针对事项（3），申报会计师执行了如下的核查程序：
1、获取并查阅了历次股权激励计划方案、董事会及股东（大）会决议，检查了授予股权激励工具的条款和可行权条件；

2、检查历次股份支付授予协议，验证了管理层股份支付计算表中使用的授予股数、授予时间、授予条款及可行权条件，并检查了管理层的股份支付计算表的计算准确性；

3、评价发行人聘请的第三方评估机构的独立性及胜任能力，检查了第三方估值机构使用的估值方法、模型的合理性；并通过比较发行人的历史经营结果、检查未来经营计划、参考可比公司的历史股价波动率及市场数据等，评估了估值模型中所采用的关键参数及假设的合理性；

4、将发行人在报告期各年度的实际经营结果与其管理层之前编制的预测数据进行了比较，以评估管理层在编制未来现金流量预测过程中是否存在管理层偏见；

5、将股份支付中使用的企业价值与历史期间的第三方投资者增资价格进行了比较，以评估所采用的企业价值估值的合理性；

6、检查了期权授予协议条款规定的可行权条件以评价管理层对于期权等待期估计的合理性。

（二）核查意见

经核查，针对事项（3），申报会计师认为：

就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对于股份支付的会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，股份支付的费用计量准确、完整；报告期内，公司历次股权激励授予日认定合理，相关期权的公允价值合理。