IPO案例：有关离职转让股份约定是否构成财务实质上行权条件与服务期限

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（2）公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

二、公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定

（一）股权激励协议中关于上市前后离职转让股份的相关约定

报告期内，公司董事会分别于2019年11月及2020年9月决议通过对55名、101名员工实施股权激励计划。公司与员工签署的《激励协议》中明确约定了激励对象服务期的起止时间，服务期的设置通常为4年。同时《激励协议》中对激励对象在公司首次公开募股前后离职转让股份作出了相关约定，具体如下：

员工离职情形	上市阶段	转让条款约定	转让价格
激励对象非因不良 行为与公司终止劳 动/服务关系（包括 该等激励对象死 亡、伤残、与公司 协议解除劳动/服务 关系或公司单方解 除劳动/服务关系）	上市前	持股平台的普通合伙人有权要求激励对象或激励对象之继承人在30日内将该等激励权益转让给激励平台的普通合伙人或普通合伙人指定的其他公司在职员工	激励对象的行权价格加上按照银行同期定期存款利率计算的利息
	上市后	若激励对象仍在服务期内，激励平台普通合伙人有权要求激励对象在30日内将其服务期未满部分所对应的激励权益一次性转让给激励平台的普通合伙人或其指定的公司其他在职员工（如，激励对象在服务期已满1年时与公司终止劳动/服务关系，则其应将其服务期未满部分所对应的激励权益，即其所持全部激励权益的75%一次性转让给激励平台的普通合伙人或其指定的公司其他在职员工）	激励对象的行权价格加上按照银行同期定期存款利率计算的利息
激励对象出现惩罚 性条款中约定的不 良行为，无论其是 否与公司终止劳动/ 服务关系	上市前	激励平台普通合伙人有权令激励对象自公司通知之日起30日内将该等激励权益转让给激励平台的普通合伙人或其指定的其他在职员工	激励对象的行权价格
	上市后	激励平台普通合伙人有权令激励对象自公司通知之日起30日内将该等激励权益转让给激励平台的普通合伙人或其指定的其他在职员工	激励对象的行权价格加上按照银行同期定期存款利率计算的利息

注：上述不良行为指激励对象发生不诚信行为或故意不履行激励对象义务行为，且未能完全弥补；被法院或仲裁机构认定其实施了与公司业务相关的欺诈行为，影响其履行义务或可能被认定为内幕交易的违法行为；在劳动/服务关系存续期间，无正当理由拒不执行公司发布的合理、正当命令，或者持续不履行其义务，或者对公司业务、事务具有重大管理过失等行为。

截至2021年6月30日，报告期内实施的股权激励计划中共有7名激励对象离职，该部分离职员工原授予的激励权益共计348,128.00份（对应公司0.22%的股份），员工离职时公司会综合考虑其对公司的贡献情况，部分离职员工经协商继续保留了其已完成服务期部分对应比例的股份。因此，上述离职员工的激励权益中，实际由实际控制人回购的激励权益份额为138,000.00份（对应公司0.09%的股份），剩余激励权益对应的股份仍由部分离职员工继续保留。

（二）上述公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定不构成财务实质上行权条件与服务期限

公司认为上述有关离职转让股份约定并不实际影响按照《激励协议》明确约定的服务期进行股份支付费用的分摊，具体原因如下：

1、根据《企业会计准则第11号——股份支付》“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。公司实施股权激励计划时，与激励对象签署的《激励协议》中均明确约定了服务期的起止时间，即公司授予股权的目的是为了获取明确期限内员工的服务，并不与公司上市直接挂钩，符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》中对服务期的规定，因此公司在等待期内的每个资产负债表日根据预计可行权数量及授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用；

2、公司在《激励协议》中对上市前离职转让作出约定主要目的在于稳定管理团队和业务骨干、维持在审期间公司股权的稳定，属于保护性质条款而并非强制性的条款。根据《激励协议》约定，在公司首发上市前员工离职的，持股平台的普通合伙人“有权要求”激励对象将该等激励权益转让给激励平台的普通合伙人或普通合伙人指定的其他公司在职员工，该条款并非针对离职员工的强制退股条款，在实践中公司会酌情考量离职员工在职期间对公司的贡献情况，允许其离职后仍保留已完成服务期的对应比例股份；

3、2021年5月，财政部会计司发布了《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》。根据案例，股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，即上述案例中员工必须服务至公司成功上市，员工是否能实际获得股份与上市与否直接挂钩，属于上市前离职强制退股条款。公司在实施股权激励计划时与员工签署的《激励协议》中明确约定了服务期起止时间，目的是为获取员工在约定期限内的服务，同时公司离职员工激励权益上市前转让并非强制退股条款，存在离职员工仍然取得已完成服务期的对应比例股份的情形，财政部发布的案例与公司股权激励的目的及上市前退股约定均不相同。

4、公司在2019年11月及2020年9月作出董事会决议实施股权激励计划时，并无可靠的证据对预计上市时间进行合理估计，公司出于谨慎性考虑，按照《激励协议》中明确约定的服务期进行股份支付费用的分摊符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》中相关规定。

综上，公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定不构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理符合企业会计准则规定。

保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见

3、获取并查阅报告期内股权激励相关的内部决策文件、员工持股计划实施方案、股权激励协议等文件，核查《激励协议》中有关员工在上市前后离职转让股份等退出条款；

4、访谈财务总监，了解股权激励相关的背景和目的以及股份支付相关的会计政策和会计处理；

5、取得发行人进行股份支付相关会计处理对应的凭证，检查股份支付费用的计算过程、服务期及公允价值的确定依据，复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》、财政部《股份支付准则应用案例》及其他相关规定；

6、核查报告期内离职员工转让所持激励权益份额所签署的协议、工商变更登记资料以及实际控制人支付回购价款的凭证等材料；

7、访谈公司实际控制人，了解激励对象离职原因，离职员工激励权益回购及保留情况；查阅公司相关会计凭证，复核离职员工退出及实际控制人回购激励权益的相关会计处理情况。

二、核查意见

2、公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定不构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理符合企业会计准则规定。