重要客户低价入股，确认股份支付并全部计入管理费用

camera

问题3、关于股份支付

2019年8月，发行人注册资本由8,178.75万元增加至9,087.5万元，新增注册资本 908.75 万元由哈勃投资以 11,111.1111万元认缴，入股价格为 12.23元/注册资本，后续PE 入股价格为 19.81元/注册资本。发行人对哈勃投资入股价格与后续 PE入股价格之差异一次性确认股份支付费用人民币 6,888.33万元，计入当期管理费用。

请发行人结合可比公司案例，说明哈勃投资增资入股确认股份支付并计入管理费用的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）哈勃投资增资发行人情况

事项	时间	具体情况	增资价格及对应估值
本轮融 资	2019.08	公司注册资本：8,178.75万元9,087.50万元 哈勃投资（以11,111.1111万元认缴新增注册资本908.75万元）	12.23元/注册资本，对应投前估值为10亿元
后一轮 融资	2019.12	公司注册资本：9,087.50万元10,854.5139万元 众海泰昌（以5,500万元认缴新增注册资本277.6736万元） 辽宁海通新能源（以7,000万元认缴新增注册资本353.4028万元） 辽宁中德（以22,500万元认缴新增注册资本1,135.9375万元）	19.81元/注册资本，对应投前估值为18亿元

2019年8月15日，公司召开股东会会议并作出决议，决定：同意公司注册资本由人民币81,787,500.00元增加至人民币90,875,000.00元，由新股东哈勃科技投资有限公司以货币方式增加出资人民币9,087,500.00元。公司与哈勃科技投资有限公司签署了《增资协议》，约定哈勃科技投资有限公司以每注册资本12.23元的价格出资人民币11,111.1111万元，并于2019年8月16日完成工商档案变更登记。

（二）哈勃投资增资与发行人系协商作价，不存在利益输送

2018年底，哈勃投资筹建人员已与发行人接洽投资入股事宜，双方初步确定以发行人2018年的经营业绩的约8倍市销率确定哈勃投资入股的估值，即以2018年营业收入预期1.2-1.4亿元测算，确定哈勃投资入股的投前估值为10亿元。

受限于哈勃投资成立较晚，至2019年哈勃投资正式成立后，其按照预先洽谈估值，履行完毕其内部决策流程，并于2019年8月对发行人完成增资扩股及工商变更。

在公司接受哈勃投资之前，公司经营业绩规模较小且存在持续亏损，当时无外部投资者，因此公司与哈勃投资系基于公司发展前景、融资需求等因素协商确认，定价合理，双方不存在通过股权交易进行利益输送或其他特殊安排的情形。

（三）符合企业会计准则相关规定

根据《首发业务若干问题解答》：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》”；“在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响。” 发行人根据上述原则进行审慎判断，并参照了市场案例情况。

发行人根据上述规定并结合公司具体情况，经审慎判断，确认股份支付：

哈勃投资属于半导体产业链领先企业控制的公司，为公司首个外部机构投资者，其投资于发行人表明了其对发行人技术实力、发展前景的认可，有利于提升公司市场形象、加强市场地位以及市场开拓。

2019年5月以来，美国通过将国内企业加入“实体名单”进一步施加限制，发行人所在的半导体行业的产业供应安全及进口替代需求发展迅速，行业变化较快。此外，2019年6月工信部发放5G牌照，标志5G元年到来。因此，自2019年下半年，发行人所处行业热度增加迅速，更多的专业投资机构开始接触发行人，包括众海泰昌、辽宁海通新能源和辽宁中德等。

2019年下半年，发行人与各方投资机构协商约定以2019年的预计经营业绩的约8倍市销率确定投资估值，即以2019年营业收入预期2.2-2.6亿元测算，确定本轮投资方入股的投前估值为18亿元，定价具有合理性。2019年12月，上述投资机构完成投资及工商变更。

发行人考虑哈勃投资2019年8月完成工商变更时点与后续投资者2019年12月入股时点相近，但估值存在差异，因此财务处理上，基于谨慎性考虑以及《企业会计准则第11号-股份支付》、《首发业务若干问题解答》的相关规定，将哈勃投资入股价格低于相临后续机构投资者入股价格部分确认为股份支付，并作为偶发事项一次性确认为当期“管理费用”，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

发行人进行股份支付会计处理时，进一步参照了市场案例情况：

公司名称	入股定价情况	是否确认股份支付
灿勤科技 （688099.SH）	灿勤科技的客户的关联方2019年5月以市盈率倍数（8倍）确定投资入股的估值为24亿元，但实际交割为2020年5月，此时灿勤科技的估值约为59.91亿元，故确认股份支付。	是
固克节能 (已过会)	固克节能的客户的关联方入股，入股价格6.27元/出资额略低于相近时点其他投资者入股价格6.66元/股，出于谨慎性考虑，将差额部分认定为股份支付。	是
惠泰医疗 (688617.SH)	惠泰医疗的实际控制人向经销商客户转让股权，经折算对应发行人的整体估值为7.20亿元。与上述转让时点相近的惠泰医疗的直接股东向外部投资者转让时整体估值为13.80亿元。惠泰医疗将差额部分认定为股份支付。	是
友发集团 (601686.SH)	友发集团的客户的总经理参与友发集团员工股权激励计划，客户的总经理认购部分确认股份支付。	是
法本信息 (300925.SZ)	法本信息的客户的关联方增资，法本信息认为定价公允，定价按照2019年每股收益测算市盈率约为 12.92倍，不涉及股份支付。	否，定价公允不确认
晶晨股份 (688099.SH)	晶晨股份的客户2018年12月以1.93美元/股入股，定价按照2018年10月华域上海收购晶晨股份股权的国资备案价格1.89美元/股协商确定，未确认股份支付。	否，定价公允不确认

根据上述案例，灿勤科技（股票代码：688099）、固克节能(已过会)、惠泰医疗(股票代码：688617)、友发集团(股票代码：601686)等确认了股份支付，发行人与其情形相似。

综上，发行人根据《首发业务若干问题解答》中关于股份支付认定要求，考虑到哈勃投资完成入股时间与后续投资者间隔较近，且整体估值存在一定差异，因此发行人从谨慎性原则出发，将哈勃投资入股价格低于相临后续机构投资者入股价格部分确认为股份支付，具有合理性，与灿勤科技、固克节能、惠泰医疗、友发集团等确认股份支付的案例一致。

（四）哈勃投资股份支付事项计入当期管理费用的合理性

公司发生的股份支付费用系一次性确认计入当期损益的费用，为偶发性交易，在管理费用中以股份支付费用单独列示，这种处理方式能在财务数据分析比较时更真实、有效地反映公司的实际经营成果，方便不同期间财务数据的可比，符合谨慎性及可比性的会计信息质量要求。

公司将股份支付费用全部列入管理费用符合实务惯例。经查询上市公司案例，存在将股份支付费用全部计入管理费用的情形，且涉及的股权激励计划的激励对象，除管理人员外亦包括销售、研发和生产人员，例如神工股份（688233.SH）、传音控股（688036.SH）、晶晨股份（688099.SH）、寒武纪（688256.SH）等均将销售、研发或生产人员的股份支付费用列入了管理费用。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师对上述事项核查如下：

1、查阅发行人历次股权变动相应的股东会决议、银行回单以及工商资料等相关文件；

2、与公司相关人员进行访谈，了解哈勃投资入股过程、公司针对哈勃入股价格的考虑及定价方式，复核哈勃投资入股的估值计算过程及估值结果；

3、查阅哈勃投资入股相关的股东会决议、增资协议，工商变更资料，哈勃支付入股款项的银行回单，了解实际增资时点和增资价格；

4、复核发行人股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》、《首发业务若干问题解答》及其他相关规定；

5、查阅科创板哈勃投资的与发行人情况类似的上市公司关于股份支付处理的相关案例。

（二）核查意见

经上述核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人就哈勃投资增资入股事项确认股份支付并计入“管理费用”是合理的，相关会计处理与可比上市公司案例相同，符合企业会计准则的相关规定。