股权激励行权价格的计算过程和具体依据，股份支付费用计算是否准确

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问题6 关于股权激励和股份支付

申请文件及首轮问询回复显示，2019年12月，发行人实际控制人陈跃将其所持发行人5%的股权转让给横琴长龙用于员工股权激励，本次股权激励的价格以2019年10月31日发行人未经审计的净资产值为基础，相应股权激励的公允价值以2019年度公司扣除股份支付前净利润的10倍市盈率计算，公允价值为11.33元/出资份额，行权价格为2.70元/出资份额。

请发行人说明股权激励公允机制和行权价格的计算过程和具体依据，股份支付费用计算是否准确，存在约定服务期的，是否已在服务期内对股份支付费用进行了分摊。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明股权激励公允机制和行权价格的计算过程和具体依据，股份支付费用计算是否准确

【发行人回复】

发行人2019年12月实施股权激励涉及的股份支付费用计算过程如下：

项目	计算方法	金额
2019年净利润（扣除股权激励费用前） （万元）	（1）	5,779.43
公允价值（万元）	（2）=（1）*10倍市盈率	57,794.30
股本（万股）	（3）	5,100.00
每股公允价值（元/股）	（4）=（2）/（3）	11.33
股权激励行权价格（元/股）	（5）	2.70
激励对象持有长龙有限的出资额（万元）	（6）	96.90
合计确认的股份支付费用（万元）	（7）=（（4）-（5））*（6）	836.25

注：股权激励的行权价格系以2019年10月31日发行人未经审计的净资产为基础，综合考虑本次激励目的、公司所处行业、对公司重要影响或贡献程度、任职年限等因素后确定。

报告期内，发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，此外，发行人也不存在外部机构投资者入股的情形，没有可以参考的公允交易价格。发行人选择以10倍市盈率作为股权激励费用测算的依据，具体原因如下：

1、军工行业市场需求具有波动性

发行人最终用户为军方，下游直接客户主要为军品总装企业。公司的销售情况受军方具体需求、采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响，例如公司军品的生产与交付除在已获采购订单的计划下进行外，还存在因军方战略部署、军事需要而改变未来采购计划的情况，可能会出现订单突发性增加、订单减少或推迟等情况。因此，发行人2019年底实施股权激励，在2020年初测算估计企业公允价值的时点，尚无法准确预测2020年以及以后年度公司的利润情况。

2、新冠疫情带来的不确定性

2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，对公司的生产经营产生了不利影响，疫情期间，公司响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间；按规定复工后，受各地防疫措施的限制，部分员工无法按时返岗，公司物流配送周期受交通管控影响也有所延长，疫情因素增加了预测2020年以及以后年度公司业绩的难度。

3、考虑历史业绩情况

发行人2018年和2019年实现净利润（扣除股权激励费用前）金额分别为1,494.99万元和5,779.43万元，2018年实现的业绩规模较低，2019年较2018年业绩增幅较大，未来是否保持大比例持续增长存在不可预测性。出于谨慎性原则，发行人在确定公允价时也适度考虑了2018年公司业绩情况。如果以2018年和2019年公司业绩的平均值作为基准，选取以2019年度扣除股份支付前净利润的10倍市盈率作为股权激励的公允价值测算，上述公允价对应的市盈率为17.22倍。

综上，发行人基于预测未来业绩的不确定性，并综合考虑了2018年和2019年的业绩情况，最终选取以2019年度扣除股份支付前净利润的10倍市盈率作为股权激励的公允价值。

二、存在约定服务期的，是否已在服务期内对股份支付费用进行了分摊

【发行人回复】

关于孟海峰、相华、王静、张尊宇股权激励的相关约定情况如下：

人员	相关条款约定	是否约定服务期	会计处理 方法
孟海峰 相华 王静	公司首次公开发行并上市前，有限合伙人同意对所持持股平台的合伙份额遵守如下约定：1、如遇下列情形，乙方（指合伙份额受让方）应向持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三人转让其所持持股平台的全部合伙份额：（1）乙方自愿放弃持有合伙企业财产份额；（2）其他原因，包括与公司劳动关系存续期间丧失民事行为能力、死亡或被依法宣告死亡；（3）非正常离开公司，包括违反国家法律法规、公司内部管理规章制度、与公司签署的各项合同、协议，或发生失职、渎职行为，严重损害公司或其关联公司利益或声誉，或给公司或其关联公司造成重大直接或间接经济损失对公司造成重大经济损失或重大不良影响而被公司解聘。	否	股份支付费用一次性计入2019年
		否	股份支付费用一次性计入2019年
		否	股份支付费用一次性计入2019年
张尊宇	公司首次公开发行并上市前，有限合伙人同意对所持持股平台的合伙份额遵守如下约定：1、如遇下列情形，乙方（指合伙份额受让方）应向持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三人转让其所持持股平台的全部合伙份额：（1）乙方自愿放弃持有合伙企业财产份额；（2）正常离职（正常离职期间指36个月）；（3）其他原因，包括与公司劳动关系存续期间丧失民事行为能力、死亡或被依法宣告死亡；（4）非正常离开公司，包括违反国家法律法规、公司内部管理规章制度、与公司签署的各项合同、协议，或发生失职、渎职行为，严重损害公司或其关联公司利益或声誉，或给公司或其关联公司造成重大直接或间接经济损失对公司造成重大经济损失或重大不良影响而被公司解聘。	是	股份支付费用分36个月进行摊销

由上表可见，发行人实施的股权激励相关协议中未以首次公开募股成功为可行权条件，不属于财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中应进行分摊确认股份支付的情形。

公司仅对张尊宇一人约定服务期限的原因：（1）张尊宇于2019年10月入职公司，距离实施股权激励的时间间隔较短，对其设定服务期限，有利于公司的人员稳定；（2）公司将张尊宇作为复合材料方面的专家引进，对其设定一定的服务期限，有利于持续提升公司的整体技术和研发能力。

综上，发行人通过员工持股平台横琴长龙实施的股权激励事项仅对张尊宇约定了明确的服务期限，对于孟海峰、相华和王静三人均未约定明确的服务期限；将孟海峰、相华和王静三人的股权激励费用一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益，符合《企业会计准则》、《股份支付准则应用案例—以首次公开募股成功为可行权条件》等相关法律法规要求。

三、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、申报会计师执行的核查程序

1、查阅横琴长龙的工商登记资料、合伙协议、各合伙人签署的合伙份额转让协议、股权激励协议以及出资凭证，相关人员银行流水，取得各合伙人出具的书面确认；

2、复核发行人关于股份支付的会计处理；

3、访谈发行人管理层，了解股权激励的实施背景、价格及确定方法等；

4、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》及财政部《股份支付准则应用案例》等有关规定。

（二）保荐机构、申报会计师的核查意见

发行人实施股权激励的行权价格和公允价值计算过程合理，具备公允性，股份支付费用计算准确，对于存在约定服务期的激励人员张尊宇，已在服务期内对股份支付费用进行了分摊。