IPO案例：结合离职条款约定，披露股份支付是否具有等待期，会计处理是否符合企业会计准则规定

lixunhuan

申请材料显示，

（1）发行人员工持股平台泛海统联（合伙）2017年底入股发行人，构成股份支付，未设定等待期安排；（2）2018 年 8月，由杨虎认购泛海统联股权，构成股份支付，2018 年 11 月，方龙喜、康晓宁向杨虎转让深圳浦特（合伙）合伙财产份额，构成股份支付，前述两项股份支付对应公允价值为 1.68 亿元，依据中介机构评估报告确定，2018 年 11 月及 12 月，外部投资者受让发行人股份作价为 2.5 亿元。

请发行人：（1）结合合伙协议离职条款约定，补充披露泛海统联（合伙）股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；

（2）结合外部投资者受让发行人股权价值，补充披露 2018年 8 月及 11 月股份支付对应公允价值的合理性；结合前述离职条款约定，披露 2018 年 8 月股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露

（一）结合合伙协议离职条款约定，补充披露泛海统联（合伙）股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

1、结合合伙协议离职条款约定，补充披露泛海统联（合伙）股份支付是否具有等待期

泛海统联（合伙）持股员工签订的《深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）未就离职条款进行约定，员工签署的《股权激励协议书》约定了相关离职人员条款。公司已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”补充披露如下：

（四）泛海统联（合伙）股份支付的等待期安排

1、离职条款约定
为维持持股平台股权结构的稳定性，《股权激励协议书》对激励对象的财产份额转让做了一定的限制，并就激励对象因违反公司规定等存在过错的原因离职后的财产份额转让进行了限制，具体内容如下：


由上表可知，本次股权激励计划针对泛海统联（合伙）财产份额的一般转让限制条款适用于持股平台的所有员工，并非仅限于离职员工；股权激励计划设置的针对激励对象因违反公司规定而离职情形下需转让财产份额的规定属于惩罚性条款，旨在保障公司的合法权益，避免激励对象给公司造成重大损失。以上安排均不构成服务期安排。

2、股权激励计划不涉及等待期安排
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。

（1）激励计划针对激励对象合伙财产份额设置的转让限制不构成等待期安排

根据《合伙协议》以及《股权激励协议书》的相关约定，本次股权激励计划未设置行权条件和等待期，员工自实缴出资后即享有泛海统联（合伙）自发行人取得分红的权利，本次股权激励计划离职条款亦未强制要求员工离职后必须转让其所持财产份额，员工对于在离职后是否继续持有泛海统联（合伙）的财产份额具有自主决定权。

因此，激励计划针对激励对象合伙财产份额设置的转让限制不构成等待期安排。

（2）激励计划针对激励对象因违反公司规定而离职情形下需转让财产份额的限制不构成等待期安排

本次股权激励计划设置的针对激励对象因违反公司规定而离职情形下需转让财产份额的规定属于惩罚性条款，旨在保障公司的合法权益，避免激励对象给公司造成重大损失，并非设置实质意义上的等待期安排。

因此，激励计划针对激励对象因违反公司规定而离职情形下需转让财产份额的限制不构成等待期安排。

综上，泛海统联（合伙）股权激励计划未约定服务期和可行权条件，其财产份额转让条款及限制不属于可行权条件中的服务期限条件，泛海统联（合伙）股权激励不具有等待期。

2、相关会计处理是否符合企业会计准则规定

发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”补充披露如下：

（五）相关会计处理是否符合企业会计准则规定

1、发行人会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条的规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期”。

如前文所述，发行人相关股权激励计划未设置等待期，针对泛海统联（合伙）增资获取的发行人股份，发行人于授予日按照同期外部投资者入股的公允价值与实际支付成本的差额一次性计入相关费用，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

2、发行人会计处理符合《首发业务若干问题解答》的相关规定
根据《首发业务若干问题解答》的相关规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”如前文所述，发行人相关股权激励计划没有明确约定服务期，在确认股份支付费用时，针对泛海统联（合伙）增资获取的发行人股份，发行人在确认股份支付费用时一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益，符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。

综上，发行人相关会计处理符合企业会计准则规定。

（二）结合外部投资者受让发行人股权价值，补充披露 2018 年 8 月及 11月股份支付对应公允价值的合理性

发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“2、管理费用”补充披露如下：

（2）2018 年 8 月及 11 月股份支付对应公允价值的合理性

①股份支付公允价值确定依据
2018 年 8 月及 11 月股份支付对应公允价值的确认依据如下：
公司委托沃克森（北京）以 2018 年 6 月 30 日为基准日对发行人全部股东权益进行了评估，采用收益法确定评估值为 16,772.10 万元，以此确认公允价值为 12.98 元/注册资本。

②股份支付对应公允价值的合理性
1）2018 年 8 月股份支付公允价值的合理性分析
2018年8月，泛海统联有限新增注册资本 176.1818万元，由杨虎以176.1818万元全部认购。本次增资系根据 2017 年 12 月上海涌瓷投资、束小江与公司及原股东签订之《增资协议》及《增资协议之补充协议》的约定，公司 2018 年经营状况良好且预计将超过约定净利润，各方一致同意杨虎对公司进行增资，增资价格按照公司的注册资本为计算基础，以奖励杨虎对公司 2018 年经营发展做出的贡献。

2017 年 12 月，外部投资者的增资价格为 11.62 元/注册资本。公司 2018 年6 月 30 日的评估值为 12.98 元/注册资本，高于前次外部投资者的增资价格，公司选定评估值作为 2018 年 8 月股份支付公允价值具有合理性。

2）2018 年 11 月股份支付公允价值的合理性分析

A、2018 年 11 月，深圳浦特（合伙）内部财产份额转让系创始股东对杨虎进行的股权激励

三位创始股东中康晓宁、方龙喜并不实质参与公司经营，仅杨虎在公司全职工作并负责具体经营管理，方龙喜、康晓宁一致认可杨虎对于公司的经营贡献；同时基于 2018 年经营业绩预计超过预期，外部投资者于 2018 年 8 月同意杨虎按照注册资本进行增资，两位创始股东康晓宁、方龙喜同意通过设立并转让部分深圳浦特（合伙）合伙份额的方式对杨虎进行股权激励，进一步增强杨虎对公司持续发展的责任感、使命感。

B、2018 年 11 月，深圳浦特（合伙）内部财产份额转让系按照外部投资人建议调整股权架构、增强杨虎实际控制权的措施

2018 年 4 月起，公司开始与深创投、人才一号基金领投的多家外部投资人进行投资磋商。当时杨虎直接持股比例为 39.4737%，低于方龙喜与康晓宁合计持股比例 41.4086%，深创投投资团队认为，杨虎作为主要经营者股权比例仍然偏低，而作为创始股东的康晓宁、方龙喜并不实质参与公司经营，为确保企业长期稳定发展，明确建议进一步对三方的股权比例进行调整，完成调整后方可进行投资。

2018 年 9 月，公司按照外部投资人的建议着手进行股权架构调整，先由康晓宁、方龙喜以及杨虎成立深圳浦特（合伙），将三人持有的部分发行人股权转为间接持股，而后在深圳浦特（合伙）内部进行财产份额转让，使得杨虎成为深圳浦特（合伙）的实际控制人。由于三人分处三地且公司当时业务发展快速，深圳浦特（合伙）内部进行财产份额转让的相关工作直至 2018 年 11 月才完成。

C、2018 年 11 月及 12 月外部投资者入股价格均为含权价格，高于评估结果反映的不含权价格

2018 年 11 月及 12 月，常州朴毅投资以及深圳圳兴创投通过股权受让方式入股发行人时，相关股权转让协议均约定了股权回购条款，常州朴毅投资以及深圳圳兴创投在特定条件下享有股权回购请求权。因此外部投资者的定价为含权的股权价格，而评估结果反映的是不含权的股权价格，公司委托沃克森（北京）对外部投资者受让发行人股权所含的认沽期权价值进行评估，认沽期权价值为 6.27 元/注册资本。扣除认沽期权价值后，剩余普通股权的公允价值与股份支付涉及的公允价值评估结果 12.98 元/注册资本较为接近。

D、认沽期权价值评估的具体情况

本次评估所采用的的评估方法和关键评估参数如下：

a）评估的主要情况

I、关于回购的条件和回购价格
根据公司、方龙喜、康晓宁与常州朴毅投资签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的相关约定，关于回购条件和回购价格的具体内容如下：

触发回购的条件：公司不能在 2021 年 12 月 31 日前在中国境内完成主板、中小板或创业板上市，或者已经明显不能在 2021 年 12 月 31 日前在中国境内完成主板、中小板或创业板上市，则投资人有权启动回购条款。

回购价格：投资方实际投资额再加上每年 8%的收益率溢价，计算公式为：P=M*（1+R%*T）。其中，P 为回购价款，M 为拟回购股权所对应之实际投资额，T 为自交割日至投资方执行选择回购权并且回购价款全部支付之日的自然天数除以 365，R 为8。

Ⅱ、评估方法
采用布莱克-斯科尔斯模型对认沽期权的公允价值进行评估。

Ⅲ、评估采用的参数与基础数据
根据上述协议条款及市场状况，评估采用的参数与基础数据如下：

由于上述评估采用的是期权定价模型，而非现金流折现模型，故不适用折现率和预测数据。

IV、评估结论
认沽期权的公允价值为人民币 6.27 元/注册资本。

外部投资者入股价格剔除期权价值后与发行人股份支付对应公允价值12.98 元/注册资本相比，整体差异不大。

综上，2018 年 11 月股份支付公允价值具有合理性。

E、模拟测算 2018 年 11 月深圳浦特（合伙）权益变动按照外部投资者入股价格作为股份支付公允价值时，对公司报告期相关财务数据的影响

模拟测算后，发行人各期股份支付测算金额如下：


b）合并利润表
模拟测算对报告期各期合并利润表影响科目及金额如下：

由上述表格可知，模拟测算 2018 年 11 月深圳浦特（合伙）内部权益变动按照外部投资者入股价格作为股份支付公允价值时，仅对 2018 年净利润有影响，对 2019 及 2020 年度均无影响。

c）模拟测算后，公司仍符合发行上市条件
I、公司符合所选上市标准的要求

在首次申报时，公司最近一年（即 2019 年）实现营业收入 20,622.13 万元，2019年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,030.06万元，结合同行业上市公司平均市盈率以及 2020 年 1 月深圳南山软银增资入股发行人时对应的投后估值约 10 亿元，公司预计市值不低于 10 亿元。

发行人选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。因此，发行人符合所选上市标准的要求。

Ⅱ、发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件
报告期内，公司不存在因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因导致会计差错更正的情形，不存在因会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上或净资产影响数达到当年（期）末净资产的 20%以上（特殊会计判断事项除外）的情形，亦不存在滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形，发行人会计基础工作规范，相关内部控制健全有效。

天职国际对发行人内部控制进行了审核并出具《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]19888-1 号），认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

综上，模拟测算按照外部投资者入股价格作为股份支付公允价值后，公司仍符合发行、上市条件。

（三）结合前述离职条款约定，披露 2018 年 8 月股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“2、管理费用”补充披露如下：

（3）2018 年 8 月股份支付涉及的等待期及是否符合企业会计准则规定

①2018 年 8 月股份支付不涉及等待期
根据泛海统联有限与杨虎、方龙喜、康晓宁、束小江、泛海统联（合伙）、上海涌瓷签订之《增资协议》，杨虎直接对泛海统联有限增资 176.1818 万元，并于 2018 年 12 月 31 日前完成现金出资即可，自协议生效起即享有相应股东权益。《增资协议》未约定对杨虎的离职限制，未对本次股权激励设置行权条件和等待期。

②2018 年 8 月股份支付是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期”。本次股权激励未约定行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，相关会计处理符合企业会计准则规定。

如前文所述，《增资协议》未约定对杨虎的离职限制，未对本次股权激励设置行权条件和等待期，针对杨虎增资获取的发行人股份，发行人于授予日按照评估机构的评估价值与实际支付成本的差额一次性计入相关费用，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

综上，2018 年 8 月股份支付不涉及等待期安排，符合企业会计准则的相关规定。

二、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、取得了泛海统联（合伙）的工商档案资料、合伙协议、出资凭证；
2、取得了发行人的历次股东（大）会、董事会、监事会的相关会议文件；
3、取得了《股权激励计划》、持股员工签署的《合伙协议》、《股权激励协议书》、劳动合同、保密协议；
4、取得了发行人历次股权转让协议、增资协议；
5、取得评估机构出具的关于认沽期权的追溯评估报告；
6、对公司按照外部投资者入股价格作为授予股份公允价值时所应确认的股份支付费用及对财务数据的影响进行复核。

（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、泛海统联（合伙）股份支付不具有等待期，相关会计处理符合企业会计准则规定；
2、（1）2018 年 8 月及 11 月股份支付对应的公允价值具有合理性；（2）2018年 8 月股份支付不具有等待期，相关会计处理符合企业会计准则规定。