IPO案例：股权转让、未分配利润转增股本、整体变更等股权变动及纳税合规情况

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根据申报文件，发行人历史沿革中存在未分配利润转增股本等事项。

请发行人说明历史沿革中，股权转让、分红、未分配利润转增股本、整体变更等涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴等情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

一、请发行人说明历史沿革中，股权转让、分红、未分配利润转增股本、整体变更等涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴等情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否存在违法违规行为。

（一）关于发行人的股权转让、未分配利润转增股本、整体变更等股权变动及纳税合规情况

根据发行人及其股东确认，并经保荐人及发行人律师适当核查，发行人历次股权转让、未分配利润转增股本、整体变更等股权变动过程中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴的情况如下：





（二）关于发行人的现金分红及纳税合规情况

根据发行人确认及保荐人、发行人律师适当核查，发行人自设立之本报告出具之日未进行过现金分红。

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《证明》，报告期内，发行人不存在重大税务违法记录。

综上所述，发行人历次股权转让、分红、未分配利润转增股本、整体变更等涉及到的所得税缴纳义务均已完成，发行人已履行了相应的代扣代缴义务，截至本报告出具日，发行人不存在违反相关税收法律法规等规范性文件的情形，不存在违法违规行为。

二、请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行如下程序：

1、对发行人的实际控制人、相关高级管理人员进行了访谈，了解历次股权转让、增资、分红等方面的情况；

2、查阅了发行人设立至今的相关工商文件、相关增资协议、验资报告和出资凭证、相关股权转让协议和支付凭证、相关股东缴纳所得税以及发行人代扣代缴相关税费的文件等；

3、查阅发行人历年审计报告、历次股权变动相关凭证，访谈相关股东，了解增资、股权转让的背景、定价依据、资金来源和价款支付情况；

4、获取并核查国家税务总局深圳市宝安区税务局等主管部门出具的关于发行人税务合规性的证明等相关文件。

（二）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人历次股权转让、分红、未分配利润转增股本、整体变更等涉及到的所得税缴纳义务均已完成，发行人已履行了相应的代扣代缴义务，截至本报告出具日，发行人不存在违反相关税收法律法规等规范性文件的情形，不存在违法违规行为。