问题2 关于股份支付
2020 年 5 月，上海厚谊、上海沧海以 9.23 元 / 注册资本增资入股发行人，新增注册资本 227.4124 万元。上海厚谊、上海沧海系公司员工持股平台。 2020 年6 月，上海济旭等向中证投资等转让股权价格约为 40.1 元 / 注册资本，同时中证投资等增资丛麟有限，增资价格约43.86 元 / 注册资本。发行人 2020 年未确认股份支付。 2021 年 3 月，公司召开临时股东大会审议通过员工股权激励议案，随后激励对象与发行人、实际控制人、持股平台签署《股权激励协议》《合伙协议》等文件，股份授予价格为 9.23 元 / 股。
请发行人说明：（ 1 ） 2020 年 5 月，上海厚谊、上海沧海增资时点有限合伙人的主要情况，并结合上海厚谊、上海沧海员工持股平台设立时点的股东会决议、设立目的及具体方案等情况，分析持股平台增资股权是否明确用于员工激励， 2020 年未确认股份支付的原因，员工激励时点与增资时点间隔较长的原因；（ 2 ） 2021 年股权激励协议的主要内容，是否存在服务期等可行权条件，股份支付金额的确认依据及对财务状况的具体影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）2020年5月，上海厚谊、上海沧海增资时点有限合伙人的主要情况，并结合上海厚谊、上海沧海员工持股平台设立时点的股东会决议、设立目的及具体方案等情况，分析持股平台增资股权是否明确用于员工激励，2020年未确认股份支付的原因，员工激励时点与增资时点间隔较长的原因
1、2020年5月，上海厚谊、上海沧海增资时点有限合伙人的主要情况
根据上海厚谊、上海沧海工商档案，2020年5月，上海厚谊、上海沧海合伙人的基本情况如下：
（1）上海沧海
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 | | 1 | 宋乐平 | 99 | 99% | 普通合伙人 | | 2 | 黄玉光 | 1 | 1% | 有限合伙人 | | 合 计 | 100 | 100% | -- |
（2）上海厚谊 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 | | 1 | 邢建南 | 99 | 99% | 普通合伙人 | | 2 | 施成基 | 1 | 1% | 有限合伙人 | | 合 计 | 100 | 100% | -- |
上述合伙人中，普通合伙人宋乐平、邢建南系公司实际控制人，有限合伙人黄玉光、施成基系发行人及其子公司高级管理人员。上海厚谊、上海沧海设立的背景及合伙人的安排原因如下：
在2020年5月前，丛麟有限的股东为三位实控人及金俊发展，公司员工并未持股，公司一直有实施股权激励的意向；同时，公司拟引入的外部投资者要求在其增资前先行建立员工持股平台，避免将来自身股权被稀释，同时要求在未来上市申报前，完成员工持股平台相关的员工持股计划的实施方案。
考虑到公司未来参与股权激励的员工可能较多，但具体名单短期无法确定，公司先行设立了上海厚谊、上海沧海两个员工持股平台，并先行由实控人之宋乐平、邢建南担任普通合伙人，高级管理人员黄玉光、施成基担任有限合伙人。本次上市申报前，公司已通过股权转让的方式完成员工持股平台份额的授予。
综上，上海厚谊、上海沧海设立伊始即为公司设立的员工持股平台，在设立时考虑到方案尚未确定，暂由实控人之宋乐平、邢建南，高级管理人员黄玉光、施成基先行担任合伙人，上述安排并非对该等人员的股权激励。
2、结合上海厚谊、上海沧海员工持股平台设立时点的股东会决议、设立目的及具体方案等情况，分析持股平台增资股权是否明确用于员工激励
2020年5月9日，丛麟有限召开董事会会议，一致同意并确认上海厚谊、上海沧海系公司未来实施员工股权激励的员工持股平台，被激励对象将通过持有该等合伙企业的财产份额，间接持有公司股权。具体股权激励方案及其实施，以实际制定方案及实施时，公司决策机构以符合法律及公司章程的方式确定。
2020年7月，中证投资、金石利璟、无锡谷韬、广州浩辉、上海瑞穆、福州禹润通过股权转让及增资扩股的方式成为发行人股东。公司及当时股东与中证投资、金石利璟、无锡谷韬、广州浩辉、上海瑞穆、福州禹润分别签署的《增资扩股及股权转让协议》中各方明确上海厚谊、上海沧海系公司实施员工股权激励的持股平台，原股东应保证在上市申报前，完成员工持股平台相关的员工持股计划的实施方案。
根据公司于2021年2月制定的《上海丛麟环保科技股份有限公司股权激励方案》第一（二）条约定：“本次股权激励将以公司已设立的上海沧海、上海厚谊作为本次股权激励的持股平台，该等持股平台现持有公司2.85%股份，公司的激励对象将通过持有持股平台财产份额的方式，间接持股丛麟”。第二（一）条约定：“考虑到合伙企业的合伙人总数不超过50人，但目前丛麟公司拟激励人员规模在80-100人左右，因此搭建两家持股平台”。第三（二）条约定：“员工激励股权总额所占公司股份比例累计不超过2.85%（即累计不超过227万股）”。
2021年3月8日，发行人召开2021年第一次临时股东大会对上述股权激励方案予以审议，确认“本次授予激励对象的公司总股数不超过227万股；授予方式为：员工通过受让员工持股平台财产份额的方式，通过员工持股平台间接持有公司股份”。
综上，上海厚谊、上海沧海均系发行人用于实施员工股权激励的持股平台，通过增资取得的发行人全部股权均系用于员工股权激励，并已经全体股东一致确认。因此，持股平台增资股权系明确用于员工激励。
3、2020年未确认股份支付的原因，员工激励时点与增资时点间隔较长的原因
（1）2020年未确认股份支付的原因
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计量，计入当期相关成本费用；除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。
“授予日”是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
根据财政部会计司2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予日的确定》，案例中分析部分描述到“甲公司股权激励方案虽于20X1年10月15日获得股东大会批准，但该日并未确定拟授予股份的激励对象及授予股份数量，不满足授予日定义中‘获得批准’的要求，即‘企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致’。”因此，针对股东大会通过股权激励方案，并确定了授予对象，但未确定拟授予股份的激励对象及股份数量的情形，其不满足授予日的定义，此时不进行股份支付的会计处理。
上述财政部会计司的案例，与上市公司授予限制性股票的流程和会计处理方式一致。如科创板上市公司凯赛生物（688065.SH）股权激励案例，凯赛生物于2020年10月9日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该股权激励计划预留了10万股，占该次授予权益总额的20%，用于激励预留激励对象，预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。该股权激励计划还约定授予日在该激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。由于在2020年尚未确定预留股权拟授予的激励对象，虽上述激励计划已于2020年10月26日通过2020年第二次临时股东大会审议通过，但未确定授予日并进行股份支付会计处理。凯赛生物于2021年10月8日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，明确了预留股权拟授予的激励对象，同时确定以2021年10月8日为预留授予日。
综合会计准则规定及财政部会计司的相关案例所述，截止2020年末公司仅完成上海厚谊、上海沧海员工持股平台的设立，尚未确认具体方案和员工授予对象，未就股份支付涉及的具体条件、协议条款等进行确认，公司并未正式开始实施员工股权激励计划，并达到股份授予条件，因此未在2020年度确认股份支付。
（2）员工激励时点与增资时点间隔较长的原因
2020年初，公司与相关投资机构洽谈引资事宜。基于商业惯例，投资机构建议公司先行完善内部股权架构，因此实控人于2020年5月设立持股平台上海厚谊、上海沧海，增资入股丛麟有限，用于未来的员工股权激励。
由于拟激励员工人数较多，为起到更好的激励效果，出于谨慎考虑，公司内部经过多方多轮商议，最后确定股权激励方案并一次性授予员工，在2021年2月进行股权激励方案制定工作，在2021年3月召开临时股东大会通过方案并正式实施，使得最终实施股权激励的时点与增资时点间隔较长。
（二）2021年股权激励协议的主要内容，是否存在服务期等可行权条件，股份支付金额的确认依据及对财务状况的具体影响
1、2021年股权激励协议的主要内容，是否存在服务期等可行权条件
根据2021年公司与员工签署的股权激励协议中第三条（三）约定：“本协议签订之日起60个月内，为激励股权的锁定期。锁定期内，员工不得对其所持的全部或部分激励股权以任何形成对外进行抛售，不得向未经上海丛麟董事会认定的任何第三方（包括持股平台上的其他激励对象）转让其持有的全部或部分激励股权，也不得在激励股权、持股平台的财产份额上设定抵押、质押或任何第三方权利。但经董事会同意的情况下，员工可以向持股平台上的其他激励对象转让其持有的全部或部分激励股权。在锁定期内，员工从公司离职的，宋乐平（上海沧海持股平台）或邢建南（上海厚谊持股平台）或其指定的第三方有权按《股权激励方案》的约定，回购员工已取得的全部激励股权。锁定期届满后，员工可按本协议的约定对外抛售全部或部分激励股权，但员工转让其激励股权的行为应当符合相关法律法规的规定。”
股权激励协议中第五条（二）回购价格约定：“1、自动解除回购：出现本协议第四条第一款约定的任一自动解除的情形时，对于员工己认购的全部或部分激励股权，宋乐平或邢建南或其指定的第三方有权以员工实际支付的行权价款，按年化8%的单利计算的本息和扣除员工已取得分红为回购价格，回购其已取得的全部或部分激励股权。具体计算方式如下：激励股权的回购价款=激励股权实际支付行权价款×（1＋8%×N）-员工已取得的分红（其中N等于员工支付行权价款至自动解除情形发生之日的日历天数除以365）；宋乐平或邢建南或其指定的第三方向员工（或其继承人、法定代理人或监护人）支付转让价款时将扣减相应的税费。2、单方解除回购：出现本协议第四条第二款约定任一单方解除的情形的，对于员工已认购的全部或部分激励股权，宋乐平或邢建南或其指定的第三方有权以员工实际支付的行权价款，按年化8%的单利计算的本息和扣除员工已取得分红以及其给公司造成的损失（该损失由公司总经理办公会议进行认定）为回购价格，回购其己取得的全部或部分激励股权。具体计算方式如下：激励股权的回购价款=激励股权实际支付行权价款×（1＋8%×N）-员工已取得的分红-员工给公司造成的损失（其中N等于员工支付行权价款至自动解除情形发生之日的日历天数除以365）；宋乐平或邢建南或其指定第三方向员工（或其继承人、法定代理人或监护人）支付转让价款时将扣减相应的税费，同时员工实施上述行为给公司造成损失的赔偿额应先行扣除。”
由于在锁定期内，员工不得对外抛售股权，不得未经允许对外实施股权转让，也不得在股权上设定抵押、质押或任何第三方权利；且在锁定期内离职，持股平台的GP宋乐平和邢建南可以按年化8%的单利计算的本息和扣除员工已取得分红以及其给公司造成的损失（该损失由公司总经理办公会议进行认定）为回购价格，回购员工已取得的全部激励股权，因此在锁定期未满时，员工实质上并未取得企业授予的股权，故该锁定期条款实质属于可行权条件中的服务期限条件，即实质上存在服务期限为5年的可行权条件。
2、股份支付金额的确认依据
（1）授予日权益工具公允价格的确认依据
根据《首发业务若干问题解答》，“问题26、股份支付”之“（2）确定公允价值”的相关规定：“在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”
公司参考企业会计准则及《首发业务若干问题解答》的相关规定，选取本次股权激励授予日2021年3月前12个月内PE机构在同一次融资过程中，受让股权和增资价格的加权平均价格，作为本次股权激励对应的权益工具的公允价格。
该次PE机构主要为：中证投资、金石利璟、无锡谷韬、广州浩辉、上海瑞穆和福州禹润，与公司及实际控制人均无关联关系，其受让股权和增资的价格是基于对公司整体投资价格的估计形成。协议中转让及增资的价格分别为40.10元/股和43.86元/股，发行人按其加权平均价41.98元/股（折合市盈率倍数约15倍）作为本次股权激励对应权益工具的公允价格。
（2）授予日权益工具数量的确认依据
上海沧海和上海厚谊两个持股平台陆续与股权激励对象签订股权激励协议，于3月末完成签署，其中上海沧海授予陈卫国、宗洁等44名员工，共计1,137,062股；上海厚谊授予陈峰、陈继东等39名员工，共计1,137,062股。此次股权转让已于2021年4月27日办妥工商登记手续。
综上所述，本次股权激励权益工具总额为2,274,124股，行权价格为9.23元，授予日权益工具公允价值参考了前次PE机构融资加权平均价格为41.98元/股，因此，股份支付金额共计7,447.34万元。
3、对财务状况的具体影响
本次股权激励权益工具总额为2,274,124股，行权价格为9.23元。授予日权益工具公允价值参考了前次PE机构融资加权平均价格为41.98元/股，按照五年服务期限作为等待期，将股份支付金额在等待期内进行了平均摊销，每月摊销124.13万元。由于股权激励协议在3月末签署完毕，故对2021年1-6月影响数为372.37万元。
本次股权激励对报告期内公司财务状况影响如下：
（1）合并资产负债表主要科目变动及影响
单位：万元 项目 | 2021年6月30日 | 调整前 | 调整后 | 影响比例 | | 资本公积 | 55,849.59 | 56,221.96 | 0.67% | | 未分配利润 | 46,782.76 | 46,410.40 | -0.80% | | 所有者权益 | 117,697.24 | 117,697.24 | - |
（2）合并利润表主要科目变动及影响 单位：万元 项目 | 2021年1-6月 | 调整前 | 调整后 | 影响比例 | | 管理费用 | 3,276.48 | 3,648.85 | 11.36% | | 营业利润 | 10,919.56 | 10,547.19 | -3.41% | | 利润总额 | 10,913.69 | 10,541.33 | -3.41% | | 净利润 | 9,056.65 | 8,684.29 | -4.11% |
（3）对现金流量表科目变动无影响 （4）主要财务指标变动及影响 单位：万元 项目 | 2021年1-6月 | 调整前 | 调整后 | 影响比例 | | 归属于发行人股东的净利润（万元） | 9,503.60 | 9,131.24 | -3.92% | | 扣除非经常性损益后每股基本收益（元/股） | 1.08 | 1.03 | -4.34% | | 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.97 | 7.63 | -4.17% |
综上，本次股权激励对发行人财务状况无重大影响。同时，若将等待期内的股份支付总额7,447.34万元一次性计入2020年度损益，则归属于母公司的净利润为15,698.80万元，不会因此导致公司不满足发行条件。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司及持股平台历次权变动的工商登记资料、相关会议记录；
2、获取并查阅发行人员工持股平台增资入股的董事会决议、股东大会决议、相关协议以及与股份支付有关的会计凭证，检查相关协议是否存在对赌条款或特殊协议安排，评估股份支付的会计政策是否符合企业会计准则的要求；3、获取股份支付计算表，核对其核算过程中所使用的授予价格、股份数量、授予日和等待期等数据是否与相关约定一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
股份支付费用计算准确，公允价值确定方法合理，股份支付费用分摊确认的依据充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
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发表于 2022-10-14 23:36:00