外部股东为公司引荐4亿元银行贷款，因此低价入股，股份支付金额高达6500万

Mr悠公子

问题8.关于新增股东富拉凯

前次审核问询回复显示：

（ 1 ） 2020 年 1 月，发行人引入富拉凯涉及股份支付，发行人已作股份支付处理，增加 2020 年度管理费用6,545.48 万元，并计入 2020 年非经常性损益中；

（ 2 ）富拉凯入股价格较低，主要原因系：①富拉凯实际控制人刘芳荣引荐、协调中国信托商业银行股份有限公司为发行人提供境外银行贷款，额度分别为人民币 1 亿元和 3 亿元；②刘芳荣所投资或服务过的部分企业与发行人同属通用设备制造业或发行人上下游相关产业，在产业资源合作和未来发展方面存在合作的可能性，但目前尚未开展实质性合作；③积极参与公司治理，协助提升公司治理水平，为发行人引入规范公司治理理念，为发行人同一控制下股权架构调整、公司治理和内控制度设置提供了相应方案建议。

请发行人：

（ 1 ）说明引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为 8 倍的依据和合理性，申报创业板后进行会计差错更正的原因，会计差错更正的影响金额和比例，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；

（ 2 ）说明刘芳荣所投资或服务过的部分企业与发行人同属通用设备制造业或发行人上下游相关产业，如何在产业资源、未来发展方面与发行人存在合作；

（ 3 ）说明刘芳荣参与发行人公司治理的具体过程，对发行人同一控制下股权架构调整、公司治理和内控制度设置提供的具体方案及公司采纳情况；

（ 4 ）说明富拉凯持有发行人 10% 的股份，未对发行人委派董事，也未与发行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的原因和商业合理性；

（ 5 ）结合对发行人及相关方银行资金流水的核查情况，补充说明报告期内发行人及相关方与刘芳荣及其对外投资企业之间是否存在资金往来，如有，请说明具体情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并请申报会计师对股份支付的公允价格确定依据是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条的规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）说明引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为8倍的依据和合理性，申报创业板后进行会计差错更正的原因，会计差错更正的影响金额和比例，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定

1、说明引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为8倍的依据和合理性

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题26的规定：“在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。” 富拉凯入股发行人时间为2020年1月，发行人所属行业为通用设备制造业，经营业绩和市场环境较为稳定，在相同或相近时期，发行人不存在引入其他外部投资者的情况，因此，选择以同行业并购重组市盈率水平作为权益工具公允价值的参考，具体确认过程如下：

报告期内，发行人同行业可比上市公司中，未发生资产重组相关事项。

2017年度，发行人同行业可比上市公司中江苏神通发生资产重组。江苏神通相关资产重组完成时间为2017年8月，富拉凯入股发行人时间为2020年1月，两者相差2年5个月。发行人所处行业属于通用设备制造业，细分行业为阀门行业，2018年至2020年，我国阀门行业总体市场规模分别为1,997.22亿元、1,968.98亿元和1,918.72亿元，行业总体较为稳定，未发生较大变化。同时，江苏神通收购瑞帆节能存在业绩承诺，在收购瑞帆节能时已考虑期后被收购标的业绩对整体收购估值的影响，且瑞帆节能承诺业绩保持稳定增长，业绩承诺期为2017年至2020年，涵盖了富拉凯入股发行人的时间点，因此，虽然江苏神通相关资产重组发生时间较早，但仍具有可比性和参考价值。

此外，2021年度，上市公司永和智控拟出售相近行业标的资产（阀门管件相关业务），具体情况如下：

上市公司名称	标的资产	交易价格（万元）	市盈率
江苏神通	瑞帆节能100%股权	32,600.00	8.00
永和智控	永和科技100%股权	43,000.00	6.57

注：江苏神通收购瑞帆节能100%股权以业绩承诺期平均净利润为计算依据。永和智控出售永和科技100%股权以永和科技2020年度净利润为计算依据。

发行人引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为8倍，与同行业并购重组市盈率相比不存在较大差异。

因此，发行人引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为8倍符合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，具有合理性。

2、申报创业板后进行会计差错更正的原因

（1）股份支付事项调整

股份支付事项属于特殊会计判断事项，在首次申报创业板时，基于下列因素，发行人未对富拉凯入股发行人进行股份支付处理：

①富拉凯为外部投资者，不属于典型的股份支付适用对象

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题26的规定：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”

富拉凯的实际控制人为刘芳荣，刘芳荣为专注于投资台资企业的投资者，并担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长，除直接或间接作为发行人股东外，富拉凯及刘芳荣与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系，属于外部投资者，不属于职工（含持股平台）、客户、供应商等典型的股份支付适用对象。

②富拉凯增资价格高于发行人每股净资产

2019年上半年，富拉凯完成对发行人的初步尽调，并与发行人实际控制人达成初步投资意向，增资价格以2018年12月31日发行人的净资产为基础协商确定。

2020年1月，富拉凯、发行人与冠龙控股签订《增资扩股协议》，对冠龙有限进行增资，增资金额为5,400.00万元，其中1,256.7429万元作为注册资本，4,143.2571万元作为资本公积，入股价格为每份出资4.30元。

富拉凯入股发行人的相对估值水平如下：

项目	2018年度	2019年度
交易价格对应的发行人市值（万元）	54,000.00
净利润（万元）	10,398.48	14,931.84
交易市盈率（倍）	5.19	3.62
项目	2018-12-31	2019-12-31
交易价格对应的发行人市值（万元）	54,000.00
净资产（万元）	24,148.27	33,727.63
交易市净率（倍）	2.24	1.60

因此，虽然从市盈率角度考量，富拉凯增资价格对应的市盈率较低；但从市净率角度考量，富拉凯增资价格高于发行人每股净资产，入股价格不存在异常。

申报创业板后，发行人根据《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定，对发行人引入富拉凯事项重新进行审慎分析，将发行人引入富拉凯作为股份支付事项，并进行会计差错更正。

（2）新收入准则下运杂费调整

根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南（2018）（财政部会计司编写组编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”境内上市公司于2020年1月1日起执行。在执行新收入准则的情况下，公司的运杂费系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。由于将运杂费计入销售费用符合《企业会计准则应用指南-会计科目和主要账务处理》的基本精神，同时考虑到2020年会计科目与2018年及2019年的可比性，公司2020年原将运杂费计入销售费用。

为了严格执行新收入准则，公司将销售费用中的运杂费在合同履约成本中核算并根据收入确认情况调整营业成本、存货、应交税费、留存收益、资本公积等财务报表科目列示金额。

3、会计差错更正的影响金额和比例

发行人差错更正对2020年度/2020年末财务报表相关数据的影响金额如下：

单位：万元

科目名称	调整前金额	调整后金额	运杂费调整	股份支付调整
存货	27,408.38	27,693.07	284.70	-
应交税费	3,378.40	3,449.58	71.17	-
资本公积	22,380.06	22,569.80	189.75	-
盈余公积	409.01	411.38	2.38	-
未分配利润	22,539.47	22,560.87	21.40	-
净资产	57,895.96	58,109.49	213.52	-
营业成本	54,755.13	56,490.18	1,735.05	-
销售费用	11,639.08	9,872.33	-1,766.75	-
管理费用	5,033.85	11,579.33	-	6,545.48
所得税费用	4,836.50	4,844.43	7.93	-
净利润	17,630.82	11,109.12	23.78	-6,545.48
扣非后净利润	16,396.95	16,420.72	23.78	-

发行人股份支付事项涉及的会计差错更正调增2020年度管理费用6,545.48万元，调减2020年度净利润6,545.48万元，占更正前2020年度净利润的比例为37.13%；对2020年度扣非后净利润及2020年末净资产均不存在影响。

发行人运杂费调整事项涉及的会计差错更正分别调增2020年度净利润和扣非后净利润23.78万元，占更正前2020年度净利润和扣非后净利润的比例分别为0.13%和0.15%；调增2020年末净资产213.52万元，占更正前2020年末净资产的比例为0.37%；调减2020年度综合毛利率1.71%，调减2020年度销售费用率1.74%。

4、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的规定：“首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更事项，应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

发行人前述股份支付事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成直接影响。股份支付事项调整主要系公司基于审慎原则进行重新分析判断，符合会计核算的稳健性要求，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为而进行调整。

发行人前述运杂费调整事项主要系为更加严格地执行新收入准则，将销售费用中的运杂费在合同履约成本中核算并根据收入确认情况调整营业成本、存货、应交税费、留存收益、资本公积等财务报表科目列示金额，调整后符合企业会计准则的相关规定，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为而进行调整。

综上所述，发行人本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定。

（二）说明刘芳荣所投资或服务过的部分企业与发行人同属通用设备制造业或发行人上下游相关产业，如何在产业资源、未来发展方面与发行人存在合作

刘芳荣投资或服务过的企业均为台资企业，部分企业与发行人同属通用设备制造业或发行人上下游相关产业，在产业资源合作和未来发展方面存在合作的可能性，但目前尚未开展具体合作。具体情况如下：

1、新莱应材

新莱应材（300260）为创业板上市公司，刘芳荣曾于2007年10月和2008年2月对其进行投资，投资价格分别为8.33元/美元注册资本和1美元/美元注册资本，持股比例为6.12%。新莱应材属于通用设备制造业，具体产品包括高洁净真空室、泵、阀、法兰、管件、管道等，核心技术包括全密闭不漏水相关技术，在技术、客户资源等方面均可与发行人进行交流分享，同时新莱应材的境外销售占比超过30.00%，发行人可以借鉴新莱应材的境外销售渠道和境外营销经验进一步开拓国际市场。

2、汉钟精机

汉钟精机（002158）为原中小板上市公司，现为深交所主板上市公司，刘芳荣未曾持有其股权，但曾为其提供企业管理等方面的服务。汉钟精机属于通用设备制造业，主要产品包括压缩机（组）、真空产品、铸件产品等，在浙江平湖市设立了浙江汉声精密机械有限公司，主要从事铸件等零配件的生产和销售。铸件生产行业为发行人上游行业，铸件为发行人生产经营所需的主要原材料之一，报告期内占发行人每年原材料的采购比例均超过50.00%。在发行人同行业可比公司中，纽威股份、江苏神通和伟隆股份均具有相关铸造业务。通过与汉钟精机的合作，发行人可以进一步整合供应链，拓展供应商资源，保证原材料采购质量和降低采购成本。

3、优德精密和勋龙

优德精密（300549）为创业板上市公司，刘芳荣曾于2012年8月对其进行投资，投资价格为4.28美元/美元注册资本，持股比例为10.00%。勋龙（HK 01930）为香港上市公司，刘芳荣曾于2015年12月对其进行投资，投资价格为18.12元人民币/美元注册资本，持股比例为18.40%。优德精密和勋龙均属于专用设备制造业，是国内生产规模及技术水平居于行业领先地位或知名的精密模具及零部件企业。在产业链方面，模具及其零部件是阀门和铸件生产的重要资产，也是发行人供应链整合和拓展所必需面对的问题。在技术方面，精密制造能力是影响阀门密封性能的重要因素，通过与优德精密和勋龙在精密制造方面的技术交流和合作，也可以提升发行人精密制造能力，提高产品性能。

4、建霖家居

建霖家居（603408）为上交所主板上市公司，刘芳荣曾于2016年11月对其进行投资，投资价格为1.93美元/美元注册资本，持股比例为4.50%。建霖家居属于橡胶和塑料制品业，主要从事厨卫产品、净水产品和其他产品的研发、设计、生产和销售。在管理方面，建霖家居经营规模较大，2020年度营业收入38.35亿元，净利润3.65亿元，员工超过6,700人，在规模化管理方面具有较好的基础和经验；发行人目前规模相对较小并不断发展，由于中小型企业和大型企业在生产经营管理方面存在一定差异，通过与建霖家居的合作有助于提升发行人规模化管理方面的能力。在生产方面，建霖家居在生产自动化、信息化和智能化方面具有较好的基础和优势，是福建省智能制造试点示范企业、福建省工业和信息化省级龙头企业；先进制造是我国产业转型升级的方向，同时也是发行人的未来发展规划，通过与建霖家居的合作有助于发行人掌握生产自动化、信息化和智能化方面的相关技术和资源。在客户渠道方面，建霖家居产品主要适用于室内供水，发行人主要是室外给排水，具有一定相关性。目前建霖家居已加速在工程渠道应用领域的布局拓展，发行人的主要客户包括工程承包商和最终客户，两者具有一定的相似性，在客户渠道方面存在合作的可能性。

（三）说明刘芳荣参与发行人公司治理的具体过程，对发行人同一控制下股权架构调整、公司治理和内控制度设置提供的具体方案及公司采纳情况

刘芳荣为中国台湾籍自然人，1971年4月出生，本科学历，中国台湾身份证号为A12055****。1996年9月至1999年10月，历任旺旺集团董事长特别助理、旺旺集团上海分公司总经理，2000年2月至今历任富拉凯咨询（上海）有限公司董事长、执行董事，2009年2月至今担任Friendly Holdings (HK) Co., Limited董事，2013年12月至今担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长。

刘芳荣2000年在上海成立富拉凯，2013年在中国台湾地区成立富拉凯证券股份有限公司，主要从事台资企业的投资与咨询业务。目前刘芳荣团队包括上海地区和中国台湾地区相关人员，其中上海地区人员9人、中国台湾地区人员16人。

刘芳荣在中国大陆经营时间长达25年，早期主要为台商来大陆投资提供投资咨询、代办工商和税务等审批手续，同时刘芳荣自2000年起陆续在中国台湾地区《经济日报》及《商业周刊》撰写专栏至今，内容主要涉及两岸财经及宏观经济等，为台资企业在中国大陆投资提供相关产业、经济资讯，结识了众多台商和台资企业，具有较广的人脉资源和社会关系，在台商圈具有较高的知名度。

刘芳荣与李政宏于2014年1月鼎捷软件上市酒会认识，在之后保持经常联系，并邀请李政宏参加其举办的各种活动，例如“2016台商机会与挑战研讨会”、“2017台资企业走进上交所上市研讨会”等。

基于刘芳荣的投资理念和投资惯例，其在与台资企业股东接触的早期，主要与台资企业股东建立良好的私人关系，并根据台资企业的实际情况和需求，利用其在金融和产业方面的资源、上市公司治理和规范运作的经验为台资企业提供相关帮助或建议，与台资企业股东增进相互信任关系。在与台资企业股东建立了良好的私人关系并具有充分的信任基础后，刘芳荣就会利用其以往的成功投资案例和投资经验，与台资企业股东开始商谈入股定价原则、入股比例等股权合作事宜，同时结合其个人资金情况、IPO整体市场环境以及相关台资企业业绩和规范情况，与台资企业及其股东达成投资交易。

刘芳荣在入股发行人前，主要基于双方信任关系，凭借以往成功投资案例经验以及在上市公司治理和规范运作方面的专业经验，为发行人提供相关方案建议。

1、同一控制下股权架构调整

（1）避免同业竞争的方案建议

原有状况：发行人实际控制人原直接或间接控制江苏融通、冠龙自控、Karon Trading三家与发行人从事相同业务的企业，与发行人存在同业竞争。同时，发行人原持有冠龙实业股权，冠龙实业除出租房产外，未进行实际经营活动。

刘芳荣建议：刘芳荣凭借其以往成功投资案例的经验，建议发行人实际控制人要尽早通过上市主体收购同一控制下相同或相似的所有业务以避免同业竞争，同时出售发行人不相关业务，以突出发行人的主营业务。

采纳情况：发行人实际控制人采纳了该建议，在2017年收购了江苏融通、冠龙自控和Karon Trading，同时出售冠龙实业。

（2）股权清晰的方案建议

原有状况：发行人实际控制人原通过台湾明冠、明冠投资、冠龙投资多层架构控制发行人，且明冠投资注册于萨摩亚，冠龙投资注册于毛里求斯，股权相对不清晰。

刘芳荣建议：刘芳荣凭借其以往成功投资案例的经验，建议发行人实际控制人要减少境外持股架构，使发行人股权架构更加清晰。

采纳情况：发行人实际控制人采纳了该建议，在2017年11月将冠龙投资所持发行人股权全部转让给注册于中国香港的冠龙控股，使发行人股权更加清晰。

2、公司治理和内控制度设置

原有状况：发行人原为外商独资的有限责任公司，未建立较为完善的公司治理和内部控制制度体系，未明确制定和实施关联交易管理制度，公司治理和内部控制存在一定缺陷。

刘芳荣建议：刘芳荣在与发行人实际控制人及董监高的日常交流中，多次强调完善的公司治理和内部控制是公司规范运作的基础，也是影响公司稳健发展的重要因素，同时也是成为上市公司的基本要求，建议公司逐步完善公司治理和内部控制相关制度，同时为公司实际控制人及相关管理人员进行公司治理和内部控制方面的培训，主要内容包括上市公司治理、内部控制基本规定和规范运作要求。

同时，刘芳荣也为公司提供内部控制制度规定的参考文件。

采纳情况：发行人根据自身实际情况，逐步采纳了刘芳荣的建议，从完善公司内部管理制度着手，根据自身实际情况，完善财务管理、采购与付款管理、销售与收款管理、生产与质量管理等内控制度，并在整体变更为股份公司时，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关法人治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责范围、议事规则和决策机制。

（四）说明富拉凯持有发行人10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的原因和商业合理性

2020年1月10日，因看好公司的未来发展，富拉凯与冠龙控股、冠龙有限三方签订《增资扩股协议》，对冠龙有限进行增资，增资金额为5,400.00万元，其中1,256.7429万元作为注册资本，4,143.2571万元作为资本公积，入股价格为每份出资4.30元。

前述《增资扩股协议》的主要内容包括：1、公司基本情况；2、增资事项；3、甲方承诺；4、乙方承诺；5、各方声明；6、新增资本到位；7、乙方权利、义务；8、违约责任；9、准据法与争议解决；10、协议的修改和补充；11、协议的生效、终止及其他，不存在对赌条款或其他安排。

除前述增资扩股协议外，富拉凯及刘芳荣与发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他协议或安排。

富拉凯持有发行人10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的主要原因如下：

1、刘芳荣自身投资理念和投资惯例的影响

刘芳荣为专注于投资台资企业的投资者，并担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长，受中国台湾地区“金融监督管理委员会”的监管。刘芳荣以证券、投资为主要经营事业，其基本投资理念为：外部投资的目的在于发现企业长远价值，与企业相互信任和共同成长。

刘芳荣过去十多年在中国大陆、中国香港地区和中国台湾地区，投资了超过20余家台资企业成功上市，从未要求委派董事或签署对赌协议。

2、发行人经营稳定，刘芳荣与发行人实际控制人具有充分的信任基础

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）的规定：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”

在富拉凯入股发行人前，发行人经营规模较大，且未来发展前景较为稳定，2017年度至2019年度净利润分别为10,687.55万元、10,692.01万元和15,516.10万元，年均复合增长率为20.49%，未来发展的不确定性较低。同时，富拉凯的实际控制人为刘芳荣，刘芳荣与发行人实际控制人李政宏、李秋梅夫妇均为中国台湾籍自然人，系多年好友，刘芳荣对发行人具体经营情况、发行人实际控制人的经营理念和战略规划均具有充分的了解和信任基础，信息不对称程度较低。

3、刘芳荣入股发行人时，发行人申请发行上市的预期已相对明确

刘芳荣通过富拉凯入股发行人的时间为2020年1月，发行人当时已着手准备股改，并拟于2020年底前申报发行上市申请文件。如果存在业绩承诺等对赌协议，根据市场惯例，在正式申报上市申请前需解除相关条款，签署业绩承诺等协议不具有现实意义。

综上所述，富拉凯持有发行人10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的主要原因系：1、刘芳荣自身投资理念和投资惯例的影响；2、发行人经营稳定，刘芳荣与发行人实际控制人具有充分的信任基础；3、刘芳荣入股发行人时，发行人申请发行上市的预期已相对明确，具有商业合理性。

（五）结合对发行人及相关方银行资金流水的核查情况，补充说明报告期内发行人及相关方与刘芳荣及其对外投资企业之间是否存在资金往来，如有，请说明具体情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形

发行人及相关方银行资金流水的核查情况详见首轮问询回复“问题14.关于分红和资金流水核查”之“二、中介机构核查”之“（三）按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题54、资金流水核查”的要求逐条核查并发表明确结论”的相关回复。

经核查发行人及其控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人实际控制人控制的其他企业、发行人董监高及主要财务人员等相关方资金流水，报告期内发行人及相关方与刘芳荣及其对外投资企业之间不存在资金往来。

经核查刘芳荣及其控制的企业的银行流水及发行人客户、供应商名单，报告期内刘芳荣控制的企业富拉凯与发行人客户亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“亚翔集成”）存在业务资金往来，具体情况如下：2019年12月18日，因富拉凯向亚翔集成提供咨询服务，向亚翔集成收取23.00万元咨询服务费。报告期内，发行人与亚翔集成的交易金额分别为34.78万元、0元、4.65万元和0元。亚翔集成主要从事IC半导体和光电等高科技电子产业等相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程及建筑工程等服务，包括洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护服务等。发行人及富拉凯与亚翔集成的交易金额较小，均系独立交易，不存在利益输送或体外资金循环，不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。

刘芳荣为专注于投资台资企业的投资者，并担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长，受中国台湾地区“金融监督管理委员会”的监管，过去十多年在中国大陆、中国香港地区和中国台湾地区，投资了超过20余家台资企业成功上市。富拉凯成立于2000年2月，目前注册资本和实收资本为1,100万美元，具有较强的资金实力。因和舰芯片制造（苏州）股份有限公司上市计划搁浅，2020年1月7日富拉凯收到和舰芯片制造（苏州）股份有限公司退股资金12,490.00万元，并于2020年1月底以该笔款项中的5,400.00万元投资发行人，富拉凯投资发行人前资金充足。富拉凯实际持有发行人股权，并以自有资金支付相关增资价款，不存在股权代持、利益输送或其他利益安排。

二、中介机构核查

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师和申报会计师执行了以下核查程序：1、获取并核查发行人工商档案资料文件、富拉凯增资的增资协议、验资报告、与增资相关的股东会决议、增资资金缴款凭证等文件；

2、对刘芳荣进行访谈，核查其入股发行人的原因、定价依据及其是否为发行人提供服务等相关情况；

3、对发行人董事长李政宏进行访谈，核查发行人引入富拉凯作为股东的原因、定价依据及富拉凯或刘芳荣是否为发行人提供相关服务等相关情况；4、查询同行业及相关行业公开信息披露文件，分析阀门相关行业近期并购重组估值水平；

5、取得并复核刘芳荣投资控制的企业的注册资料，通过公开网站查询刘芳荣在中国境内的对外投资企业的基本情况，分析其与发行人产业相关性；6、获取并核查刘芳荣在公司治理和内部控制方面对发行人相关人员的培训记录；

7、获取发行人客户和供应商的名单、工商资料、刘芳荣对外投资企业的名单、工商资料、注册资料或信息披露文件，并进行对比分析，判断刘芳荣对外投资企业与发行人客户、供应商是否存在关联关系；

8、获取并核查刘芳荣及其控制的企业的银行流水，确认其是否与发行人及其关联方、客户或供应商存在业务资金往来。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：

1、发行人引入富拉凯涉及股份支付涉及的公允价值对应的市盈率为8倍的依据为同行业并购重组市盈率水平，具有合理性。申报创业板后进行会计差错更正包括股份支付事项调整及新收入准则下运杂费调整，具有合理原因。发行人股份支付事项属于特殊会计判断事项，涉及的会计差错更正调增2020年度管理费用6,545.48万元，调减2020年度净利润6,545.48万元，占更正前2020年度净利润的比例为37.13%；对2020年度扣非后净利润及2020年末净资产均不存在影响。发行人运杂费调整事项涉及的会计差错更正分别调增2020年度净利润和扣非后净利润23.78万元，占更正前2020年度净利润和扣非后净利润的比例分别为0.13%和0.15%；调增2020年末净资产213.52万元，占更正前2020年末净资产的比例为0.37%；调减2020年度综合毛利率1.71%，调减2020年度销售费用率1.74%，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

2、刘芳荣所投资或服务过的部分企业与发行人同属通用设备制造业或发行人上下游相关产业，在产业资源合作和未来发展方面存在合作的可能性。

3、刘芳荣在入股发行人前，主要基于双方信任关系，凭借以往成功投资案例经验以及在上市公司治理和规范运作方面的专业经验，为发行人提供相关方案建议。

4、富拉凯持有发行人10%的股份，未对发行人委派董事，也未与发行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺等相关协议的主要原因系：1、刘芳荣自身投资理念和投资惯例的影响；2、发行人经营稳定，刘芳荣与发行人实际控制人具有充分的信任基础；3、刘芳荣入股发行人时，发行人申请发行上市的预期已相对明确，具有商业合理性。

5、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人实际控制人控制的其他企业、发行人董监高及主要财务人员等相关方与刘芳荣及其对外投资企业之间不存在资金往来。富拉凯与发行人客户亚翔集成存在业务资金往来，金额较小，均系独立交易，不存在利益输送或体外资金循环。除前述情形外，刘芳荣及其对外投资企业与发行人及其关联方、客户和供应商不存在业务资金往来或其他利益安排，不存在利益输送或体外资金循环。

（三）并请申报会计师对股份支付的公允价格确定依据是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第28条的规定发表明确意见

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第28条的规定：“首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更事项，应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

发行人前述股份支付事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成直接影响。股份支付事项调整主要系公司基于审慎原则进行重新分析判断，符合会计核算的稳健性要求，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为而进行调整。

发行人前述运杂费调整事项主要系为更加严格地执行新收入准则，将销售费用中的运杂费在合同履约成本中核算并根据收入确认情况调整营业成本、存货、应交税费、留存收益、资本公积等财务报表科目列示金额，调整后符合企业会计准则的相关规定，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为而进行调整。

综上所述，申报会计师认为：发行人本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第28条的相关规定。