IPO股份支付案例：补充说明6名离职员工将其份额转让给其他员工是否再次构成股份支付、相关会计处理及合规性

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14．关于股份支付。根据审核问询回复，报告期内，发行人有6名员工离职，已将合伙平台中的全部权益转让给其他员工，转让价格接近最初的受让价格，明显低于市场价，解释称在进行股权转让的时候，出让方考虑到，公司虽然处于筹备上市的过程中，但无法预判上市是否能够顺利，同时，其个人未来将离开公司，所以对于转让价格并没有特别的要求，希望能尽快收回个人出资并能有和银行理财收益相近的回报；受让方在和出让方协商过程中，也认为公司尚处于上市过程中，且出让方取得股权的价格虽然低于外部融资价格，但个人并不希望付出过高的溢价，希望与其他员工的成本相近，因此参考出让方的成本与其协商价格。

请发行人：


（1）结合离职股份处置条款、员工提前离职未能从股权激励中获取经济利益，说明离职股份处置相关规定及实践是否暗含了服务期，股份支付费用一次性计入损益的合规性。

（2）补充说明6名离职员工将其份额转让给其他员工是否再次构成股份支付、相关会计处理及合规性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。

回复：

14.1结合离职股份处置条款、员工提前离职未能从股权激励中获取经济利益，说明离职股份处置相关规定及实践是否暗含了服务期，股份支付费用一次性计入损益的合规性

一、离职股份处置相关条款情况说明

根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》相关约定，公司员工激励计划对于离职情形的约定包括两种情形，具体如下：

（一）情形一：惩罚性离职

根据发行人《股权激励管理办法》第十一条的约定：

“激励计划有效期内，激励对象如发生如下行为，持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三人有权按照激励对象 认购价格 回购激励对象持有的全部财产份额。

1、因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的。

2、因患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作而被公司辞退的。

3、存在因侵占、受贿等损害公司利益的行为。

4、违反与公司之间保密、竞业禁止义务的。

5、因违法、犯罪，被批捕或被追究刑事责任或被处以治安处罚的。

6、公司董事会认为的其他严重违反公司规章制度、损害公司利益的行为。

激励对象应配合执行事务合伙人办理持股平台相关出资额回购手续，不予配合的，执行事务合伙人有权依据本管理办法及合伙协议直接办理回购后的工商变更登记手续。”

对于上述列举的情形，发行人股权激励计划明确约定，将按照激励股权的认购价格予以回购，以作为对于该等情形的惩罚性措施。从该项措施的力度看，按照认购价格进行回购，一定程度上对员工投资于公司股权的风险提供了兜底性质的保护。

因此，如员工出现前述“惩罚性”情形而离职，对于其个人而言，最大限度的“惩罚性”措施也即原价格回售给公司。

（二）情形二：一般性离职

根据发行人《股权激励管理办法》第十二条的约定：

“本激励计划不设限售期，激励对象自授予日起可按照本激励计划的规定转让财产份额；本激励计划设禁售期，禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导验收之日起，至公司股票上市日之后1年止。

（一）禁售期之前的份额转让

进入禁售期之前，经持股平台执行事务合伙人书面同意，激励对象可以向其他合伙人转让财产份额。 转让价格由双方协商确定 ，持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人在同等条件下有优先购买权。

激励对象因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司（包括公司控股子公司）的，激励对象应当将其持有的全部财产份额，按照协商确定的价格，转让给持股平台的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。

（二）禁售期内的份额转让

禁售期内，除非发生证监会认可的可以转让财产份额的情况，否则激励对象不得转让所持财产份额。

（三）禁售期届满后的份额转让

禁售期届满后，在符合上市公司限售规定、激励对象作出的限售承诺以及本激励计划约定的前提下，激励对象可自行转让财产份额，也可向执行事务合伙人申请通过减持上市公司股份的方式退出持股平台，激励对象通过持股平台减持上市公司股票的程序及收益分配方式如下：

1、执行事务合伙人定期根据市场情况、激励对象的申请、激励对象所持持股平台财产份额对应上市公司的股份数量以及股份的限售情况制定减持方案；2、执行事务合伙人通知上市公司董事会办公室，经上市公司董事会办公室确认可减持股份数额后，持股平台应通过证券交易所允许的方式将激励对象间接持有的上市公司股份按减持方案要求进行减持；

3、持股平台收到减持收益并按照各激励对象的减持股份数量扣除相关减持费用、对应到各减持激励对象应承担的各项税费后，根据减持方案向参与减持的激励对象进行分配，并根据其减持的股份数量相应减少其所持有持股平台的财产份额，参与减持的激励对象应当与持股平台签署减资协议，约定减持后其持有的出资额所对应的上市公司股份数量。激励对象在将其间接持有的上市公司股份全部减持后，须自持股平台退伙。

4、因减持上市公司股份导致的合伙人份额变动、合伙人入伙或退伙、合伙协议的修改，应当经执行事务合伙人同意。

除以上情况外，未经持股平台执行事务合伙人书面同意，激励对象不得转让持有的财产份额。”

根据上述内容可见，发行人股权激励计划明确约定了“本激励计划不设限售期”，同时，员工作为激励对象可以“自授予日起可按照本激励计划的规定转让财产份额”，因此，员工自取得相关激励股权起，就已经充分享有了所持股份的处置权力。

（三）离职股份处置条款设置的比较分析

根据前述的“惩罚性离职”、“一般性离职”条款约定的内容可见，由于发行人本次股权激励计划的目的系为了肯定员工过往期间对公司做出的贡献，因此：（1）即便员工出现“触犯法律、损害公司利益”等“惩罚性条款”约定的情形公司也会以认购价格回购员工持有的股权，避免员工出现投资损失；（2）对于正常离职的员工，公司未额外设置现行法规要求以外的条款，而且未对股权转让的价格作出任何限制。该种设置安排的目的系为了与“惩罚性离职”进行区别，充分赋予员工享受股权增值的权力。

综合以上，从发行人股权激励计划的条款设置看，发行人的股权激励计划未设定任何的隐性服务期条款，发行人将股份支付费用一次性计入损益符合企业会计准则的规定。

二、员工提前离职及转让的相关情况及其分析

（一）员工离职转让的情况

发行人股权激励计划实施后，截至本回复出具日，共有6名员工因离职转让了其所持有的合伙份额，具体如下：

出让方	受让方	出让方取得价格（元/股）	出让方退出价格（元/股）	对应发行人股份数（万股）	转让时间
陈佳鑫	刘海滨	3.5	3.60	2.00	2020.11.30
彭芳	刘海滨	3.5	3.60	2.00	2020.11.30
南杨	李新民	3.5	3.70	0.70	2021.05.20
叶德辉	刘海滨	3.5	3.75	1.00	2021.08.15
黎庶君	刘海滨	3.5	3.75	5.00	2021.08.15
金国英	刘海滨	3.5	3.68	5.00	2021.08.10

注：2020年12月，公司进行资本公积转增，总股本由1.2亿股增加至3.6亿股，上表列示的价格及股数均对应公司资本公积转增前的价格及股本。

（二）员工离职转让股权的价格系员工自行协商确定

根据对上述全部转让方和受让方的访谈，上述激励股权转让的交易价格，系转让方与受让方之间自行协商确定，公司未参与双方的价格协商事宜。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。

由于发行人未参与员工之间激励股权转让事宜，员工自行进行价格协商，因此，该项转让行为系员工与员工之间的个人行为。因此，发行人在员工自行转让股权的过程中，不存在“为获取职工提供服务而授予权益工具”的行为。

（三）员工离职转让时，拥有获益的权力

发行人的股权激励计划系于2019年12月和2020年5月实施，发行人员工之间股权转让行为发生在2020年11月、2021年5月和2021年8月。于股权激励计划实施的当期，发行人及发行人审计师结合股权激励条款的设定，认为发行人的股权激励计划完全符合一次性计入当期损益的条件。

发行人离职员工转让股权的行为，系员工个人基于其自身对于交易时间周期、预期收益、价格偏好等因素进行的决策，该过程公司并未参与。同时，依据发行人的股权激励计划，该计划的条款实质上已经赋予了员工“协商定价”的权力，基于该项权力，员工可以获得股权转让的投资收益。

在实际转让过程中，经对离职员工进行访谈，相关员工对于转让价格的确认系基于买卖双方的协商，公司未参与协商定价的过程。从转让方的角度，非上市公司的股权所具有的流动性本身相对较低，而在任一时点，拟受让股权的买方也相对有限，转让方在即将或已经从发行人离职的情况下，虽然可以自由协商定价，但由于交易金额对于其并不重大，且相比于交易价格，卖方更希望能够尽快完成交易，因此，最终确定的交易价格与员工入股价格接近具有合理性。

从股权激励计划的条款设置看，该项激励计划已经赋予了员工后续以协商价格进行转让并相应获利的权力，基于该项条款设置，股权激励计划的股份支付费用一次性计入损益具有合理性。而后续离职员工实际转让股权时的对价安排及偏好，并非对于前期股权激励方案的变更，也不会导致其会计处理方式发生变化。

三、离职股份处置未暗含服务期，股份支付费用一次性计入损益符合准则

根据公开披露的信息，目前拟IPO企业中，有较多企业设置了股权激励计划，其中，关于激励条款主要分为如下几类：（1）具有明确的服务期；（2）锁定期：分批解锁、不同激励对象设置不同锁定期；（3）合伙协议约定“离职后需要转让持股平台份额”。

对于上述情形（1）和情形（2），由于激励计划具有明确的服务期或锁定期，因此，该等项目一般会对股份支付的金额进行分期确认。对于情形（3），有较多市场案例与公司的股权激励计划中约定的离职人员股权处置约定相近或相似，且均采取了一次性计入当期损益的处理方式，具体情况如下：

公司	上市板块及进度	离职人员股权处置约定	离职人员实际处置
四川龙华光电 薄膜股份有限 公司	创业板，2020年12月30日受理，2021年8月20日披露第二轮问询回复，2021年9月27日披露第三轮问询回复	限售期内，如激励对象离职，则公司董事会有权指定持股平台其他合伙人或符合本激励方案股权激励条件的其他员工，按照原认购价格回购该激励对象所持有的全部激励股份。	发行人股权激励对象郭剑波因个人原因离职，由唐涵杨按照原始出资价格即2.25万元回购郭剑波所持聚龙华智0.67%的财产份额
南京麦澜德医 疗科技股份有 限公司	科创板，2021年6月28日受理，2021年9月17日披露第一次问询回复，2021年12月16日披露第二次问询回复	员工（有限合伙人）自公司离职，则员工应按照合伙企业的普通合伙人指示将其所持合伙企业的份额转让给普通合伙人指定的第三方。如员工系在以下情形下退出，则退出价格为员工取得该等合伙权益所实际支付的出资额（即投资成本）加上该对价按照年息、5%计算的利息（单利，每年按照365天计算）	未发生离职情况
隆扬电子（昆 山）股份有限 公司	创业板，2021年10月26日披露第一次问询回复	激励对象因辞职、发行人裁员而离职，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。	未披露离职情况
熵基科技股份 有限公司	创业板，2021年10月17日披露第二次问询，2021年12月2日上市委	对于离职人员：普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财	报告期内，发行人共有4位股权激励对象在公司股票尚未挂牌
	员会议通过	产份额按照协议约定的转让价格（即为有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息<按年单利10%计算>之和）转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合。	的情况下离职，公司考虑其过往的贡献、过往工作评价等原因，经双方协商一致，未要求其转让持股平台的出资份额，继续持股。

综上所述，离职股份处置未暗含服务期，股份支付费用一次性计入损益符合准则。

14.2补充说明6名离职员工将其份额转让给其他员工是否再次构成股份支付、相关会计处理及合规性

一、离职员工再次转让份额构成股份支付

截至本回复出具日，发行人共计6名员工离职并再次转让份额，由于上述转让份额的价格客观上低于外部融资的价格，因此，再次转让构成股份支付，具体应确认的股份支付金额如下：

单位：万元

出让方	受让方	转让时间	受让价格（元/股）	受让时点的外部融资价格（元/股）	受让股份（万股）	受让产生股份支付费用
陈佳鑫	刘海滨	2020.11.30	3.60	8.00	2.00	8.80
彭芳	刘海滨	2020.11.30	3.60	8.00	2.00	8.80
南杨	李新民	2021.05.20	3.70	8.00	0.70	3.01
叶德辉	刘海滨	2021.08.15	3.75	8.00	1.00	4.25
黎庶君	刘海滨	2021.08.15	3.75	8.00	5.00	21.25
金国英	刘海滨	2021.08.10	3.68	8.00	5.00	21.60

二、相应的会计处理

如前所述，离职员工再次转让份额构成股份支付，经计算，股份支付费用金额及对发行人报告期净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年1-6月	2021年7-12月
确认股份支付费用	17.60	3.01	47.10
占净利润比例	0.27%	0.17%	-

由上述结果可见，发行人2020年及2021年1-6月应计入当期损益的股份支付费用金额较小，对2020年及2021年1-6月净利润的影响较小；发行人已于2021年12月将上述股份支付费用一次性调整计入到2021年财务报表。

中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》，检查发行人报告期内股份支付的相关会计处理，核查其是否符合《企业会计准则》的要求，相关数据披露是否准确；

2、查阅股权激励对象中离职员工转让股份的协议，访谈离职员工股份转让的交易双方并了解股份转让的具体过程和主要考虑因素；

3、查阅公开披露信息，比对与发行人离职员工的股份处置约定相近的案例，相关会计处理是否与发行人一致；

4、计算离职人员股份转让再次构成股份支付的费用，计算其对发行人申报期内净利润的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、离职股份处置相关规定并未限制员工的服务期，员工自取得相关激励股权起，就已经充分享有了所持股份的处置权力；员工离职转让时，拥有获益的权力；离职股份处置相关规定及实践未暗含服务期，股份支付费用一次性计入损益满足合规性；

2、6名离职员工股权转让构成股份支付，其对报告期净利润的影响较小；发行人已于2021年12月将上述股份支付费用一次性调整计入到2021年财务报表。