本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 09:01 编辑
9.3根据首轮问询回复，（1）周红清与公司存在劳务关系，主要负责无锡地 区的产品销售；（2）发行人对员工持股平台在2019至2021年的股权激励确认 了股份支付。
请发行人说明：（1）周红清的基本情况，在发行人处的任职时间及具体职 务；（2）除了员工持股平台的股份支付外，发行人是否存在其他涉及股份支付 的情况。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）周红清的基本情况，在发行人处的任职时间及具体职务
1、周红清的基本情况及在发行人任职情况
周红清，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年8月至今，任无锡市第二中医医院心血管内科副主任。2013年6月至今，周红清利用空闲时间在发行人处兼职销售员。
2、周红清在公司的劳动时间、相关资质、创造的贡献
自2013年6月起至今，周红清利用在无锡市第二中医医院值夜班后的休息 日及法定节假日在发行人处兼职销售员。
因社会资源丰富，周红清陆续为发行人开拓了江苏省无锡市及周边地区动力 电池、轮胎及食品等行业客户，提供与客户初次接洽机会。发行人初次接洽客户 后，将派出专职销售人员与客户对接，以便后续销售工作的开展。此后，周红清 主要协助专职销售人员完成客户反馈跟踪、客户关系维护等工作。
周红清系以发行人兼职员工的身份开展销售工作，若合作关系建立，由发行 人直接与客户签署业务合同。周红清不是发行人的贸易商或经销商，不需要发行 人授予的销售资质，发行人也不存在向周红清下发品牌授权书等资质文件的情形。
周红清协助发行人与无锡力马化工机械有限公司、无锡先导智能装备股份有 限公司、松下能源（无锡）有限公司、无锡市明杨新能源有限公司等公司建立了 业务合作关系。报告期内，发行人主要向上述客户主要销售金属检测机、检重秤、 动力电池超声波焊接设备及配件，实现收入合计373.49万元、471.22万元和 439.13 万元。
综上可知，周红清协助发行人开拓了部分下游行业客户，为公司创造了价值， 对公司业务发展做出了一定的贡献。
3、周红清认定为公司销售人员、发放薪酬金额的合理性
周红清利用空闲时间为发行人从事无锡市及周边地区的市场需求、客户挖掘、 协助专职销售人员后续工作等销售工作，因此将其认定为公司销售人员具有合理 性。
最近三年，发行人销售人员平均薪酬和周红清薪酬情况如下：
单位：万元/年
周红清作为兼职销售人员，其领取的薪酬与发行人销售人员平均薪酬接近, 不存在重大差异。
因此，周红清承担了发行人销售人员职责，协助发行人开拓了部分动力电池、 轮胎及食品等下游行业客户，发行人向周红清发放薪酬与发行人销售人员平均薪 酬接近，具有合理性。
4、周红清在发行人处任职的合规性
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定：“现 职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。中央纪委监察部网站于2015年11月26日公布的《回复选登：中央纪委法规室“两 部党内法规”权威答疑（二）》规定“事业单位中的，党员领导干部，，包括事业单位 （未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党 员。”
《关于卫生事业单位岗位设置管理的指导意见》规定，卫生事业单位岗位分 为管理岗位（指担负领导职责或管理任务的工作岗位）、专业技术岗位（指从事 专业技术工作，具有相应的专业技术水平和能力要求的工作岗位）和工勤技能岗 位（指承担技能操作和维护、后勤保障、服务等职责的工作岗位）三种类别。
根据周红清提供的调查表以及与所在医院签订的《无锡市专业技术资格聘任 合同书》、聘书等，周红清专业技术资格为副主任医师，专业技术等级为七级， 不属于管理岗位，也不属于党政领导干部。
除此之外，无锡市第二中医医院于2022年4月出具了《情况说明》，确认周 红清未曾担任副处级及以上行政级别的管理职务，不属于医院的领导干部。医院 知悉周红清利用业余时间在发行人处兼职。
因此，周红清在发行人处任职合法合规。
5、周红清曾在发行人处持股的合规性
2017年至2020年，周红清曾持有发行的股权。2021年1月，周红清将持有 发行人的519.86万元出资、占比9.83%的股权全部对外转让。
经查阅《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《事业单位工作人员 处分暂行规定》等法律法规及规范性文件，现行法律法规及规范性文件对党员领 导干部、公务员以及参照、按照公务员制度管理的事业单位工作人员的兼职及对 外持股作出限制性的规定，对于非党员领导干部的普通事业单位工作人员对外投 资持股事宜，则不存在限制性的规定。此外，无锡市第二中医医院对于非领导干 部的员工对外投资无相关限制。
经电话咨询无锡市滨湖区卫健委，周红清任职的无锡市第二中医医院非参照 《中华人民共和国公务员法》管理的机关单位。周红清不属于国家公务员，非经 批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的事业单位工作人员，亦非党员 领导干部或国有企业领导人员，其对外投资并持有发行人股权的行为不违反法律 法规及规范性文件的规定。
因此，周红清具备法律、法规规定的股东资格，其曾经在发行人处持股合法 合规。
6、周红清不存在为公司代垫成本费用等情形
周红清主要为发行人提供与客户的初次联系接洽机会，以及协助专职销售人 员完成客户反馈跟踪、客户关系维护等工作。其在工作过程中产生的差旅费、交 通费、业务招待费等费用均由发行人承担，实报实销，并计入发行人销售费用。
一方面，发行人通常会根据客户要求，在投标文件或签署的业务合同中签订 《廉洁协议》或约定反商业贿赂条款，严格杜绝发行人销售人员与客户及其采购 人员的资金往来；另一方面，公司高度重视防范商业贿赂的行为，在员工手册中 对员工行为准则作出约束，并对员工开展行为规范的职业培训，明确禁止商业贿 赂行为。
经核查周红清的银行流水并经周红清书面说明，周红清在兼职工作过程中产 生的费用均由发行人承担，周红清与发行人的客户不存在任何资金往来，不存在 为公司代垫成本费用的情形。
（二）除了员工持股平台的股份支付外，发行人是否存在其他涉及股份支 付的情况
除员工持股平台股份转让以外，公司历次增资及股权转让情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 隋宏艳将持有的骄成有限 324.5万元股权作价324.5万元 转让给周宏建； 李亚宏将持有的骄成有限 137.5万元股权作价600万元 转让给周宏建 | | 1、 隋红艳系周宏建配偶，双 方之间的股权转让属于家族 内部财产分割，与发行人获 取服务无关，不涉及股份支 付； 2、 李亚宏股权转让价格4.36 元/股，参考市场估值2,400 万元并结合发行人的盈利情 况予以定价，定价公允，不 涉及股份支付 | | | 邵华将持有的骄成有限55万 元股权作价336万元转让给周 宏建； 周宏建将持有的骄成有限6万 元股权作价0元转让给艾明 华，1.2万元股权作价0元转让 给吴晓妹 | | 1、 邵华股权转让价格6.11元 /股，参考市场估值3,360万 元并结合发行人的盈利情况 予以定价，定价公允，不涉 及股份支付； 2、 周宏建对艾明华和吴晓妹 的股权转让属于解决股份代 持的规范措施，不涉及股份 支付 | | | 公司增加注册资本2,500万元， 公司以截至2015年12月31 日未分配利润中2,500万元向 全体股东按出资比例转增 | | | | | 周宏建将持有的骄成有限 400 万元股权作价800万元转让给 周红清 | | 周红清系周宏建的胞弟，其 在公司兼职已获取相应报 酬，本次股权转让属于家族 内部财产分割，与发行人获 得其服务无关，不涉及股份 支付 | | | 公司新增注册资本1,074万元， 由公司现有股东按照出资比例 通过资本公积转增股本的方式 认缴 | | | | | 公司新增注册资本630万元， 由张伟奇出资1,500万元认缴 新增注册资本300万元，陆惠 平出资750万元认缴新增注册 资本150万元，桑传刚出资400 万元认缴新增注册资本 80 万 元，王宇佳出资250万元认缴 新增注册资本50万元，王德军 出资150万元认缴新增注册资 | | 本次股权转让价格5元/股， 参考市场估值2.64亿元并结 合发行人的盈利情况协商确 定，张伟奇、桑传刚、王宇 佳、王德军、梁江聪等自然 人股东都未在公司任职，协 商定价公允，本次股权交易 不涉及股份支付 |
| | 本30万元，梁江聪出资100 万元认缴新增注册资本20万 元 |
| | | | 周宏建将持有的骄成有限200 万元股权作价2,000万元转让 给朱祥，将持有的骄成有限 130万元股权作价1,300万元 转让给练育梅；周红清将持有 的骄成有限300万元股权作价 3,000万元转让给朱祥，将持有 的骄成有限200万元股权作价 2,000万元转让给肖传龙，将持 有的骄成有限10.576万元股权 作价105.76万元转让给徐华， 将持有的骄成有限9.2824万元 股权作价92.824万元转让给杨 林刚 | | 本次股权转让价格10元/股， 参考市场估值5.29亿元并结 合发行人的盈利情况协商确 定，朱祥、肖传龙、徐华、 杨林刚等自然人股东都未在 公司任职，协商定价公允， 本次股权交易不涉及股份支 付 | | | 周宏建将持有的骄成有限 105.76万元股权作价2,000万 元转让给福州嘉衍 | | 本次股权转让价格18.9095 元/股，参考市场估值10亿元 并结合发行人的盈利情况协 商确定，福州嘉衍为私募基 金，其穿透后的股东未在公 司任职，协商定价公允，本 次股权交易不涉及股份支付 | | | 公司新增注册资本862万元， 由苏民创投、张奥星、孙兵、 福州嘉衍、张恒林、宇鑫润土、 徐芳、慈爱华、华威慧创、淄 博赛麟、李光分别认购 264.4172 万股、158.6503 万股、 105.7669 万股、79.3252 万股、 68.7485 万股、52.8834 万股、 52.8834 万股、29.0859 万股、 26.4417 万股、15.865 万股、 7.9325 万股，增资价格为 18.9095 元/股 | | 增资价格与2021年5月福州 嘉衍增资价格一致，协商定 价公允，不涉及股份支付 |
注：2017年7月18日，骄成有限召开股东会，决议同意股东周宏建将持有的骄成有限 400万元股权，占注册资本的11.64%，以800万元的价格转让给周红清，其他股东放弃优先 受让权。2018年3月1日，骄成有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让 的背景系周红清作为周宏建的弟弟，长期在家照顾双亲，因此周宏建基于家族内部财产分割 安排将其持有的发行人11.64%股权转让给周红清，该股权转让比例远高于一般员工持股比 例，与发行人获取周红清服务无关。
根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，股份支付是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第26条规定， 对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主 要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑
是否适用《企业会计准则第11号一一股份支付》。通常情况下，解决股份代持等 规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权 变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股 权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下， 一般无需作为股份支付处理。
综上所述，除了员工持股平台的股份支付外，发行人不存在其他涉及股份支 付的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查周红清填写的调查表；
2、 访谈周红清，了解其在发行人处的任职时间及具体职务，了解其在发行 人处的工作模式并确认其不需要发行人授予的销售资质；
3、 根据收入成本表及发行人合同台账，了解周红清为发行人开拓的客户及 对应销售收入金额；
4、 访谈发行人董事长周宏建，了解发行人向周红清发放薪酬金额的合理性；
5、 查阅《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 《关于卫生事业单位岗位设置管理的指导意见》等政策法规，取得周红清的调查表、《无锡市专业技术资格聘任合同书》、聘书，并取得无锡市第二中医医院出具 的《情况说明》，了解周红清在发行人处任职并曾经持有股权的合规性；
6、核查周红清在发行人处工作产生的费用发票，并核查发行人业务合同、 投标文件及员工手册中关于防范商业贿赂的约定，确认周红清不存在为公司代垫 成本费用的情形；
7、获取发行人工商信息登记文件，了解发行人历史沿革；
8、访谈发行人董事会秘书，了解历次增资和股权转让的定价依据和新增股 东背景；
9、结合《企业会计准则第11号一股份支付》和《首发业务若干问题解答（2020 年6月修订）》等相关文件，核查发行人历次增资和股权转让是否涉及股份支付。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2013年6月至今，周红清利用空闲时间在发行人处兼职销售经理，主要 负责江苏省无锡市及周边地区的产品销售及市场开拓；将周红清认定为公司销售 人员具有合理性，发行人向周红清发放薪酬的金额具有合理性；周红清在发行人 处任职并曾经持有股权的情形合法合规；周红清不存在为公司代垫成本费用的情 形；
2、除了员工持股平台的股份支付外，发行人不存在其他涉及股份支付的情 况。
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发表于 2022-10-15 08:59:49