本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 09:11 编辑
问题1
2019年12月，公司外部机构投资者入股，入股时点已接近2019年底，此时设定的对赌利润为6000万元，远低于2019年实际净利润。请发行人补充说明：对赌利润设定的依据；以2019年实际净利润计算，2019年12月外部投资者的入股市盈率，并分析说明入股价格公允性；2019年6月股份支付相关权益工具公允价值以该次外部投资者入股价格为确定依据是否合理；请补充说明报告期内两次股权激励相关协议关于员工离职后股份处理的具体条款，分析说明分摊期限确定是否合理；请补充说明在相应服务期分摊股份支付费用的计算过程。
请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）2019年12月，公司外部机构投资者入股时对赌利润设定的依据
1、投资背景及过程
2018年上半年，公司芯片产品流片成功，并于2018年下半年陆续实现销售，收入呈现较快增长趋势。
2019年3月，领投方江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）与公司初步达成投资意向并签署保密协议。2019年4月，领投方元禾璞华委托中介机构进行财务和法律尽职调查。2019年5月，尽职调查完成后，领投方元禾璞华与公司正式确定投资意向和投资协议的核心条款，包括估值、承诺业绩、回购措施等。2019年6月，领投方元禾璞华通过内部投资决策委员会决议。
在领投方元禾璞华的投资条款和尽职调查基础上，跟投方上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海聚源”）、中金浦成投资有限公司（以下简称“中金浦成”）相继履行各自内部投资决策程序，并分别于2019年7月、2019年11月通过内部投资决策委员会决议。
由于公司当时确定以2019年7月31日为基准日进行股改，相关股改审计、评估工作已经开展，鉴于股改基准日到股改工商变更完成期间不能进行增资扩股，同时上述跟投方需要一定时间完成内部审核和投资决策程序，因此，各方协商一致，待股份公司设立后再进行交割，包括投资协议签署及工商变更登记等。
2019年10月21日，公司整体变更为股份有限公司，并于2019年11月与前述投资机构签署相关投资协议，于2019年12月完成增资事宜的工商变更登记。
2、对赌利润设定的依据
综合考虑公司所处行业的发展趋势和竞争格局、公司历史业绩、业绩预计等因素，投资机构与公司确定的投前估值为10亿元，对赌业绩设定为2019年扣除非经常性损益净利润不低于6,000万元，具体依据如下：
2019年5月，领投方元禾璞华与公司正式确定了投资意向及投资协议条款，包括估值、对赌业绩等，其中投前估值为10亿元，系领投方元禾璞华根据对公司未来经营业绩的预测分析和估值分析确定，2019年度对赌业绩设定为6,000万元，系基于当时的下游市场环境和对2019年全年销售情况的预测，同时考虑了2019年第一季度实际业绩情况。2019年第一季度，公司主营业务收入和净利润分别为6,162.58万元和1,135.82万元。另外，公司芯片产品于2018年下半年才陆续实现销售，2018年全年仅实现盈亏平衡，若对赌利润设置过高，公司可能无法完成，从而影响公司的正常经营。
因2019年5月领投方元禾璞华就已与公司正式确定了投资意向和投资协议的核心条款，包括10亿元估值、2019年度对赌净利润6,000万元等，当时领投方及其他跟投方并未预测到2019年下半年TWS蓝牙耳机市场会呈现爆发式增长，尤其是2019年第四季度，市场严重供不应求，公司2019年全年收入及净利润规模远超投资决策时的预期。
综上所述，2019年对赌净利润的设定系2019年5月外部机构投资者综合考虑发行人所处行业的发展趋势和竞争格局、历史业绩、业绩预计等因素与发行人协商确定，具有合理性。
（二）以2019年实际净利润计算，2019年12月外部投资者的入股市盈率，并分析说明入股价格公允性
1、入股价格公允性分析
如前文所述，2019年5月，领投方元禾璞华与公司正式确定了投资意向及投资协议条款，包括估值、对赌业绩等，其中投前估值为10亿元、对赌净利润6,000万元。跟投方上海聚源和中金浦成认可和接受领投方元禾璞华与公司确定的前述估值、对赌业绩等投资核心条款。按2019年对赌净利润6,000万元计算，2019年12月外部投资者入股公司的市盈率为16.67倍，该市盈率符合行业前景及公司未来发展空间，具有合理性。
同时，前述投资机构为知名的产业和财务投资机构，其中：元禾璞华主要出资人包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）等，除投资公司外，还投资了恒玄科技（688608.SH）、普冉股份（688766.SH）；上海聚源为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司等出资人设立的基金，除投资公司外，上海聚源还投资了芯碁微装（688630.SH）、东芯股份（688110.SH）等企业；中金浦成为中金公司全资子公司，中金公司的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，除投资公司外，中金浦成还投资了比亚迪半导体股份有限公司、杭州广立微电子股份有限公司等企业。前述投资机构入股价格的确定系基于各自对行业、市场以及公司技术和产品、未来发展潜力等因素综合判断而做出的独立投资决策，属于市场化的投资行为。
综上所述，2019年12月外部投资者的入股价格公允。
2、以2019年实际净利润计算的入股市盈率
以2019年经审计的实际净利润14,907.69万元计算，2019年12月外部投资者的入股市盈率为6.71倍，相对较低，主要原因系：2019年5月领投方元禾璞华就已与公司正式确定了投资意向和投资协议的核心条款，包括10亿估值、对赌利润6,000万元等，当时领投方并未预测到2019年下半年TWS蓝牙耳机市场会呈现爆发式增长，尤其是2019年第四季度，市场严重供不应求，公司2019年全年收入及净利润规模远超投资决策时的预期。
（三）2019年6月股份支付相关权益工具公允价值以该次外部投资者入股价格为确定依据是否合理
1、第一次股权激励的授予过程
2019年2月，公司执行董事决议向张仕兵授予3%公司股权。为方便实施，公司安排其通过持有珠海市中科蓝讯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海蓝讯管理）平台份额间接持有公司股权，本次授予股权的价格为1元/每注册资本。2019年3月14日，珠海蓝讯管理设立。2019年4月，张仕兵向珠海蓝讯管理缴纳了出资款。
2、相关股份支付相关权益工具公允价值的确定依据及合理性
如前所述，公司2019年2月向张仕兵授予公司股权，2019年5月，元禾璞华、上海聚源和中金浦成确定以投前估值10亿元投资入股公司，当时公司注册资本300万，对应入股价格为333.33元/注册资本，公司以该轮投资者入股价格作为股份支付相关权益工具公允价值的确定依据。
前述投资机构入股价格属于股权激励授予日前后六个月内“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格，即近期合理的PE价格”，公司以该入股价格作为股份支付相关权益工具公允价值的确定依据，具备合理性。
（四）补充说明报告期内两次股权激励相关协议关于员工离职后股份处理的具体条款，分析说明分摊期限确定是否合理
1、第一次股权激励
2019年2月，公司通过珠海蓝讯管理向张仕兵实施股权激励，本次股权激励的相关协议关于员工离职后股份处理的具体条款规定如下：
员工离职原因 | 上市阶段 | 离职是否需转让股份 | 转让价格 | | 发生惩罚性条款 约定的情形，如员 工违法犯罪、严重 失职、渎职、泄密 等 | 上市前 | 是 | 出资原值 | | 上市后至锁定期届满前 | 否，但应待其所在持股平台持有的公司股份锁定期届满后方可转让或退伙，转让或退伙价格按照届时的市场价格确定 | - | | 发生一般性条款 约定的情形，如员 工拒绝续签劳动 合同、员工主动解 除劳动合同等 | 上市前 | 是 | 出资原值加固定收益率5% | | 上市后至锁定期届满前 | 否，但应待其所在持股平台持有的公司股份锁定期届满后方可转让或退伙，转让或退伙价格按照届时的市场价格确定 | - |
根据上述相关约定，张仕兵在上市前离职，需转让股份，转让价格为“出资原值”或“出资原值加固定收益率5%”，低于市场公允价值，张仕兵不能获得间接持有股份的所有收益，构成实质服务期约定；张仕兵在上市后至锁定期届满前离职，无需转让股份，但需待其所在持股平台持有的公司股份锁定期届满后方可转让或退伙，转让或退伙价格按照届时的市场价格确定，不构成实质服务期约定。
因此，针对第一次股权激励，公司以授予日至预计上市日作为等待期分摊确认股份支付费用，分摊期限确定依据合理。
2、第二次股权激励
2020年3月，公司通过员工持股平台珠海市中科蓝讯创业投资合伙企业（有限合伙）实施股权激励，本次股权激励的相关协议关于员工离职后股份处理的具体条款规定如下：
员工离职原因 | 上市阶段 | 离职是否 需转让股份 | 转让价格 | | 发生惩罚性条款约定的情形，如 员工违法犯罪、严重失职、渎职、 泄密等 | 上市前 | 是 | 出资原值 | | 上市后至锁定期届满前 | 是 | 出资原值加固定收益率5% | | 发生一般性条款约定的情形，如 员工拒绝续签劳动合同、员工主 动解除劳动合同等 | 上市前 | 是 | 出资原值加固定收益率5% | | 上市后至锁定期届满前 | 是 | 参考公允价格的50% |
根据上述相关约定，员工在上市前离职，需转让股份，转让价格为“出资原值”或“出资原值加固定收益率5%”；员工在上市后至股票锁定期届满前离职，需转让股份，转让价格为“出资原值加固定收益率5%”或“参考公允价格的50%”，前述情形下，员工转让价格均低于市场公允价值，均不能获得间接持有股份的所有收益，构成实质服务期约定。
因此，针对第二次股权激励，公司以授予日至预计的上市后股票锁定期届满日作为等待期分摊确认股份支付费用，分摊期限确定依据合理。
（五）请补充说明在相应服务期分摊股份支付费用的计算过程
综合考虑公司实际审核情况、近期市场上科创板审核时间周期等因素，公司以2022年6月30日作为预计上市日，将股份支付费用分期计入各服务期内。同时，根据股权激励对象所属部门、任职情况，公司将股份支付费用分别计入管理费用、销售费用和研发费用，报告期各期公司股份支付分摊的计算过程如下：
单位：万元
股权 激励 | 授予日 | 股份支付 总额 | 服务期 分摊期限 | 报告期内确认的股份支付金额 | 性质 | 2021年 1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | | 第一次 股权 激励 | 2019月 2月27日 | 2,991.00 | 40个月 （2019年3月至2022年6月） | 销售费用 | - | - | - | - | | 管理费用 | 448.65 | 149.55 | - | - | | 研发费用 | - | 747.75 | 747.75 | - | | 小计 | 448.65 | 897.30 | 747.75 | - | | 第二次 股权 激励 | 2020年 3月23日 | 2,335.76 | 63个月 （2020年4月至2025年6月） | 销售费用 | 6.44 | 6.27 | - | - | | 管理费用 | 48.80 | 73.20 | - | - | | 研发费用 | 167.21 | 254.21 | - | - | | 小计 | 222.45 | 333.68 | - | - | | 合计 | 5,326.76 |
|
| 671.10 | 1,230.98 | 747.75 | - |
二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅2019年12月投资机构投资入股发行人的相关文件，包括投资协议、保密协议、投资决策会议决议、投资机构内部邮件记录、尽调报告等；
2、访谈元禾璞华相关投资负责人及发行人实际控制人，了解投资入股的相关背景及2019年对赌净利润的设定依据；
3、访谈发行人财务总监，了解股份支付公允价值的确定依据以及股份支付分摊期限的确定依据；
4、查阅历次股权激励相关的内部决策文件、员工持股计划实施方案、合伙协议等；了解关于员工离职后股份处理的具体规定；
5、获取并复核发行人股份支付费用分摊计算明细表；
6、获取发行人花名册，核查激励对象所属部门、任职情况等。
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：
1、2019年对赌净利润的设定系2019年5月外部机构投资者综合考虑发行人所处行业的发展趋势和竞争格局、历史业绩、业绩预计等因素与发行人协商确定，具有合理性；
2、2019年5月，外部机构投资者与发行人正式确定投资意向及投资协议条款，包括估值、对赌业绩等，该轮投资者均为知名的产业和财务投资机构，其入股价格的确定系基于各自对行业、市场以及发行人技术和产品、未来发展潜力等因素综合判断而做出的独立投资决策，属于市场化的投资行为，入股价格公允；因发行人股改期间无法进行增资扩股，该轮投资于2019年12月完成交割；
3、发行人第一次股权激励的股份支付相关权益工具公允价值以2019年5月外部机构投资者确定的入股价格为依据（实际交割完成时间为2019年12月），具有合理性；
4、报告期内发行人两次股权激励分摊期限的确定依据合理，发行人在相应服务期分摊股份支付费用的计算准确。
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发表于 2022-10-15 09:08:36