IPO企业员工股权激励未约定服务期、未分期确认股份支付费用

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杭州华塑科技申报创业板IPO，2021年5月26日获得受理，截至2022年6月17日已完成4轮问询及审核中心意见落实函的回复，5次更新招股说明书。审核中心意见落实函共3个问题，第3个问题的第1个问题就是：发行人的激励对象承诺服务期限为自签署承诺函之日起至发行人上市后满3年，发行人未将股权激励费用分期确认。请发行人：（1）结合财政部会计司股份支付准则应用案例情况，说明发行人股份支付费用未分期确认是否合规；发行人的激励对象通过持股平台间接持股的情况下，发行人将上市后满3年的服务期认定为法定禁售义务期的合理性；如分期确认股份支付费用对报告期各期发行人主要财务数据的影响。请保荐人、申报会计师对发表明确意见。

发行人的回复：

一、结合财政部会计司股份支付准则应用案例情况，说明公司股份支付费用未分期确认是否合规；公司的激励对象通过持股平台间接持股的情况下，公司将上市后满3年的服务期认定为法定禁售义务期的合理性

（一）结合财政部会计司股份支付准则应用案例情况，说明公司股份支付费用未分期确认是否合规

1、股份支付会计处理的相关规定

（1）根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定：“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。

（2）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。

（3）2021年5月18日财政部会计司发布的股份支付准则应用案例，以 IPO成功为行权条件的员工持股计划，授予日后IPO前为等待期，等待期内的每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股份支付费用。若等待期内估计 IPO 时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，需重新调整确认股份支付费用。

2、公司股权激励情况符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，与财政部会计司股份支付准则应用案例情况存在差异，具体分析如下：

（1）《承诺函》未对被激励员工的服务期进行约定，未限制激励对象行使被授予股权相关的权利，公司股权激励无等待期

公司实施股权激励计划时，激励对象出具的《承诺函》第3条约定，“贵方以低于实际价值的价格向本人转让股权，系基于本人作为拟上市主体员工已经为公司提供劳动服务并且将继续勤勉、尽责地为公司提供服务，并且不发生以下行为或情形：（1）因本人原因提前与公司终止劳动合同关系或劳动合同期满后本人不愿与公司续签劳动合同（此项承诺自本人签署本承诺函之日起至拟上市主体完成上市后满3年失效）”；《承诺函》第4条约定，“若违反第3条承诺的行为发生在首次公开发行股票并上市之前，则应将持有的持股平台股权转让给原股东或其签署股权指定主体，转让价格为实缴金额加上同期银行存款利率计算的利息；若违反第3条承诺的行为发生在首次公开发行股票并上市之后，则应向原股东追加股权激励的对价，每份出资额追加的对价为违反承诺行为发生之上月最后一个交易日股价的50%。”

《承诺函》中的期限并非为强制性的服务期限。《承诺函》中的锁定期以公司上市为目的，实质系作为普通合伙人对有限合伙人的权益保障，上述锁定期的约定偏重于员工所持股权处置时点约定，而非员工的可行权条件。《承诺函》条款未要求获取股权激励的员工在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，公司对员工实施股权激励系为奖励员工过去为公司做出的贡献，且股权激励实施后，公司不存在降低员工持股平台所涉及员工的薪酬的情形。

（2）《豁免函》已解除锁定期约定，进一步明确本次股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报

2021年5月，宁波敦恒全体合伙人签署了补充协议，公司、宁波敦恒及三位创始股东出具了《豁免函》，豁免了之前被激励对象出具的《承诺函》第3条第（1）项之承诺，即“（1）因本人原因提前与公司终止劳动合同关系或劳动合同期满后本人不愿与公司续签劳动合同（此项承诺自本人签署本承诺函之日起至拟上市主体完成上市后满3年失效）”。

《补充协议》和《豁免函》签署后，消除了激励对象在公司上市后未满3年提前离职而可能发生的强制回购情况，进一步明确本次股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报，并非为强制性的服务期限要求。

（3）近期 IPO 申报企业类似股份支付会计处理情况如下：


由上表可知，上述可比案例均采用一次性确认股份支付费用的会计处理方式，具备可比性。

综上，公司股权激励情况与财政部会计司股份支付准则应用案例情况存在差异；《承诺函》未限制激励对象行使被授予股权相关的权利，未对激励对象的服务期进行约定，股权激励无等待期，亦不构成股权激励的业绩条件；为进一步明确本次股权激励计划目的，《豁免函》已解除锁定期约定；公司股权激励在授予日即行权，在授予日当期一次性确认股份支付，合理反映交易实质，符合《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26相关规定。

（二）公司的激励对象通过持股平台间接持股的情况下，公司将上市后满3年的服务期认定为法定禁售义务期的合理性

宁波敦恒系公司员工持股平台，公司控股股东皮丘拉控股作为宁波敦恒唯一的普通合伙人控制宁波敦恒，宁波敦恒系控股股东皮丘拉控股及实际控制人的一致行动人。

根据《上市规则》第2.3.4条“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份……”。宁波敦恒所持公司股票自上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份。

因此，公司将上市后满3年的期限认定为法定禁售义务期具有合理性。

二、如分期确认股份支付费用对报告期各期公司主要财务数据的影响

假设将授予日至上市后满3年之日的期间视同为等待期，并分期确认股份支付费用，对报告期各期净利润影响测算如下：

由上表可知，除授予当年归属于母公司股东净利润增加569.97万元外，对2020年、2021年归属于母公司股东净利润的影响仅为1.52%和1.65%，影响较小。

综上，公司股份支付费用未分期确认符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定；公司将上市后满3年的期限认定为法定禁售义务期具有合理性。假设按照分期确认股份支付费用测算，除授予当年归属于母公司股东净利润增加569.97万元外，分期确认股份支付费用对公司2020年和2021年归属于母公司股东净利润影响较小。