IPO案例：虚拟股的具体含义，包括但不限于股份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额的...

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9. 关于员工持股计划

根据招股说明书和保荐工作报告，（1）2015 年至 2021 年，美芯晟有限通过虚拟股对员工实施了 5 次年度股权激励安排，员工基于一定的出资款或无需支付对价获得虚拟股，另有发行人董事刘柳胜尚未支付股权对价；（2）报告期内，发行人持股平台的员工中 3 名离职员工仍继续持有持股平台的权益；（3）发行人历次股权激励计划已经实施完毕，按权益结算的股份支付已一次性计入当期损益。

请发行人说明：（1）虚拟股的具体含义，与通常员工持股计划的区别，包括但不限于股份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额的映射关系，是否进行工商登记、员工获取经济利益的方式、表决权的行使、离职股份处理、纳税申报及相关会计处理等；（2）三个持股平台在 2022 年员工合伙协议签署之前的工商登记股东情况，工商登记情况与历次股权安排实施情况的对应情况，是否存在代持；（3）2022 年全体合伙人签署协议并进行入伙登记的方式及商业实质，历次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终 2022 年落地的员工持股平台是否一致，是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险；（4）三个持股平台人员是否均为发行人在职员工（授予时），实际控制人及董监高亲属是否持股及相应锁定期是否符合规定；（5）部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等情形是否符合激励协议等规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；刘柳胜当前是否已支付相应对价，是否符合出资协议等规定；（6）股份支付费用计算过程及依据，相关费用计入对应会计期间的依据和合理性，是否存在通过设置虚拟股人为调整授予时点的情形，员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，锁定期离职需回购等约定是否构成实质等待期，公司股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、发行人律师对上述（1）-（5）进行核查并发表明确意见。

请保荐机构和申报会计师对（6）进行核查，并对股份支付会计处理和股份支付费用计算过程及依据是否《企业会计准则》发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）虚拟股的具体含义，与通常员工持股计划的区别，包括但不限于股份来源、对价支付方式、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额的映射关系，是否进行工商登记、员工获取经济利益的方式、表决权的行使、离职股份处理、纳税申报及相关会计处理等

美芯晟有限2015-2021年实施股权激励计划时，约定授予激励对象一定数量的虚拟股，对应美芯晟有限一定数量的注册资本；被授予虚拟股的激励对象通过持有员工持股平台的财产份额间接享有美芯晟有限注册资本的权益。

美芯晟有限相关股权激励协议中采用了“虚拟股”表述，系沿用美芯晟有限在早期与激励对象就激励意向进行沟通时的相关表述习惯，被授予虚拟股的激励对象有权按照约定价格购买美芯晟有限约定数量注册资本权益，美芯晟有限相应负有设立员工持股平台、使激励对象通过持有员工持股平台财产份额间接享有约定的注册资本权益的义务；虚拟股数量与美芯晟有限的注册资本数量存在特定的折算比例。在支付相应对价（如有）并完成入伙登记之前，激励对象并不属于员工持股平台的合伙人或美芯晟有限的间接股东，就其所持虚拟股并不享有分红权、表决权等《公司法》或《合伙企业法》规定的股东或合伙人的权利；在激励对象支付相应对价（如有）并完成入伙登记之后，其才成为员工持股平台的合伙人，间接享有美芯晟有限一定数量注册资本的权益。

相较于通常的员工持股计划，美芯晟有限的上述股权激励安排增加了“虚拟股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，该等虚拟股在后期均已通过激励对象持有员工持股平台财产份额的方式进行落实。美芯晟的上述股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激励股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情形下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，与通常的员工持股计划并无本质区别。

美芯晟有限历次股权激励计划在上述方面的具体情况如下：

1、激励股权的股权来源

美芯晟有限的股权激励计划系通过激励对象持有员工持股平台财产份额进而间接持有发行人股份形式实现，所涉股权具体来源及形成过程如下：

时间	员工持股平台名称	持有发行人注册资本（万元）	股权来源/变动原因
2011.10	芯诚明	15.52	受让程宝洪持有的美芯晟有限的股权
2014.10	芯诚明	85.00	资本公积转增注册资本
2018.07	芯诚明	278.58	以增资形式增加持有美芯晟有限的注册资本
2018.12	北京博晟芯	278.58	受让芯诚明持有的美芯晟有限的注册资本
2020.12	北京博晟芯	77.95	-
	珠海博瑞芯	200.63	受让北京博晟芯持有的美芯晟有限的注册资本
2021.10	珠海博瑞芯	200.63	-
	珠海博晟芯	91.52	（1）受让北京博晟芯持有的美芯晟有限的77.95万元注册资本；（2）以增资形式增加持有美芯晟有限的13.57万元注册资本
	珠海轩宇	67.85	以增资形式增加持有美芯晟有限的注册资本

2、对价支付方式

根据美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》的约定，激励对象通过持有美芯晟有限设立的员工持股平台财产份额的方式间接享有美芯晟有限注册资本权益，并应向员工持股平台或其指定主体支付对价。截至本回复出具之日，该等股权激励对象均已通过认购或受让财产份额方式取得发行人员工持股平台财产份额，并已通过银行转账方式向员工持股平台支付完毕认购款或向财产份额转让方支付完毕财产份额转让款。

3、员工所持虚拟股份与公司注册资本份额的映射关系

发行人与员工签署《员工股权激励协议》时，相关协议已约定了授予的虚拟股份数量、价格以及对应享有的美芯晟有限的注册资本份额，美芯晟有限每1元注册资本约相当于5.3~5.6股虚拟股。股权激励对象完成在员工持股平台入伙登记后，历次股权激励对象所持员工持股平台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限的注册资本数量与授予其的虚拟股对应的美芯晟有限注册资本数量一致。

4、工商登记情况

截至2022年1月，发行人历次股权激励计划的激励对象均已完成在员工持股平台（珠海轩宇、珠海博晟芯和珠海博瑞芯）的入伙登记，通过持有员工持股平台财产份额方式间接持有发行人股份。

5、员工获取经济利益的方式

美芯晟有限通过与员工签署《员工股权激励协议》的方式授予员工激励股权，员工支付对价并完成在员工持股平台的入伙登记后，间接持有发行人股份，从而享受发行人股份后续升值带来的经济利益。

6、表决权的行使情况

根据美芯晟有限的《股权激励制度》、与激励对象签署的《员工股权激励协议》及相关员工持股平台合伙协议的约定，激励对象签署《员工股权激励协议》后即享有取得美芯晟有限一定数量注册资本权益的权利，但在完成在员工持股平台的入伙登记前，激励对象并不享有作为美芯晟有限股东或员工持股平台合伙人的表决权。2022年1月，激励对象完成在员工持股平台的入伙登记后，享有该等员工持股平台合伙人的相关权利；根据员工持股平台合伙协议的约定，员工持股平台的执行事务合伙人代表员工持股平台行使股东权利。

7、离职股份处理

美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》第5.2.4条约定了激励对象的禁止性义务：除非已获甲方（即美芯晟有限，下同）允许，乙方（即激励对象，下同）在甲方或其子公司任职期间及离职后两年内不得直接或间接：（1）单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，聘用或唆使或诱导任何甲方的管理人员或雇员离开甲方；（2）单独或联同其他个人、企业、公司或组织到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，或唆使、诱导任何在乙方的受聘期内曾与甲方接触或交易过的任何客户或供应商成为它方的客户或供应商，或终止、重大减少与甲方的业务往来。„如乙方违反第5.2.4款约定的义务，应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方指定的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。

此外，《员工股权激励协议》第5.2.5条约定：若乙方因违反国家法律法规、公司章程及公司反商业贿赂、保密、竞业禁止等内部管理制度规定而被公司辞退，应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方指定的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。

美芯晟有限与员工签署的股权激励协议及其关于股权激励的管理制度中不存在其他关于离职后需转回激励股权的约定；员工离职后，如不违反《员工股权激励协议》的上述约定，可以继续持有相关股权激励份额。

8、纳税申报及相关会计处理

发行人员工持股平台完成激励对象入伙所涉工商变更登记后，2022年1月，发行人就员工持股平台合伙人所获股权激励纳税事项在主管税务部门完成了递延纳税备案。

美芯晟有限2015-2021年实施的股权激励所涉的股份支付系立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付，应当一次性计入发生当期损益；发行人已按照历次股权激励授予的时间，分别在2015年、2018年、2019年、2020年和2021年计提股份支付费用。

综上，相较于通常的员工持股计划，美芯晟有限2015-2021年实施股权激励计划时采用了“虚拟股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，该等虚拟股在后期均已通过激励对象持有员工持股平台财产份额的方式进行落实；美芯晟有限的上述股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激励股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情形下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，与通常的员工持股计划并无本质区别。

（二）三个持股平台在2022年员工合伙协议签署之前的工商登记股东情况，工商登记情况与历次股权安排实施情况的对应情况，是否存在代持

1. 员工持股平台在2022年1月变更前的出资结构

2022年1月激励对象入伙所涉变更登记完成前，珠海轩宇、珠海博晟芯和珠海博瑞芯的工商登记股东情况如下：

（1）珠海轩宇

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	持有份额比例
1	于龙珍	普通合伙人	9.00	90.00%
2	郭越勇	有限合伙人	1.00	10.00%
合计			10.00	100.00%

（2）珠海博晟芯

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	持有份额比例
1	程康康	普通合伙人	671.20	98.55%
2	程宝洪	有限合伙人	9.90	1.45%
合计			681.10	100.00%

（3）珠海博瑞芯

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	持有份额比例
1	程康康	普通合伙人	345.30	99.97%
2	钟明	有限合伙人	0.10	0.03%
合计			345.40	100.00%

2. 工商登记情况与历次股权安排实施情况的对应情况，是否存在代持

如上表所示，2022年1月相关股权激励对象完成入伙登记前，三个员工持股平台均仅有2名合伙人，登记的合伙人情况与历次股权激励的授予情况存在差异，该等差异的原因及其中的代持情况如下：

（1）激励对象根据美芯晟有限/发行人的统一安排办理入伙登记，导致员工持股平台登记的合伙人情况与历次股权激励的授予情况存在差异。历次股权激励对象在签署《员工股权激励协议》后，激励对象获得发行人授予的虚拟股份，即享有以协议约定价格购买一定数量美芯晟有限注册资本的权利，但未实时取得相关员工持股平台的财产份额，后续仍需支付相关对价并办理入伙登记。美芯晟有限当时拟于股权激励计划实施完毕后统一办理入伙登记，在此之前，激励对象未支付取得激励股权的对价，亦不存在与美芯晟有限/发行人股东或员工持股平台合伙人设置代持安排间接持有发行人股份权益的情形。

（2）珠海博瑞芯和珠海博晟芯的部分财产份额系程康康代程宝洪持有。珠海博瑞芯和珠海博晟芯持有的美芯晟有限股权中，部分来自于程宝洪转让的股权，程宝洪将该等股权转让给原员工持股平台芯诚明后，程康康作为芯诚明的股东代程宝洪持有芯诚明股权，后续由于员工持股平台更换，程康康又作为代持人代程宝洪持有北京博晟芯、珠海博瑞芯、珠海博晟芯的部分财产份额，直至将该等份额全部转让给激励对象。根据中介机构对程康康和程宝洪的访谈，2022年1月，程康康将所持有的珠海博晟芯和珠海博瑞芯财产份额转让给发行人的股权激励对象后，程康康与程宝洪之间关于美芯晟员工持股平台财产份额的代持关系得以解除；就上述股权代持关系的形成、演变和解除，代持双方之间及其与美芯晟有限/发行人之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

综上，2022年1月相关股权激励对象完成入伙登记前，员工持股平台的合伙人登记情况与历次股权激励的授予情况存在差异，该等差异主要系激励对象根据美芯晟有限/发行人的统一安排办理入伙登记、程康康代程宝洪持有珠海博瑞芯和珠海博晟芯的部分财产份额所致；2022年1月，程康康将所持有的珠海博晟芯和珠海博瑞芯财产份额转让给发行人的股权激励对象后，程康康与程宝洪之间关于美芯晟员工持股平台财产份额的代持关系得以解除。

（三）2022年全体合伙人签署协议并进行入伙登记的方式及商业实质，历次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终2022年落地的员工持股平台是否一致，是否符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险

1. 2022 年全体合伙人签署协议并进行入伙登记的方式及商业实质

2021年12月，珠海轩宇全体合伙人及新增的9名合伙人共同签署《变更决定书》《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意增加珠海轩宇出资总额，吸纳王元龙等9名激励对象入伙，该9名激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额方式成为珠海轩宇合伙人。2022年1月，珠海轩宇就上述事宜完成变更登记。

2021年12月，珠海博晟芯全体合伙人及新增的4名合伙人共同签署《变更决定书》《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意程康康向赵利杰等4名激励对象转让珠海博晟芯财产份额，同意该等激励对象成为珠海博晟芯合伙人。2022年1月，珠海博晟芯就上述事宜完成变更登记。

2021年12月，珠海博瑞芯全体合伙人及新增的34名合伙人共同签署《变更决定书》《入伙协议》以及新的《合伙协议》，同意程康康向郭越勇等35名激励对象转让珠海博瑞芯财产份额，同意吸纳该等激励对象成为珠海博瑞芯合伙人。2022年1月，珠海博瑞芯就上述事宜完成变更登记。

综上，相关激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额或受让珠海博晟芯、珠海博瑞芯财产份额的方式成为该等员工持股平台的合伙人，从而实现对发行人间接持股；2022年1月完成的入伙登记的商业实质是使历次股权激励计划授予的激励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股。

2. 发行人历次虚拟股授予的人员、数额等情况与最终2022年落地的员工持股平台对应人员和数额保持一致，符合虚拟股授予协议、合伙协议等的规定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在涉税风险

根据美芯晟有限与相关员工签署的《员工股权激励协议》以及美芯晟有限的相关董事会决议、员工持股平台的合伙协议、登记备案资料等文件，美芯晟有限通过与员工签署《员工股权激励协议》授予员工一定数额的虚拟股份，并约定了该等虚拟股份与美芯晟有限注册资本数额的对应关系；2022年落地的员工持股平台合伙人均系2015年至2021年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股平台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限的注册资本数量与授予其的虚拟股对应的美芯晟有限注册资本数量一致，符合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合伙协议》等约定。

根据对发行人3个员工持股平台全体合伙人的访谈，持股平台全体合伙人对发行人虚拟股的授予时间、授予数量和授予价格均确认无误，2022年1月员工持股平台变更完成后，美芯晟应当授予其的激励股权均得以落实，不存在应当授予但尚未授予的激励股权；就激励股权授予及落实事项，该等合伙人与美芯晟及其股东、董事、监事、高级管理人员、员工持股平台及其合伙人等相关方之间均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

就激励对象获得激励股权纳税事宜，发行人已于2022年1月在主管税务部门就激励对象所获股权激励纳税事项办理了递延纳税备案，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定的情形。

综上，2022年落地的员工持股平台合伙人均系2015年至2021年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股平台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限注册资本数量与授予其的虚拟股对应的美芯晟有限注册资本数量一致；截至本回复出具之日，发行人股权激励实施和落地符合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合伙协议》等的约定，不存在纠纷或潜在纠纷，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定的情形。

（四）三个持股平台人员是否均为发行人在职员工（授予时），实际控制人及董监高亲属是否持股及相应锁定期是否符合规定

根据发行人员工持股平台合伙人的劳动合同、员工股权激励协议以及员工花名册等文件，珠海轩宇、珠海博晟芯、珠海博瑞芯的合伙人在获授激励股权时均为美芯晟有限的在职员工，美芯晟有限不存在向非在职员工授予激励股权的情况。

经核查实际控制人及董监高填写的调查问卷并经比对持股平台人员名单，发行人员工持股平台的合伙人中，程康康系发行人实际控制人程宝洪的侄子，发行人董事会秘书刘雁为程康康的配偶，除该等情形外，发行人员工持股平台中不存在实际控制人和董事、监事、高级管理人员的其他亲属。

发行人的三个持股平台中，珠海轩宇和珠海博晟芯系发行人控股股东的一致行动人，已分别出具关于所持发行人股份锁定的承诺函，承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。珠海博瑞芯已出具关于所持发行人股份锁定的承诺函，承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。发行人的三个持股平台具体锁定期承诺参见《招股说明书》之“附件一：重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

综上，发行人员工持股平台的合伙人在获授激励股权时均为美芯晟有限的在职员工；发行人员工持股平台的合伙人中，程康康和刘雁为发行人实际控制人程宝洪的亲属；发行人三个员工持股平台中，珠海博晟芯与珠海轩宇作为发行人控股股东的一致行动人，已出具承诺比照发行人控股股东所持股份进行锁定，珠海博瑞芯亦出具了锁定期为12个月的股份锁定承诺，符合《科创板首发办法》《科创板上市规则》等规范性文件的规定。

（五）部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等情形是否符合激励协议等规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；刘柳胜当前是否已支付相应对价，是否符合出资协议等规定；

1、部分员工无需支付对价、员工支付对价不同等情形符合激励协议等规定，不存在纠纷或潜在纠纷

2015-2021年美芯晟有限授予员工的激励股权价格存在不同，差异情况及原因情况如下：

股权激励	授予价格区间	差异原因
2015年股权激励	约2.7元/注册资本，个别员工为3.57元/注册资本	本次授予时整体依据公司当时估值情况给予一定折扣定价；个别员工系根据当年绩效考核情况在平均价格的基础上进行一定上浮
2018年股权激励 2019年股权激励	约18.8-19.4元/注册资本，个别员工为24.2元/注册资本，赵利杰等3名员工为零对价	本次授予时整体依据公司当时估值情况给予一定折扣定价；个别员工系根据当年绩效考核情况在平均价格的基础上进行一定上浮；为吸引优秀人才，美芯晟有限与赵利杰等3名员工约定零对价授予其激励股权
2020年股权激励 2021年股权激励	约32.2-32.5元/注册资本	本次授予时依据公司当时估值情况给予一定折扣定价

美芯晟有限在与员工签署的《员工股权激励协议》中，均明确约定了授予价格，员工实际支付的对价与激励协议约定的价格保持一致，符合激励协议的相关约定。

根据对全体激励对象的访谈，上述《员工股权激励协议》由其本人签署，是其真实、自愿的行为，不存在欺诈、胁迫等情形；就激励股权授予及落实事项，其与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、员工持股平台及其合伙人等相关方之间均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

2、刘柳胜已支付相应股权激励对价，符合出资协议等规定

依据刘柳胜提供的支付凭证，刘柳胜已经按照《员工股权激励协议》约定的授予价格足额支付了相应股权激励对价，符合其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定。

综上，部分激励对象无需支付对价、激励对象支付对价不同等情形符合其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定，不存在纠纷或潜在纠纷；刘柳胜已按约定授予价格支付完毕了所获激励股权的对价，符合其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定。

（六）股份支付费用计算过程及依据，相关费用计入对应会计期间的依据和合理性，是否存在通过设置虚拟股人为调整授予时点的情形，员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，锁定期离职需回购等约定是否构成实质等待期，公司股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

1、股份支付费用计算过程及依据，相关费用计入对应会计期间的依据和合理性，不存在通过设置虚拟股人为调整授予时点的情形

发行人历次股权激励计划涉及的股份支付费用计算过程及依据如下：

股权激励	授予价格①	实际授予数量（万元注册资本）②	公允价值③	股份支付费用④=（③-①）*②	公允价值依据
2015年股 权激励	约2.7元/注册资本，个别员工为3.57元/注册资本	85.00	4.84	181.85	公允价值依据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《美芯晟科技（北京）有限公司因财务目的涉及的其2015年12月31日股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第420号），股权全部权益评估价值为8234.83万元，注册资本1,700万元，折算每注册资本公允价值为4.84元。
2018年股 权激励	约18.8-19.4元/注册资本，个别员工为24.2元	177.18	18.82	1,387.41	公允价值依据股东Convergence Technology Limited以330万元对价转让17.42万元注册资本给股东程宝珍，对应发行人整体估值约为32,000
2019年股 权激励	/注册资本和0元/注册资本				万元，折算每注册资本公允价值为18.82元。
		11.32	46.49	312.77	公允价值依据美芯晟有限引入外部投资者元禾璞华、中小企业发展基金、国同汇智、厦门国同、北京君利、深圳高捷、西藏比邻、杭州中潞等股东向美芯晟有限投资12,000万元，取得258.12万元注册资本，对应发行人整体估值约为102,000万元，折算每注册资本公允价值为46.49元。
2020年股 权激励 2021年股 权激励	约32.2-32.5元/注册资本	4.65	55.25	106.90	公允价值依据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《美芯晟科技（北京）有限公司因财务目的涉及的其2020年9月30日股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第411号），股权全部权益评估价值为121,199.53万元，注册资本2，193.85万元，折算每注册资本公允价值55.25元。
		81.85	72.93	3,324.57	公允价值依据美芯晟有限引入外部投资者深圳哈勃向美芯晟有限投资12,000.00万元，取得164.54万元注册资本，对应发行人整体估值为192,000万元，折算每注册资本公允价值为72.93元。
合计				5,313.50	-

根据发行人授予股权激励的董事会决议及实际执行情况，发行人历次员工股权激励均未对激励员工设置服务期等限制条件，激励对象于授予日即获得取得发行人相应股份的权利。公司的股权激励系立即实现且没有约定服务期等限制条件的股权激励，相关股份支付费用应当一次性计入发生当期损益。发行人已按照历次股权激励授予的时间，分别在当期计提股份支付费用。发行人股份支付计提期间与股权激励授予时点匹配，符合发行人股权激励授予的实际情况，公司相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

发行人的历次股权激励计划均系董事会审议通过；发行人与股权激励对象均签署《员工股权激励协议》。经查阅发行人员工签署的《员工股权激励协议》并对持股平台的每名员工进行了访谈，发行人持股平台合伙人对发行人虚拟股的授予时间、授予数量和授予金额均确认无误，发行人虚拟股权的授予情况与发行人持股平台落地登记情况保持一致，不存在通过设置虚拟股权人为调整授予时点的情形。

2、除约定的惩罚性条款外，员工离职后不存在回购价格和回购期限的规定，且不存在锁定期离职必须回购的约定，约定的惩罚性条款不构成实质等待期

依据发行人与员工签署的《员工股权激励协议》，关于员工离职后的激励股权处理约定如下：

“5.2.4 除非已获甲方允许，乙方在甲方或其子公司任职期间及离职后两年内不得直接或间接：（1）单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，聘用或唆使或诱导任何甲方的管理人员或雇员离开甲方；（2）单独或联同其他个人、企业、公司或组织到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，或唆使、诱导任何在乙方的受聘期内曾与甲方接触或交易过的任何客户或供应商成为它方的客户或供应商，或终止、重大减少与甲方的业务往来。乙方确认，本协议第5.2.4款约定的义务系乙方获得本协议约定的激励股权的前提，该等承诺是基于本次股权激励而作出的，而不是基于乙方和甲方或其子公司存在劳动合同关系而作出的，乙方不得以本款约定的相关义务与《劳动合同法》等劳动法律、法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张该等约定无效、可撤销或者变更。如乙方违反本协议第5.2.4款约定的义务，应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方指定的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。

5.2.5 若乙方因违反国家法律法规、公司章程及公司反商业贿赂、保密、竞业禁止等内部管理制度规定而被公司辞退，应将其持有的全部激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方指定的员工，转让对价按“原始出资额-已获分红（如有）”计算。”

除前述条款外，发行人与员工签署《员工股权激励协议》以及员工持股平台的《合伙协议》不存在其他关于离职后需回购的约定。发行人与员工约定的前述条款主要用于约束员工行为合法合规，属于惩罚性条款，旨在保障公司的合法权益，避免激励对象给公司造成重大损失，该等安排不构成服务期安排。报告期内，发行人持股平台的员工中共有3名员工已经离职，其中，HAO JIANBIN已于2020年2月从发行人处离职；邵珠彦已于2020年7月从发行人处离职；赵利杰已于2020年6月从发行人处离职。前述人员离职前已经取得发行人股权激励份额，基于股权激励授予协议约定，前述人员离职后仍享有发行人股权激励份额；在发行人激励股权完成落地时，前述离职人员在按照授予协议约定支付相应对价后已登记为员工持股平台的合伙人。

综上，除员工行为约束性条款外，发行人与员工签署的《员工股权激励协议》以及持股平台的《合伙协议》中不存在对员工离职后回购价格和回购期限的规定，且不存在锁定期离职必须回购的约定，员工行为约束性条款属于惩罚性条款，并非发行人对员工服务期限的强制性规定，不构成实质等待期。

3、公司股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》：“第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。” 根据发行人授予股权激励的董事会决议及实际执行情况，发行人历次员工股权激励均未对激励员工设置服务期等限制条件，激励对象于董事会决议批准授予后即获得取得发行人相应股份的权利。公司的股份支付系立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付，因此应当在授予日一次性计入发生当期损益。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。结合发行人历次员工的股权激励授予价格与同期评估报告或外部增资转让价格确定的公允价格之间的差异，发行人已在历次股权激励授予当期足额计提股份支付费用，同时计入资本公积。发行人历次股权激励的股份支付会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、保荐人、律师、申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人各个员工持股平台历次变更的工商档案、合伙协议/公司章程、营业执照等资料；

2、取得并查阅发行人历次股权激励计划授予的董事会决议、股权激励相关制度文件，了解历次股权激励的背景和授予情况；

3、取得并查阅员工签署的《员工股权激励协议》；访谈股权激励对象，了解发行人历次股权激励的授予及实施情况，核查员工与发行人就股权激励是否存在纠纷或潜在纠纷；

4、取得并查阅并比对发行人员工持股平台股东名册、员工花名册、董监高调查表等资料，了解发行人员工授予时点的在职情况和实控人及董监高亲属持股情况；5、取得并查阅员工持股平台合伙人的出资凭证，并与《员工股权激励协议》比对，核查员工出资情况是否符合协议约定；访谈发行人管理层及实控人，了解股权激励定价依据；

6、查阅员工持股平台合伙协议和《员工股权激励协议》并访谈平台执行事务合伙人和发行人管理层，了解离职员工相关股权激励的处理情况；访谈持股平台离职人员；

7、查阅发行人员工持股平台合伙人签署的《变更决定书》《入伙协议》以及《合伙协议》等文件；

8、核查发行人就员工所获股权激励纳税事项办理的递延纳税备案情况；

9、查阅《员工股权激励协议》和获取了发行人整体股权价值评估报告，分析了各项参数设置的合理性；获取了发行人计算报告期内各股权变动应确认股份支付金额的过程，复核相关科目计量的准确性；查阅相关股份支付费用入账凭证并访谈发行人财务负责人，了解股份支付费用的会计处理情况；

10、查阅发行人就股权激励相关事项出具的书面说明。

（二）核查结论

保荐人和发行人律师认为：

1、相较于通常的员工持股计划，美芯晟有限2015-2021年实施股权激励计划时采用了“虚拟股”的表述，主要系为便于与激励对象沟通，该等虚拟股在后期均已通过激励对象持有员工持股平台财产份额的方式进行落实；美芯晟有限的上述股权激励计划在实施和最终落实过程中，在激励股权的来源、激励对象关于激励股权对价的支付方式、激励对象获取经济利益的方式、表决权的行使、特定情形下激励对象所持财产份额的处理方式，以及纳税申报和相关会计处理等方面，与通常的员工持股计划并无本质区别。

2、2022年1月相关股权激励对象完成入伙登记前，员工持股平台的合伙人登记情况与历次股权激励的授予情况存在差异，该等差异主要系激励对象根据美芯晟有限/发行人的统一安排办理入伙登记、程康康代程宝洪持有珠海博瑞芯和珠海博晟芯的部分财产份额所致；2022年1月，程康康将所持有的珠海博晟芯和珠海博瑞芯财产份额转让给发行人的股权激励对象后，程康康与程宝洪之间关于美芯晟员工持股平台财产份额的代持关系得以解除。

3、相关激励对象通过认缴珠海轩宇新增财产份额或受让珠海博晟芯、珠海博瑞芯财产份额的方式成为该等员工持股平台的合伙人，从而实现对发行人间接持股；2022年1月完成的入伙登记的商业实质是使历次股权激励计划授予的激励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股；2022年落地的员工持股平台合伙人均系2015年至2021年期间的历次股权激励对象，其所持员工持股平台财产份额对应的发行人变更为股份公司前美芯晟有限注册资本数量与授予其的虚拟股对应的美芯晟有限注册资本数量一致；截至本回复出具日，发行人股权激励实施和落地符合《员工股权激励协议》以及员工持股平台《合伙协议》等的约定，不存在纠纷或潜在纠纷，激励对象和发行人不存在违反税收相关法律法规规定的情形。

4、发行人员工持股平台的合伙人在获授激励股权时均为美芯晟有限的在职员工；发行人员工持股平台的合伙人中，程康康和刘雁为发行人实际控制人程宝洪的亲属；发行人三个持股平台中，珠海博晟芯与珠海轩宇作为发行人控股股东的一致行动人，已出具承诺比照发行人控股股东所持股份进行锁定，珠海博瑞芯亦出具了锁定期为12个月的股份锁定承诺，符合《科创板首发办法》《科创板上市规则》等规范性文件的规定。

5、部分激励对象无需支付对价、激励对象支付对价不同等情形符合其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定，不存在纠纷或潜在纠纷；刘柳胜已按约定授予价格支付完毕了所获激励股权的对价，符合其与美芯晟有限签署的《员工股权激励协议》的约定。

保荐人和申报会计师认为：

1、根据发行人授予股权激励的董事会决议及实际执行情况，发行人历次员工股权激励均未对激励员工设置服务期等限制条件，激励对象于授予日即获得取得发行人相应股份的权利。发行人的股权激励系立即实现且没有约定服务期等限制条件的股权激励，相关股份支付费用应当一次性计入发生当期损益。发行人已按照历次股权激励授予的时间，分别在当期计提股份支付费用。发行人股份支付计提期间与股权激励授予时点匹配，符合发行人股权激励授予的实际情况；不存在通过设置虚拟股人为调整授予时点的情形。

除员工行为约束性条款外，发行人与员工签署的《员工股权激励协议》以及持股平台的《合伙协议》中不存在对员工离职后回购价格和回购期限的规定，且不存在锁定期离职必须回购的约定，员工行为约束性条款属于惩罚性条款，并非发行人对员工服务期限的强制性规定，不构成实质等待期。

结合发行人历次员工的股权激励授予价格与同期评估报告或外部增资转让价格确定的公允价格之间的差异，发行人已在历次股权激励授予当期足额计提股份支付费用，同时计入资本公积。发行人历次股权激励的股份支付会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。