IPO案例：境外销售下四类销售模式的销售流程及收入确认方法

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申请文件显示，发行人境外销售主要采取了 FOB（船上交货，指定装运港）、C&F（成本加运费，指定目的港）、EXW（工厂交货）、DDU（未完税交货，
指定目的地）四类国际贸易方式。

请发行人：

（1）分析说明报告期内上述各类境外销售方式的金额及占比情况，以及各类销售模式下的主要客户、主要产品、销售流程、收入确认方式及选择该模式的原因。

（2）分析说明发行人各期各类外销收入是否涉及海关申报出口，相关销售数据与海关进出口数据是否匹配。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【发行人回复】

一、分析说明报告期内上述各类境外销售方式的金额及占比情况，以及各类销售模式下的主要客户、主要产品、销售流程、收入确认方式及选择该模式的原因。

1、报告期内各类境外销售方式收入金额及占比情况


2、报告期内各类销售模式下的主要客户、主要产品、销售流程、收入确认方式及选择该模式的原因
（1）报告期内各类销售模式下主要客户、主要产品以及销售情况如下：

① EXW


由上表可见，EXW 贸易方式下的客户主要为日本光膜以及 JSR，涉及产品主要为感光类、成像类光学膜元器件等产品。发行人与日本光膜之间的交易主要分为两大类：

第一类是发行人向其提供 IRCF 镀膜加工服务，在该业务中由日本光膜向发行人供应树脂原材料，发行人镀膜成 IRCF 后返售给日本光膜；

第二类是发行人向日本光膜销售高性能反射膜元器件。日本光膜通过委托加工方式向发行人采购的树脂 IRCF 产品最终销售给 JSR，约定贸易方式为 EXW，由 JSR 指定的物流公司阪急阪神国际物流（上海）有限公司上门提货；而其向发行人采购的高性能反射膜元器件等最终销售给理光、索尼等光电子产品制造商，约定贸易方式为 C&F。随着业务开拓能力的增强，报告期内发行人面向下游用户供应 IRCF等光学器件产品销售不断增加，发行人通过日本子公司京浜光学承接日本区域业务，在新型号产品上开始直接向 JSR 销售，因此 EXW 贸易方式下 JSR 收入占比逐年增加。

发行人向上海日锦升销售的产品为高性能反射膜元器件，最终应用于柯尼卡美能达公司产品，由客户指定物流公司上门提货。发行人向美浜株式会社销售的产品主要为 ITO 导电膜等功能膜产品，客户要求发行人使用 DHL 快递到付的方式向其指定目的地发货。

上述客户在完成提货后，发行人同时应配合提供相关报关资料，短期内货物可实现报关离岸。

② C&F

由上表可见，C&F 贸易方式下的客户主要为香港东芝以及 NANOS，其中香港东芝涉及产品主要为高性能反射膜元器件，应用于扫描复印等领域，报告期内收入略有下降，主要系发行人将重心转移至 IRCF 等成像类光学器件领域；NANOS 涉及产品主要为成像类光学膜元器件，该公司为供应三星手机的摄像头模组厂，从 2017 年开始进行合作，随着 2019 年下半年发行人成功导入欧菲光、舜宇光学等国内大型摄像头模组厂客户后，业务重心逐步转向直供模组厂商，为同行客户代工的业务不断减少，目前主要与其国内子公司天津拿努识特保持合作。

日本光膜与发行人在 C&F 贸易方式下主要为发行人向其销售高性能反射膜元器件等产品，高性能反射膜元器件产品基材主要为玻璃，交易额逐年下降与发行人调整经营战略有关。奥托仑要求发行人以国际快递形式寄出并报关，其余客户采用专业物流公司以空运或船运方式送达目的。

③ DDU

由上表可见，DDU 贸易方式下销售金额较小，客户主要为香港永田、富士胶片株式会社，该种模式下发行人需要将产品运送至客户指定目的地，香港永田、富士胶片株式会社指定目的地为中国香港，运输方式主要采用空运形式，因此运输耗时较短。达丰（重庆）电脑有限公司指定目的地为重庆保税物流园区，发行人在产品运达园区时即完成报关手续。

④ FOB
FOB 贸易方式下客户为索尼物流贸易（中国）有限公司，产品为高性能反射膜元器件，由发行人负责运送至指定装运港口并完成报关。

⑤ 其他贸易方式
主要指进口深加工结转，产品主要为高性能反射膜元器件，使用进口原材料形成的产品在境内完成境外销售的当月进行报关。

（2）报告期内各类销售模式下销售流程、收入确认方式及选择该模式的原因

① 报告期内主要贸易方式定义及发行人具体销售流程

根据《国际贸易术语解释通则》，国际贸易术语对公司主要贸易方式的定义以及具体销售流程情况如下：


② 报告期内主要贸易方式下发行人收入确认方式C&F/ FOB 两种方式主要区别在于发行人是否承担海上运输费用，C&F 方式下运输责任由运输单位向发行人负责，而发行人向客户履行交付义务在 C&F/FOB 方式下不存在显著区别，都属于在货物交到船上或者通过取得已交付至船上货物的报关单的方式交货，交货完成后即表明与货物所有权有关的毁损、灭失风险已转移给客户。因此，发行人根据合同约定将产品发出，向海关办理报关出口手续，取得报关单时确认收入，具有合理性。

EXW 方式下主要客户为日本光膜、JSR、美浜株式会社，其中美浜株式会社采用快递到付形式，其他客户均为上门提货，指定交货地点即为发行人所在厂区。此后，发行人需要配合客户提交报关所需材料并协助完成报关手续。因此，发行人根据合同约定将产品发出并经过客户确认，完成海关报关出口手续并取得报关单时确认收入，是较为谨慎合理的。

DDU 方式下主要客户为香港永田、富士胶片株式会社、达丰（重庆）电脑有限公司，报告期内销售收入占外销收入比重较小。达丰（重庆）电脑有限公司指定目的地在重庆保税园区，进保税园区后即可完成报关手续，其他客户运输距离较近，一般在短期内即可完成货物报关、运输、交付等义务，发行人虽然负责配送产品至客户目的地港口并承担相应运输费用，但是运输工作均由专业运输公司负责，并由其对发行人承担货运风险及责任，因此，发行人综合考虑运输至客户目的地过程中需要承担的风险较小、耗时较短，故与其他外销贸易方式下收入确认时点保持一致，即在完成海关报关出口手续并取得报关单时确认收入。

③发行人选择上述贸易方式的原因
上述贸易方式均为客户指定，发行人为便利客户，基于交易惯例，持续开展各类贸易模式下的外销业务。

二、分析说明发行人各期各类外销收入是否涉及海关申报出口，相关销售数据与海关进出口数据是否匹配。

1、说明公司各期各类外销收入是否涉及海关申报出口
海关申报出口是指境内主体对境外销售的情况，即发行人及其境内子公司对境外客户形成的销售，包括对日本子公司京浜光学的销售，但不包括由日本子公司京浜光学直接向境外客户销售的部分。发行人各期外销收入主要包括 C&F、EXW、FOB 以及 DDU 等国际贸易方式，出口方式分为一般贸易、进料加工、进料深加工等，报告期内境内主体对境外客户的各类外销收入均涉及海关申报出口。

2、报告期各期外销收入与海关出口数据对比情况
报告期内，发行人外销业务在境内公司和日本子公司进行，其中有部分业务为境内公司报关后销售给日本子公司京浜光学，由日本子公司负责境外（日本当地）销售，因此发行人外销金额与境内公司账面外销金额稍有差异。报告期内境内公司外销收入与海关出口数据对比如下：

由上表可见，报告期内发行人外销收入和报关数据存在差异，具体原因如下：

（1）进料余料结转
从事来料加工贸易和进料加工贸易的公司需在海关办理进出口登记手册。发行人报告期内发生的进料余料结转是指登记手册到期后存在剩余料件，为了正常核销手册，需要将剩余的料件从该手册结转入新的手册，但该部分不属于外销收入。海关电子口岸系统数据中出口数据包含此部分进料余料结转价值，与公司账面出口收入形成差异。

（2）加工贸易免税进口设备结转
海关监管期内的加工贸易免税进口设备因海关系统升级从公司一本《加工贸易手册》结转入另一本《加工贸易手册》，但该部分不属于外销收入，造成与发行人账面出口收入形成差异。

（3）时间差异
海关出口数据按出口结关日期进行统计，发行人外销收入按报关单日期入账，海关出口数据统计日期与账面出口销售入账日期存在时间差异。

（4）其余差异
其余差异主要是发行人进口机器设备的返修复出口，海关部门将上述情形统计为出口金额，而发行人账面出口收入不含该等金额。

除上述差异外，报告期内境内公司外销收入与海关数据相匹配。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、向公司负责人了解公司存在的主要外销业务贸易模式，获取公司区分贸易方式的外销收入明细表，检查业务分类及销售收入数据是否准确。

2、查阅报告期内公司与主要客户销售框架协议、订单以及关于贸易模式的其他约定，了解选择该种外销贸易模式的原因；查阅《国际贸易术语解释通则》。

3、结合《国际贸易术语解释通则》对销售业务中关于买卖双方应承担的义务进行分析，判断主要风险转移时点；检查报告期各期收入确认方法、时点是否保持一贯性，是否存在随意调节变动的情况。

4、获取公司境内公司对外销售收入明细表，与公司合并口径外销收入进行比较，检查差异原因。

5、前往江苏海关，获取 2018 年度、2019 年度海关报关数据，与境内公司外 销 收 入 数 据 进 行 比 较 ， 检 查 差 异 原 因 ；登 录 电 子 口 岸 报 关 系 统
(http://www.chinaport.gov.cn)，导出公司外销相关信息，对比分析，检查差异原因。

二、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内发行人主要采取了 C&F(成本加运费，指定目的港)、EXW(工厂交货)、FOB(船上交货，指定装运港)、DDU(未完税交货，指定目的地)四类国际贸易方式，发行人在根据合同约定将产品发出，完成海关报关出口手续并取得报关单时确认收入，发行人收入确认方法、时点保持一贯性；各类外销贸易模式均由客户指定，发行人为便利客户相应开展国际贸易业务。

2、报告期内境内公司的外销收入均涉及海关申报出口，外销收入数据与海关报关数据相匹配，不存在重大差异。