发行人历次股权激励计划完成落地，是否人为调节授予时点

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3.关于员工持股计划

根据首轮问询回复，1）美芯晟有限2015-2021年实施股权激励时，约定授予对象享有以协议约定价购买一定数量注册资本的权利，但激励对象未实时取得相关财产份额，后续仍需支付相关对价并办理入伙登记；2）截至2022年1月，发行人历次股权激励计划完成落地，激励对象实现对发行人的间接持股。

请发行人说明：（1）历次股权激励《员工股权激励协议》中有关激励对象享有的具体权利、后续支付对价的时间及未来办理入伙登记的相关约定，协议中的相关条款是否具备商业合理性，是否符合行业惯例；（2）历次股权激励计划的激励对象在2022年1月才完成入伙登记的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（3）激励对象持有虚拟股与间接持股分别享有的权利，激励对象于2022年才实现间接持股是否构成等待期，以激励对象获得虚拟股的时间为依据对股份支付进行处理的合理性，是否存在人为调整授予时点的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）历次股权激励《员工股权激励协议》中有关激励对象享有的具体权利、后续支付对价的时间及未来办理入伙登记的相关约定，协议中的相关条款是否具备商业合理性，是否符合行业惯例；

依据发行人与员工签署的《员工股权激励协议》，关于激励对象享有的具体权利、后续支付对价的时间及未来办理入伙登记的相关约定如下：

“1.2 甲方确认，乙方具备激励对象的资格，并同意按照X元/每虚拟股份的价格授予乙方X万股虚拟股份（以下简称“激励股权”）。乙方通过持有激励股权享有甲方X万元注册资本的权益。

1.3 双方同意，乙方后续将通过持有甲方设立的员工持股平台（以下简称“持股平台”）的财产份额间接持有甲方注册资本对应的权益。

1.4 乙方应在甲方要求的时间内向持股平台或持股平台指定的主体足额支付X万元出资款/财产份额受让款。

……

2.2 自激励股权锁定期届满之日起，乙方可以按照本协议第四条的约定出售其持有的激励股权。

……

3.2 甲方上市前及上市后锁定期届满前，经执行事务合伙人同意，则乙方可将其持有的全部或部分激励股权转让给员工持股平台的执行事务合伙人或甲方指定的员工，转让对价由协议双方另行协商确定。”

发行人安排历次股权激励计划系为更好激励员工，推动公司发展，经发行人与受激励员工友好协商，双方对上述协议条款达成一致。发行人与员工签署的《员工股权激励协议》约定的相关条款中，1）关于授予份额、授予对价等约定，系发行人综合考虑员工能力、绩效考核、对公司的实际贡献等因素决定，符合公司将发展战略与激励员工相结合的目标；2）关于通过虚拟股方式授予、后续统一安排行权价款支付以及办理工商入伙登记等约定，系发行人为便于员工股权激励的统一管理和沟通，经与员工协商一致后的安排。因此， 发行人与员工签署的《员工股权激励协议》的相关条款均系基于公司经营管理规划、便于员工股权激励的统一管理和沟通等合理因素制定，且经双方友好协商一致，具备商业合理性。

经发行人及保荐机构检索相关市场案例，1、科创板过会企业芯海科技（深圳）股份有限公司（688595，以下简称“芯海科技”），其于2017年末完成相关股权转让协议签订和股东大会批准，2018 年6月完成股权激励对应的工商变更，2018年11月-2019年3月完成股权转让款支付，芯海科技以转让协议签订并经股东大会日期作为股份授予日，在 2017 年确认了相关股份支付费用；2、科创板过会企业深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”），其于2018年授予员工221万股权激励份额，在2020年6月实际完成出资及工商变更，公司依据实际授予情况在2018年进行股份支付处理。

由上可知，发行人后续支付对价的时间及未来办理入伙登记的相关约定，与芯海科技、佰维存储等公司相关股权激励安排类似，发行人的该等股权激励安排符合行业惯例。

（二）历次股权激励计划的激励对象在2022年1月才完成入伙登记的原因及合理性，是否存在其他利益安排

发行人员工持股平台于2022年1月完成的入伙登记系发行人历次股权激励计划授予的激励股权完成落地，使激励对象实现对发行人的间接持股。发行人历次股权激励计划授予激励对象发行人的虚拟股，被授予虚拟股的激励对象有权按照约定价格购买美芯晟有限约定数量注册资本权益，美芯晟有限相应负有设立员工持股平台、使激励对象通过持有员工持股平台财产份额间接享有约定的注册资本权益的义务。

发行人实施股权激励计划早期，发行人考虑到：1）当时发行人上市计划及后续融资计划尚不明确，未来一定期间仍有股权激励需求，新设持股平台及工商登记时机尚未成熟；2）发行人当时仅有1个员工持股平台，尚需补充设立持股平台，同时，发行人拟依据后续激励对象的员工结构及数量调整员工持股平台份额和数量。发行人为便于股权激励管理和后续实施计划以及综合考量员工支付价款行权的意愿，未组织员工进行入伙登记。

后续，发行人于2021年完成C轮融资，并启动上市计划。同时，发行人于2021年9月完成上市前最后一批员工股权激励授予。综合考虑员工行权意愿，为保障员工的合法利益，经与激励员工协商，发行人统一安排员工支付价款行权并协助员工办理持股平台入伙登记，由于工商变更手续相对较慢，直至2022年1月才完成相关工商变更手续。

综上，发行人历次股权激励计划的激励对象在2022年1月完成入伙登记，主要基于股权激励统一管理的便捷性和后续股权激励计划实施、员工行权意愿、保障员工利益等因素综合考量的结果，具有合理性。经保荐机构访谈发行人及发行人全体股权激励对象，发行人与股权激励对象之间不存在其他利益安排。

（三）激励对象持有虚拟股与间接持股分别享有的权利，激励对象于2022年才实现间接持股是否构成等待期，以激励对象获得虚拟股的时间为依据对股份支付进行处理的合理性，是否存在人为调整授予时点的情形

1、激励对象持有虚拟股与间接持股分别享有的权利

美芯晟有限激励对象持有虚拟股，系沿用美芯晟有限在早期与激励对象就激励意向进行沟通时的相关表述习惯，被授予虚拟股的激励对象享有按照约定价格购买美芯晟有限约定数量注册资本权益的权利；虚拟股数量与美芯晟有限的注册资本数量存在特定的折算比例。

在激励对象支付相应对价并完成入伙登记后，激励对象成为员工持股平台的合伙人，即美芯晟有限的间接股东，通过持股平台享有发行人的分红权、表决权等《公司法》规定的股东权利。

2、激励对象于2022年才实现间接持股是否构成等待期，以激励对象获得虚拟股的时间为依据对股份支付进行处理的合理性，是否存在人为调整授予时点的情形

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条和第九条规定，

“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。

对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。”

发行人历次股权激励计划均未设置任何可行权条件，激励对象自《员工股权激励协议》签署之日起即获得按照约定价格购买美芯晟有限约定数量注册资本权益的权利，授予日即达到可行权条件，不存在会计准则规定的可行权条件得到满足的期间。激励对象于2022年实现间接持股，系按照双方签署激励协议约定，激励对象实际行使权利获取权益工具的时点，系根据《企业会计准则第11号——股份支付》第九条规定的行权日。因此，员工取得的激励股权为授予后可立即行权的股权激励，激励对象于2022年才实现间接持股系员工行权，不构成等待期。

发行人激励对象获得的虚拟股为授予后可立即行权的股权激励，根据《企业会计准则第11号——股份支付》：“第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。” 对于发行人历次股权激励计划，公司前期已明确授予对象，依据授予时点公司估值情况以及员工能力、绩效考核、对公司的实际贡献等因素确定授予价格，且已与股权激励对象就股份支付条款和条件达成一致意见，签署了相关协议并经董事会审议通过。因此，发行人以激励对象获得虚拟股的时间为依据对股份支付进行会计处理符合公司股权激励发放的实际情况及《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

如前述芯海科技、佰维存储等案例中，芯海科技的股权激励未设置服务期，佰维存储2018年和2019年股权激励均未设置服务期，上述案例中均存在实际授予员工股权激励一段时间后才实现间接持股的情形，相关案例均依据实际授予条件在授予当年确认股份支付。因此，发行人以激励对象获得虚拟股的时间为依据对股份支付进行处理与相关案例处理方式一致。

经保荐机构及申报会计师访谈发行人管理层及全体股权激励员工并经查阅每名员工的《员工股权激励协议》，就发行人得股权激励授予情况和授予时点，与发行人管理层及每名持股平台员工进行了访谈确认和验证，发行人历次股权激励授予价格系依据当年的净资产、估值水平、员工绩效考核等因素定价，与发行人历史经营情况和融资情况匹配；保荐机构与申报会计师取得了每名员工的《员工股权激励协议》，查阅并比对了历次董事会与历次股权授予时点的匹配性；保荐机构及申报会计师查阅了发行人引入部分员工时录用通知书中关于股权激励的约定及发行人在授予员工股权激励时点前的通知，核实发行人历次股权激励授予情况。经核查，发行人的股权激励均系过往年度依据经营情况激励人才及引入人才授予，不存在人为调整授予时点的情形。

二、保荐人、申报会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人各个员工持股平台历次变更的工商档案、合伙协议/公司章程、营业执照等资料；

2、取得并查阅发行人历次股权激励计划授予的董事会决议、股权激励相关制度、股权激励通知等文件，了解历次股权激励的背景和授予情况；

3、取得并查阅员工签署的《员工股权激励协议》；访谈股权激励对象，了解发行人历次股权激励的授予及实施情况，核查员工与发行人就股权激励是否存在纠纷或潜在纠纷；

4、取得并查阅员工持股平台合伙人的出资凭证，核查员工出资情况；

5、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》；

6、查阅并核对历次股权激励计划授予的董事会决议与股权激励计划授予的时点匹配情况；访谈发行人管理层及持股平台的每名员工，就发行人得股权激励授予情况和授予时点，与发行人管理层及每名持股平台员工进行了确认和验证。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人与员工签署的《员工股权激励协议》的相关条款均系基于公司经营管理规划、便于员工股权激励的统一管理和沟通等合理因素制定，且经双方友好协商一致，具备商业合理性。经检索相关案例，发行人后续支付对价的时间及未来办理入伙登记的相关约定，与芯海科技、佰维存储等公司相关股权激励安排类似，发行人的该等股权激励安排符合行业惯例。

2、发行人历次股权激励计划的激励对象在2022年1月才完成入伙登记，主要基于股权激励统一管理的便捷性和后续股权激励计划实施、员工行权意愿、保障员工利益等因素综合考量的结果，具有合理性。经保荐机构及申报会计师访谈发行人及发行人全体股权激励对象，发行人与股权激励对象之间不存在其他利益安排。

3、发行人以激励对象获得虚拟股的时间为依据对股份支付进行处理符合公司股权激励发放的实际情况及《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。发行人的股权激励授予不存在人为调整授予时点的情形。