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本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 10:08 编辑
问题 1 关于发行人海燕号业务收入
现场督导发现，海燕号主要客户与祝海红存在亲属关系和大额资金往来，祝海红部分出资款来源于客户和亲属，祝海红为客户赊销提供担保，海燕号的收入确认及采购入库相关原始凭证存在大量缺失， 具体事项如下：
（1）发行人海燕号业务存在资金流水闭环情形，具体为海燕号向祝海红转账后资金流向苏少洁、王雨后又流回海燕号，2019 年 9 月 29 日循环金额为 245 万元。
（2）设立海燕号时祝海红出资的 490 万元，其中 2018 年 12 月 11 日首次出 资的 245 万元，100 万元来自邹恭林，其余来自现金存入；2019 年 7 月 23 日出资的 245 万元，其中 163 万元来自王雨，其余来自徐邦景、祝国栋、邹恭林、毛爱玲和任海燕等人。
（3）祝海红与客户（徐邦景、邹恭林、王雨、祝国栋、苏少洁、李达）存在密切资金往来。在海燕号成立之前（2017 年 1 月至 2018 年 11 月），祝海红向 上述人员收款 4,271.88 万元，付款 3,916.43 万元，在海燕号成立之后（2018 年 12 月至 2020 年 12 月），祝海红向上述人员收款 970.65 万元，付款 1,156.89 万元。
（4）祝海红为客户苏少洁欠款提供担保。2020 年 1 月，海燕号向渔友水产 -苏少洁的销售中，其中一笔金额为 200 万元。该笔销售海燕号未按照发行人“款 到发货”的要求，在对方预付款余额不足的情况下发货；海燕号、渔友水产-苏 少洁及祝海红三方于 2020 年 1 月、2 月两次签订保证合同，由祝海红为渔友水产-苏少洁提供还款担保。截至目前，渔友水产-苏少洁仍欠海燕号 90.8 万元未归还。
（5）海燕号与收入确认及采购入库相关的原始凭证大量缺失。海燕号的销售模式多数为客户自提，以客户的提货人员在出库单上签字作为收入确认条件。但海燕号未妥善保管客户提货人员签字确认的出库单。根据保荐人的补充核查， 海燕号保留的出库单合计金额仅占其 2019 年、2020 年 1-6 月收入的 22.06%、 53.63%；海燕号使用第三方仓库，但未妥善保管第三方仓库入库单等相关单据。根据保荐人的补充核查，海燕号保留的入库单合计金额仅占其采购总额的 14.96%。
（6）发行人系统中记录的海燕号客户收货地址，存在多个不同地区客户对应一个收货地址的异常情形，涉及客户 87 个，对应报告期收入 6,616.54 万元， 占海燕号收入的比例为 27.32%，其中收货地址“济南维尔康市场”对应客户 71 个，对应收入 5,918.15 万元；渔友水产-苏少洁、邹恭林等人亦在该地址经营。
请发行人：
（1）补充披露海燕号资金通过祝海红、苏少洁、王雨等人后又以销售款流回发行人的具体情况，除现场督导发现事项和金额外，相关事项是否完整披露，相关收入是否真实，是否存在体外循环、虚增收入情形；
（2）补充披露祝海红向发行人子公司海燕号出资款来源于发行人客户的原因，现金出资款项的来源情况，祝海红是否存在股份代持；
（3）补充披露祝海红与客户及相关人员（包括但不限于徐邦景、邹恭林、 王雨、祝国栋、苏少洁、李达等人）的资金往来情况，资金往来的原因，必要 性和合理性，往来资金是否流入发行人，是否存在虚增收入情形；
（4）补充披露祝海红为客户提供担保情况，提供担保的原因及合理性；
（5）补充披露海燕号与收入确认及采购入库相关的原始凭证大量缺失的原因，相关收入和采购是否真实，发行人财务相关制度和控制是否健全，财务核算体系是否规范；
（6）补充披露海燕号大量客户收货地址重复的原因，上述客户是否系由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营；
（7）结合上述情形，补充披露发行人相关收入是否真实、准确，是否虚增收入，是否存在资金体外循环。
请保荐人、申报会计师补充披露，在祝海红与相关客户存在资金闭环、大 额频繁的资金往来，祝海红部分出资款项来源于客户，祝海红为客户提供担保， 客户上门自提且相关销售、采购单据大量缺失的背景下，对发行人上述事项的核查过程及获取的资料情况，并逐一发表明确核查结论。除当事人说明外，是否存在其他充分、客观的证据予以佐证，发行人是否存在体外资金循环，发行人是否虚增收入，发行人财务相关制度和控制是否健全，财务核算体系是否规范。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 2 关于发行人进口海鲜产品是否涉及新冠疫情
首次问询回复中，发行人及保荐人称“经保荐人核查，相关产品不涉及发行人的产品，中国海关对于进口海水产品的政策并未调整”。
现场督导发现：
（1）根据公开信息，2020 年 7 月 10 日，海关总署、国家卫生健康委、市 场监管总局联合向全国各省、自治区、直辖市下发《关于对部分自厄瓜多尔进口冻南美白虾实施紧急处置的通知》，要求自即日起暂停厄瓜多尔桑塔公司在华注册资格，暂停相关产品的进口；通知进口商对上述企业 3 月 12 日以后生产、 已进入国内市场的冻虾进行召回，同时将有关信息通知市场监管部门；有关政府对召回的和无法退运的冻虾做好销毁工作。
（2）发行人存在 2 批桑塔牌冻虾未按上述通知要求予以召回及退运，采购金额为 163,74 万元，截至 2020 年 6 月末，部分产品已售出，部分产品仍在库。
（3）发行人未披露上述进口政策调整情况及其对发行人采购、生产及销售的影响，相关信息披露不准确。
请发行人：
（1）补充说明未能完整、准确披露“海外进口海鲜产品发现新冠病毒是否涉及发行人产品，是否影响发行人采购”的原因及合理性，是否存在刻意隐瞒 相关重要信息情形；
（2）补充披露报告期发行人向桑塔公司的采购情况，相关“通知”公布后是否仍向其采购，是否存在其他涉疫事项，已售和未售涉疫产品的后续处理情况，是否召回或销毁，是否对发行人主营业务造成重大不利影响。
请保荐人补充说明，因新冠疫情原因，多部委已联合公告决定对发行人供应商桑塔公司暂停其货物进口的情况下，做出的相关核查结论是否准确、完整， 是否存在刻意隐瞒相关信息情形。请保荐人的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 3 关于发行人代工厂商
审核问询回复显示：
（1）发行人主要向代工厂采购产成品，较少自主生产，发行人自代工厂商 采购的成本与自产成本差异率约为 10%，差异为代工厂商的合理利润水平；
（2）发行人向前五大供应商之一的大连兴强食品有限公司（以下简称大连 兴强）报告期采购金额合计 43,600.93 万元，向前五大供应商之一的东港市富润 食品有限公司（以下简称东港富润）报告期采购金额合计 30,144.11 万元；
（3）发行人供应商大连港铭食品有限公司（以下简称大连港铭）的实际控制人田明曾担任发行人子公司亚洲渔港国际贸易（大连）有限公司（以下简称 亚渔国贸）总经理。2016 年 8 月田明设立大连港铭，并以 210.35 万元受让亚渔 国贸固定资产为发行人提供代工，但田明 2017 年 6 月才从亚渔国贸离职；发行 人向大连港铭采购金额分别为 2,679.41 万元、3,933.03 万元、3,770.49 万元和 975.56 万元；
（4）大连兴强、东港富润、大连港铭向发行人销售规模占其自身业务的 85% 以上。
现场督导发现：
（1）根据保荐人提供的代工厂商所得税纳税申报表，大连兴强、东港富润的毛利率均在 3%左右，低于发行人披露的代工厂商合理利润水平，其中大连兴强报告期净利润合计亏损 162 万元，东港富润合计亏损 1,587.60 万元；
（2）根据保荐人提供的大连兴强银行账户流水，其 2017 年至 2019 年向发行人员工黄天宇分别转账 1,489.74 万元、4,093.64 万元和 116.48 万元，合计 5,699.86 万元；黄天宇 2012 年 9 月入职发行人，目前任湛江采购主任；保荐人提供的黄天宇银行账户流水未显示对手方信息，无法判断其资金去向；
（3）根据保荐人提供的东港富润银行账户流水，其报告期内存在收到发行人货款后大额取现的情形，报告期取现金额分别为 6,880.00 万元、5,130.00 万元、 2,965.00 万元和 1,266.48 万元，无法判断其资金去向；
（4）督导期间保荐人未提供大连港铭银行账户流水。
请发行人：
（1）补充披露在发行人前五大供应商大连兴强、东港富润毛利率较低、长期亏损且主要围绕发行人供货的背景下，其为发行人代工的原因及合理性，发行人、实控人等关联方是否实际控制代工厂商，发行人是否通过代工厂商调解利润，发行人采购是否真实、准确；
（2）补充披露大连兴强与发行人员工黄天宇之间的关系，其向黄天宇大额转账的合理性和必要性，上述款项是否来源于发行人，款项的最终去向，是否通过客户或其他渠道流回发行人，是否存在体外资金循环，发行人相关采购是否真实、准确；
（3）结合东港富润主要围绕发行人服务的特点，补充披露东港富润收到发 行人货款后大额取现的合理性和必要性，相关资金的最终去向，是否通过客户或其他渠道流回发行人，是否存在体外资金循环，发行人相关采购是否真实、 准确；
（4）结合大连港铭与发行人的关系，补充披露大连港铭银行账户流水的具 体情况，其收到发行人货款后是否存在上述异常情形，相关资金的最终去向， 是否通过客户或其他渠道流回发行人，是否存在体外资金循环，发行人相关采 购是否真实、准确，田明是否为发行人代持大连港铭股份；
（5）补充披露发行人与其他代工厂商是否存在类似上述异常情形；
（6）结合上述情形，补充披露发行人及其关联方是否控制了合作的代工厂 商，向代工厂商采购是否真实，是否通过代工厂商实现体外资金循环，是否通 过代工厂商调解利润。
请保荐人、申报会计师补充披露对发行人与代工厂及其相关人员的资金流 水核查情况，是否存在其他未识别的异常情形，核查范围是否完整、充分；就发行人上述事项发表明确核查结论，说明除当事人提供的说明外，是否获取了 其他充分、客观的证据予以佐证；发行人及其关联方是否控制了合作的代工厂商，向代工厂商采购是否真实，是否通过代工厂商实现体外资金循环，是否通过代工厂商调解利润。请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取 的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 4 关于发行人与代工厂商合作模式
申报材料及审核问询回复显示：
（1）根据发行人与代工厂商签署的合同，发行人仅指定代工厂商使用产品内、外包装的供应商。除此之外并未向代工厂商提供原材料或指定原材料品牌、 进货渠道；
（2）发行人与代工厂商的交易结算模式系代工厂商采购原材料，并加工成产成品与发行人结算的外协加工生产模式，而不属于发行人提供原材料由代工厂商加工并单独结算加工费的传统委托加工模式。
现场督导发现：
（1）发行人《供应商质量管理手册》中规定了原辅料的管理要求“如产品生产工艺对原辅料的供应商、品牌及型号规格有规定，采购的原辅料必须来自亚洲渔港指定的供应商及指定的品牌，并按照指定的型号规格进行采购。没有经过亚洲渔港许可，任何加工车间不得私自更换原辅料供应商及品牌”。此外，保荐人走访记录显示，六家代工厂商回复其生产所需原材料系发行人指定。发行人关于指定采购的相关信息披露不准确；
（2）发行人为东港富润、大连兴强等五家代工厂提供虾类及扇贝类原材料， 报告期各期合计金额分别为 2,212.10 万元、2,397.25 万元、2,688.72 万元和 695.78 万元，且会计处理采用净额法。发行人未对上述情形是否属于委托加工进行充分披露。
请发行人：
（1）补充披露是否存在发行人要求供应商指定采购的情形，具体的规模和金额情况；
（2）补充披露是否存在向供应商提供生产原材料的情形，具体的规模和金额情况；“除此之外并未向代工厂商提供原材料或指定原材料品牌、进货渠道” 的信息披露是否客观、准确；发行人会计处理是否应按“净额法”，发行人是否存在委托加工情形，发行人信息披露是否客观、准确。
请保荐人、申报会计师补充说明对上述事项的核查过程、相关证据、以及核查结论。请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取 的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以 支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 5 关于发行人系统数据
现场督导发现，发行人业务系统控制存在问题，难以可靠保证 A 网（发行人销售系统简称）记录数据的完整性，发行人与销售返利相关的系统设置存在漏洞、第三方回款金额披露不准确，具体如下：
（1）关于发行人业务系统控制存在问题。
①关于操作记录回溯。发行人仅保存最近一个月的系统数据库操作记录，包括数据库访问、操作和增删改记录。若一个月前系统数据被修改，将无法回溯该操作记录；
②关于系统权限控制。A 网存在 5 个账号的使用人员为发行人非 A 网项目组成员的情况；部分测试点存 在手工干预情况；业务系统数据库管理员仅有一人，但开发负责人有数据库增 删改权限，如需在数据库中改动数据，仅口头报备即可修改；应用系统管理员和操作系统管理员为同一人；IT 部运维人员未按内部制度要求，定期对系统内所有用户权限进行审阅，形成审阅报告并留档。
（2）发行人与销售返利相关的系统设置存在漏洞。审核问询回复显示，发行人每笔订单销售返利使用限额为订单金额的 20%。现场督导发现，发行人报告期内共有 2,992 笔订单返利使用比例超过订单金额的 20%，涉及订单金额合计 3,728.21 万元。其中 572 笔订单返利使用比例为订单金额的 100%，涉及订单金 额合计 156.60 万元。此外，发行人销售返利数据还存在发放给客户的返利金额 大于客户往期交易金额、客户使用销售返利金额大于其返利账户可使用余额、 返利券使用金额大于其面值等问题。经保荐人补充核查，发行人系统中与销售 返利相关的设置存在漏洞。
（3）发行人第三方回款金额披露不准确。申报材料显示，发行人报告期各期第三方回款占当期总客户回款额的比例分别为 11.22%、0.00%、0.00%和 0.00%。现场督导发现，发行人披露的第三方回款金额未包括第三方支付数据， 发行人报告期内存在多个微信、支付宝账户为同一客户付款的情形，合计金额 分别为 1,104.68 万元、94.97 万元；存在同一微信、支付宝账户为多个客户付款 的情形，合计金额分别为 599.06 万元、167.81 万元。经保荐人补充核查，报告期各期第三方支付中属于第三方回款的金额分别为 52.15 万元、220.33 万元、 638.85 万元和 272.04 万元，占当期客户回款总额的 0.05%、0.20%、0.46%和 0.63%。此外，部分上述第三方支付账户为发行人员工账户，合计付款金额 131.91 万元。
请发行人：
（1）就上述系统数据库操作记录的保存期限、人员系统权限的设置、管理 人员和操作人员之间的权责分离、人为修改系统数据等异常事项逐一说明，是 否违反了《企业内部控制基本规范》相关规定；
（2）就上述销售返利事项逐一予以说明，发行人销售返利实际情况是否与披露内容一致，发行人信息披露是否准确；
（3）补充说明发行人各收款渠道下，付款方与客户不一致的情形，第三方回款金额披露是否准确、完整；
（4）结合上述情形，补充披露发行人系统数据的完整性、准确性；结合业务数据未经恰当审批即可修改，相关记录缺失，权限管理存在漏洞等情形，补充披露是否建立了可靠、安全、稳定的信息系统环境，在此基础上财务相关数据是否真实、准确。请保荐人、申报会计师补充说明对上述异常事项的核查情况及结论，发行 人信息系统是否存在缺陷和漏洞，相关内控措施是否健全，是否得到有效执行， 《内部控制鉴证报告》结论是否准确、发行人财务数据和信息披露是否真实、 准确、完整。请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取 的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以 支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 6 关于中介机构对发行人销售收入真实性及准确性的核查
（1）审核问询回复显示：2019 年及 2020 年 1-6 月祝海红原有客户占海燕号销售收入的比例分别为 79.58%及 68.19%；采购渠道方面，祝海红在海燕号成 立之前即通过专业报关代理公司向境外南美白虾供应商采购，并与境外供应商 建立了较为稳定的合作关系。现场督导发现：保荐人未取得祝海红和发行人合作前与相关客户、供应商 合作的销售合同、采购合同、物流数据等，也未取得祝海红通过专业报关代理公司向境外采购的相关数据，仅通过与祝海红“通讯访谈”的形式确认相关信息。
（2）审核问询回复显示：保荐人核查了发行人提供的宜家采购人员对其采购亚洲渔港产品数量确认的回复邮件，并将邮件中的采购数据与发行人的对账单进行核对，核对结果无差异。
现场督导发现：
①宜家相关邮件回复内容显示，其第三方采购平台上海工业对外贸易公司（以下简称上海工业）2017 年经销的数据无法核实；保荐人并 未从宜家邮件中获取到 2017 年上海工业经销的发行人产品数量，未与发行人的对账单核对，相关信息披露不准确。
②宜家相关邮件回复内容显示，其第三方采购平台东恩国际物流（上海）有限公司 2018 年 4 月和 11 月出货数据与发票不一致，并提供了相应的发票清单，发票金额分别合计 604.79 万元、140.97 万元。经保荐人补充核查，数据不符原因主要为发行人发函统计数据时存在重复加计， 经检查相关收入凭证确认与上述发票数据相符；保荐人并未直接从宜家邮件中 取得宜家 2018 年 4 月和 11 月采购发行人产品的数量确认，相关信息披露不准确。
（3）审核问询回复显示：保荐人取得了报告期内宜家各第三方采购平台的 函证，回函确认销售数据相符。
现场督导发现：
①保荐人共取得 11 封报告期内宜家各第三方采购平台的函证，其中有 4 封回函不符，相关披露不准确；
②保荐人工作底稿中未见函证控制表，保荐人称函证由会计师负责发函和收函，相关控制由会计师负责，经核查相关回函邮寄面单信息，报告期内存在 7 份回函寄件人为发行人员工的情形。
（4）审核问询回复显示：保荐人核查了报告期发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键财务人员所有银行账户，并核查了个人 5 万元以 上交易的交易背景、是否存在异常情况。现场督导发现：保荐人遗漏核查上述人员的银行账户共 53 个，其中 6 个银 行账户与保荐人已核查的银行账户存在 5 万元以上的交易。保荐人对关联自然人 资金流水核查存在瑕疵。
请保荐人、申报会计师：
（1）补充说明在发行人体外祝海红与发行人客户存在大额资金往来等异常事项背景下，仅通过祝海红个人的说明，是否可充分有效核实“祝海红原有客 户占海燕号销售收入”情况，保荐人核查工作是否客观谨慎、是否勤勉尽责， 发行人信息披露是否真实、准确；
（2）补充说明在宜家邮件回复数据存在差异、不完整、回函不符，部分回函寄件人为发行人员工情况下，保荐人核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责，保荐人“核对结果无差异”的结论是否准确；
（3）补充说明在保荐人核查控股股东、实际控制人及相关人员银行账户程 序中，遗漏了 53 个相关人员银行账户的原因；保荐人核查工作是否符合《首发 业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求，是否客观谨慎、是否勤勉尽责。
（4）基于上述情况，补充说明中介机构执行的核查程序是否充分、审慎， 相关核查结论是否准确，发行人收入是否真实、准确、完整。请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取 的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 7 关于中介机构对发行人经销商客户及其终端的核查情况
（1）审核问询回复显示，报告期内保荐人共实地走访发行人经销商 447 家。现场督导发现，保荐人报告期各期分别走访发行人经销商 442 家、1 家、8 家和 1 家；其中 5 家经销商走访两次，而发行人 2018 年新增经销商 258 家，2019 年新增 242 家、2020 年 1-6 月新增 97 家，保荐人对发行人经销商的走访主要集 中在报告期初期。
（2）现场督导发现，补充 2020 年半年报申报时，中介机构聘请第三方机构 深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称智信经纬）对发行人经销商终端销售情况进行了实地核查。智信经纬对发行人 28 个省份的 609 家经销商终端客 户进行走访，以及 25 家主要经销商的库存进行盘点，合计用时仅 12 天，且 130 多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。保荐人在首次申报时未对发行人经销商终端销售进行走访；保荐人及经办 会计师均未对智信经纬的资质、独立性和走访人员的专业胜任能力进行评估， 仅保留了智信经纬终端核查的报告及扫描版底稿，未见执行复核程序的记录。
（3）审核问询回复显示，保荐人核查了经销商库存盘点记录，并根据报告 期内前 20 大经销商检测的平均库存量及该等经销商向发行人的年均采购量，计算了经销商的库存周转天数。现场督导发现，保荐人底稿中多份经销商的库存盘点记录未见盘点日期， 也未见保荐人执行复核程序的记录。保荐人在计算平均库存量时，针对不同经销商库存时点的选取标准不一致。
（4）现场督导发现，保荐人走访底稿中有 16 家走访对象未见走访问卷；14 家未见名片或身份证等证明文件；55 家未后附关联方清单；1 家被走访对象对多项访谈关键内容表示不清楚，未见保荐人重新选择被访谈人。
（5）审核问询回复显示，保荐人对报告期内发行人前 20 大经销商客户的库 存情况进行抽样分析，并计算了报告期内前 20 大经销商的库存周转天数，以核 查是否存在周转天数较长的情形。现场督导发现，保荐人核查的发行人第 20 大经销商石家庄诚筷商贸有限公 司，并非发行人报告期内的前 20 大经销商。
请保荐人、申报会计师：
（1）补充说明对经销商走访主要集中于 2017 年的原因，在后续未走访情况 下，如何核实相关经营商是否存续，经销商与发行人合作模式、产品种类与定 价、销售返利、退换货、终端销售、存货进销存、物流方式、关联关系、质量 纠纷等情况是否发生变化，如何核实后续各年新增的大量经销商；相关核查工 作是否客观谨慎、是否勤勉尽责；
（2）补充说明第三方机构智信经纬的相关情况，本次收费金额及定价依据；本项目走访人员的相关情况，是否具备财会背景和胜任能力，如何对其工作的 开展进行计划和监督，如何复核其工作成果；相关核查工作是否流于形式；
（3）补充说明对经销商走访和库存情况的核查过程及结论，是否客观谨慎、 是否勤勉尽责。
（4）补充说明，基于上述情况，中介机构执行的核查程序是否充分、审慎， 相关核查结论是否准确，发行人收入是否真实、准确、完整。请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取 的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 8 关于中介机构对发行人业务数据风险的核查情况
保荐人聘请安永根据发行人业务系统的销售、采购和物流数据进行多维度分析，并列示主要风险识别 数据。现场督导发现，保荐人对安永风险识别数据的核查程序执行不到位，部分核查结论依据不充分，具体如下：
（1）关于客户退单率。根据安永风险识别数据，发行人 J 网（发行人海燕 号、海鹰号销售系统简称）2019 年 2 月出现大额退单情况，退单金额为 324 万 元；A网出现退单率为100%的客户福建吉吉码贸易有限公司（以下简称吉吉码）。审核问询回复显示，保荐人经核查认为 J 网退单系发行人协商客户调货的情形。现场督导发现，保荐人工作底稿中仅保存与一位销售支持人员的访谈记录， 且未附相关身份证明材料；未见 J 网调货相关核查底稿；未见 A 网吉吉码退单相关核查底稿。
（2）关于产品退货率。根据安永风险识别数据，发行人去皮巴沙鱼柳产品 退货较多。现场督导发现，保荐人工作底稿中未见去皮巴沙鱼柳产品退货相关核查底 稿。
（3）关于 A 网中有订单但 L 网（发行人物流管理系统）中没有配送单。根据安永风险识别数据，发行人 A 网 2018 年 3 月前存在 279 笔合计 1,600.90 万元 的订单，但物流系统（以下简称 L 网）中不存在相应的配送单。审核问询回复 显示，上述异常订单中的 85%是由于宜家业务切换供应商导致，保荐人经核查 认为 A 网中存在订单但 L 网中不存在配送单的情形具有合理性。现场督导发现，保荐人仅核查了宜家相关订单，未核查其余 15%金额的订单。
（4）关于销售收货地址与 L 网中的 GPS 信息不匹配。根据安永风险识别 数据，发行人 L 网中部分 GPS 系统记录的送货车辆沿途地址，反映订单并未送 达客户需求地址。上述异常情形涉及 459 个订单，合计金额 2,096 万元。审核问 询回复显示，保荐人对发行人 IT 部门负责人进行了访谈，上述异常主要是由于 发行人第三方物流车辆同时为其他客户服务，以及发行人系统目前采取人工解 绑导致。现场督导发现，保荐人与发行人 IT 部门负责人访谈记录显示，除上述原因 外，还存在部分运输车辆涉及二次中转需要换车，因此收货地址不在 GPS 地址 中的情形。保荐人未对车辆二次中转情况进行核查。
（5）关于销售单信息与 L 网中的出库信息存在差异。根据安永风险识别数 据，A 网销售单产品数量有 4 笔与 L 网出库数量存在差异。审核问询回复显示， 保荐人核查认为上述 4 笔异常订单中有 3 笔属于系统数据迁移错误，另外 1 笔属 于系统数据流转时赠品未能同步到 L 网中。现场督导发现，保荐人工作底稿中未见对赠品人工审批流程的核查底稿。
（6）关于同一收货地址或联系方式对应多个客户。根据安永风险识别数据， 发行人存在同一收货地址或联系方式对应不同客户情况。审核问询回复显示， 保荐人获取了同一联系方式对应不同客户的清单，取得了发行人逐一说明，并与物流部门进行访谈，抽查了 10 个联系方式，认为上述异常情形主要为统一预 留主收货人电话导致。现场督导发现，未见保荐人与主要物流部门访谈及对客户进行身份核实的工作底稿。
（7）关于客户联系方式与员工联系方式重合。根据安永风险识别数据，发行人 A 网中客户联系方式与员工联系方式重合的客户订单合计金额 1.5 亿元。审核问询回复显示，保荐人获取了客户联系方式与员工联系方式重合的清单，对销售部门主管进行访谈，与出现上述情况的宜家业务销售人员进行核实，并重点抽查了宜家业务从客户下单到发货的系统操作，认为上述情形符合发行人业 务开展情况。现场督导发现，未见与销售部门主管访谈记录；未见对宜家业务从客户下单到发货进行抽样的记录；未见对客户进行身份核实，排除重名人员并非发行 人员工的记录；未见核查重合联系方式的非销售部门员工和非宜家业务对接员 工的记录。
（8）关于 L 网 10 分钟前后 GPS 位置发生跳省或者间距过大。根据安永风 险识别数据，发行人存在 42 个承运单号 10 分钟前后 GPS 位置发生跳省或者间 距过大的情况，对应 34 个销售订单，合计销售金额 603 万元。审核问询回复显 示，保荐人已获取 GPS 异常的相关订单信息，对 IT 负责人进行了访谈，并对涉 及的订单进行真实性核查，认为 GPS 信息异常属于技术故障，相关记录完整、 相关的收入真实。现场督导发现，保荐人工作底稿中未见上述 GPS 异常订单核查内容。
（9）关于同一司机或车牌号对应多个物流商。根据安永风险识别数据，发 行人存在配送订单对应的 55 位货车司机和 228 个车牌号在不同物流商名下的情 况。审核问询回复显示，保荐人就司机挂靠问题访谈了物流部门负责人，取得 了司机的身份证、驾驶证、委托书等证据，并对相关司机进行了电话访谈确认， 认为导致上述异常的原因系同一司机挂靠多家物流公司。现场督导发现，保荐人仅对 2 名司机进行访谈，未见与物流负责人的访谈记录。
（10）关于车辆实际在途时间与路线的合理性分析。根据安永风险识别数据， 发行人运输车辆实际在途时间与路线所需时间偏差较大的情况共涉及 131 个销 售订单，对应 24 个承运单号，合计销售金额 620 万元。审核问询回复显示，保 荐人已就 GPS 的设置问题与发行人 IT 业务负责人和物流负责人进行访谈，认为 该等误差系发行人系统升级时期的设置造成。现场督导发现，保荐人工作底稿中未见与物流负责人访谈记录；未见发行人系统升级后，保荐人对其稳定性进行测试的工作底稿。
请保荐人逐一说明，在缺乏相关核查工作底稿记录的情况下，保荐人是否真实履行了相关核查程序，是否获取了充分、客观的证据支持核查结论，上述结论是否准确。请保荐人的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取的证据，发表 的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 9 关于中介机构对发行人存货的核查情况
审核问询回复显示：
（1）保荐人执行了如下核查程序，对发行人各报告期末存货执行监盘程序， 全程参与发行人存货盘点过程，确认存货盘点相关控制程序是否严格执行，监 盘比例分别为 84.35%、66.41%、70.35%和 60.98%；
（2）保荐人获取并检查发行人报告期内各期末存货库龄明细表，结合抽盘和监盘程序复核库龄明细表中记录的库龄信息的真实性，分析存货跌价准备计 提的充分性。
现场督导发现：
（1）保荐人仅参加了部分仓库的盘点，实际监盘比例低于其披露数据，报告期各期分别为 68.06%、66.41%、25.44%和 23.67%；
（2）发行人 2020 年半年报进行存货跌价准备测试时，对于进口虾类可变现 净值的估计高于其存货成本，但受疫情影响实际期后销售为亏损；保荐人工作底稿中未见存货跌价准备计提相关底稿；经保荐人补充核查，若以督导期间相关进口虾类市场价格测算，发行人 2020 年半年报少计提跌价准备约 78.02 万元。请保荐人、申报会计师补充说明在对存货监盘、对存货跌价准备测试时核 查时，具体的核查范围、比例是否与披露内容一致，保荐人核查工作是否客观 谨慎、是否勤勉尽责。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门，就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，相关结论是否具备充分、客观的证据予以 支持，结论是否清晰、准确，项目团队的核查工作是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题 10 关于创业板定位等其他问题
（1）关于发行人关于创业板定位的依据及论证存在瑕疵。招股说明书“五、 （二）公司业务的创新、创造、创意特征”中披露，发行人借助于互联网管理工具、冷链物流管理工具实现全流程管控。现场督导发现，发行人目前仅对自有工厂和部分大连代工厂商通过 Z 网进行管控，管控工厂产量分别占其 2018 年至 2020 年 1-6 月总产量的 74.84%、79.08% 和 71.64%，尚未做到全流程管控。
（2）关于发行人两次增资价格存在较大差异。审核问询回复显示，发行人 2016 年 1 月与 11 月两次增资出资价差较大的原因为厚义投资 2014 年即与发行 人接触，只是鉴于发行人资金需求并不迫切，并且考虑到公司发展规划，融资 事项于 2016 年初才最终完成。现场督导发现，保荐人工作底稿仅保留了 2016 年 1 月和 11 月增资协议及补 充协议，未见 2014 年发行人与厚义投资开始接触磋商增资的相关文件。
请发行人结合实际情况，客观准确披露是否符合创业板定位情况。
请保荐人补充说明对“两次增资价格存在较大差异”的核查结论，是否获取了充分、客观的证据予以支持，发行人相关信息披露内容是否客观、准确。
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发表于 2022-10-15 10:05:14