IPO案例：与控股股东共用 ERP 系统等情形下，是否具有财务独立性

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说明与控股股东共用 ERP 系统等情形下，发行人是否具有财务独立性，除控股股东承诺外发行人为保障财务独立性采取的具体措施及有效性。

1、发行人与控股股东共用用 ERP 系统，不影响其财务独立性

（1）发行人具有独立的业务及财务决策程序，控股股东无权参与审批

发行人业务系统操作中涉及的采购、生产、研发、销售的责任主体及相关流程节点中所有参与人员均为发行人的专职员工，发行人拥有独立自主的决策权，相关经营决策由公司独立进行审批，铜陵有色相关人员均不参与发行人的业务审批流程，且不能通过业务系统查阅公司相关信息。

发行人财务系统操作涉及的销售人员、采购人员、库存管理人员、人力专员、财务人员均为发行人正式员工，发行人控股股东相关人员不参与发行人财务系统的相关核算工作，铜陵有色无法通过财务系统干涉发行人的财务核算工作。

（2）通过 ERP 系统权限设置，控股股东无权访问或修改发行人数据

铜陵有色作为公司控股股东，基于定期编制合并财务报表的需求，原先具有查询及提取公司财务系统内财务报表等相关信息的权限，为最大程度保证发行人财务独立性，发行人已在本次 IPO 上市辅导阶段将铜陵有色原拥有的对于发行人ERP 系统的访问权限予以关闭，只保留了其为合并报表之目的而查阅发行人财务报表的权限，但铜陵有色使用该权限时具有严格的程序限制。

发行人员工拥有独立的 ERP 账号，且该账号保存于发行人处。发行人员工在 ERP 系统中的账号申请、操作权限设置需要经发行人相关负责人审批，铜陵有色员工未经发行人相关负责人审批无权访问发行人 ERP 系统，因此铜陵有色无法直接访问或者修改发行人的业务或财务数据。

铜陵有色作为上市公司，具有定期财务报告的编制需求，当其有合并报表编制需求时，需向发行人提出书面的财务端口访问申请，经发行人书面授权后，发行人向铜陵有色财务负责人提供临时财务系统访问端口账号及密码，密码在固定时限内有效。铜陵有色临时财务系统的访问权限仅限于查阅发行人财务报表，但无权查阅财务明细数据，也无权修改发行人系统内财务数据。

因此，发行人通过对 ERP 系统账号审批及保存设置、财务端口权限设置，使其对财务系统的访问独立于铜陵有色。

综上，发行人与控股股东铜陵有色共用 ERP 系统，不影响其财务独立性。

2、发行人为保障财务独立性采取的具体措施及有效性

发行人系铜陵有色的子公司，原遵循上市公司的业务及财务管理制度进行规范运作。为增强独立性，发行人已在本次 IPO 筹备及上市辅导阶段制定了一系列符合自身经营发展的内部控制管理制度，并予以严格实施。发行人根据自身业务模式，于 2020 年 4 月制定了《销售与收款业务流程管理制度》《采购与付款业务流程管理制度（原材料）》《采购与付款业务流程管理制度（辅材及非生产性物资）》等业务制度，明确了公司业务流程的责任主体及审批权限。同时，发行人通过财务系统完成财务核算工作，包括收入成本核算、资产采购核算、费用报销核算、人工薪酬核算等。为进一步规范财务核算工作，发行人于 2020 年 4 月制定了《成本核算与管控实施细则》《采购实施细则》《资金运营实施细则》等财务相关制度，明确了公司财务核算流程。故此，发行人已实施相应措施以提升独立性。

为充分保障财务独立性，除控股股东出具了关于发行人独立使用相关系统的承诺外，发行人还采取了如下具体措施：

（1）发行人建立了独立的财务部门，并配置了专门的财务人员，拥有独立的银行账户

①具体措施
发行人设立了独立的财务部门并配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系；发行人所有的财务人员均与发行人签署劳动合同，专职在发行人处工作，不存在在控股股东及其控制的其他企业担任职务和领取薪酬的情形；发行人财务系统操作涉及的销售人员、采购人员、库存管理人员、人力专员、财务人员均为发行人正式员工；发行人以自己名义开设有独立的银行账户，且发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税申报。

②执行有效性
发行人能够独立进行财务决策，且在财务系统内独立进行财务核算，发行人控股股东不参与发行人财务系统的相关决策及核算工作；发行人财务相关部门设置、人员配备及账户设置等事项均独立于控股股东及其关联方。

（2）发行人建立了独立的财务管理制度及财务会计制度，并予以严格执行

①具体措施
在本次 IPO 筹备及辅导阶段，发行人已根据上市公司治理准则及深交所规范运作指引，制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等财务管理制度，并于 2020 年 6 月经发行人第一次股东大会审议通过；同时在《企业会计准则》框架下，发行人于 2020 年 4 月自行制订了《财务制度》《会计制度》《预算管理制度》《会计档案管理规定》《成本核算与管控实施细则》《采购实施细则》《资金运营实施细则》等财务会计相关制度。

②执行有效性
自相关制度制定以来，发行人严格执行相关制度操作规则，关联交易、对外担保、对外投资均严格履行内部决策程序；资金预算与运营、成本核算与管控、会计档案管理等均在相关会计制度下进行；发行人对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。

（3）发行人可以独立使用财务系统且不受铜陵有色干预

①具体措施
发行人员工在发行人经授权的财务系统内拥有独立的账号及系统权限，且该等账号保存于发行人处，铜陵有色仅作为日常维护方，负责系统的运行及维护；铜陵有色及其相关人员不参与发行人相关的具体业务及财务决策审批流程，亦不拥有修改发行人业务及财务数据的操作权限；铜陵有色及发行人已采取相应的隔离措施，通过用户隔离、流程及权限隔离、业务数据隔离的方式有效保障发行人独立使用财务系统，而不受铜陵有色的干涉。

②执行有效性
铜陵有色作为上市公司，基于合并报表之目的，在经发行人书面授权后，可以在特定期限内登录财务系统访问端口查看发行人财务系统中的财务报表，但无法查询明细数据，除上述情况外，铜陵有色无权查看或修改财务系统中的财务信息。

综上，除控股股东出具了关于发行人独立使用相关系统的承诺外，发行人在部门设置、财务核算、制度管理、系统隔离等方面建立了保障财务独立性的具体措施，且该等措施得到有效执行。

3、发行人管理层对内部控制制度的评估意见以及发行人会计师的评价意见

（1）公司管理层对内部控制制度的评估意见
公司董事会出具了《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 2021 年 6 月 30 日内部控制评价报告》，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，对公司截至2021 年 6 月 30 日的财务报告相关内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（2）发行人会计师对内部控制制度的评价意见
容诚会计师就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字 [2021]230Z2255 号），认为公司于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。