股东穿透核查到任正非、华为工会，​请中介机构落实三方面要求

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关于股东核查

审核发现，哈勃投资持有发行人 27,262,500 股股份，占发行人股本总额的7.0493%，是发行人第四大股东。保荐机构只对哈勃投资往上穿透核查两层股东，第一层是华为投资控股有限公司，第二层是任正非、华为投资控股有限公司工会委员会。

请发行人、中介机构落实三方面要求：
一是请华为投资出具华为投资工会委员会成员是否均为华为员工的专项说明；

二是请哈勃科技出具不存在违法违规“造富”、不存在证监会系统离职人员入股等情形的专项说明；

三是请中介机构在上述材料基础上，对股东入股的合法合规性进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）请华为投资出具华为投资工会委员会成员是否均为华为员工的专项说明

华为投资于 2021 年 11 月 8 日出具《说明函》，对相关事项作出如下说明：“华为投资控股有限公司是由华为员工 100%持有的企业，股东为华为投资控股有限公司工会委员会（以下简称„华为工会‟）与任正非。华为投资控股有限公司通过华为工会实行员工持股计划，参与人均为华为公司员工。”

（二）请哈勃科技出具不存在违法违规“造富”、不存在证监会系统离职人员入股等情形的专项说明

哈勃投资于 2021 年 11 月 8 日出具《说明函》，对相关事项作出如下说明：“华为投资控股有限公司（以下简称„华为投资控股‟）持有哈勃科技投资有限公司的 100%股权，哈勃科技投资有限公司持有山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称„天岳先进‟）7.0493%、约 2,726.25 万股股权。

华为投资控股通过工会实行员工持股计划，参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造富。经过核查，截至 2021 年 10 月 31 日，在总出资超过华为投资控股总股本 0.3668%（即相当于间接持有天岳先进超过 10 万股）的员工中，没有证监会系统离职人员。”

（三）请中介机构在上述材料基础上，对股东入股的合法合规性进行核查并发表明确意见

中介机构经核查后确认：
1、哈勃投资是所持发行人股权的实际持有人，哈勃投资持有的发行人股权不存在受委托持股的情况或代持股情况或类似安排。

2、哈勃投资系依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在中国法律法规规定禁止持有发行人股份的情形，其唯一股东为华为投资，无其他股东。哈勃投资与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

3、哈勃投资不属于发行人提交申请前 12 个月内新增股东，不属于私募投资基金等金融产品，其入股价格也不存在明显异常的情况。同时，哈勃投资已按照相关法规规定作出承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

4、华为投资是由华为员工 100%持有的企业，股东为华为工会和任正非。华为通过华为工会实行员工持股计划，参与人员均为华为公司员工，不存在违法违规“造富”的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，华为投资工会委员会的员工持股人数为 104,572 人，截至 2020 年 12 月 31 日，员工持股计划参与人数为 121,269 人。华为投资工会委员会的员工人数处于经常性的变动中。

其中，任正非先生自 1988 年任华为公司总裁至今，截至 2021 年 9 月 30 日，任正非先生对华为投资的总出资比例为 0.75%，穿透到发行人层面约为 20.45 万股，占发行人总股本的 0.0529%。

5、根据哈勃投资的说明，华为工会参与人员均为华为公司员工，通过哈勃投资、华为投资和华为工会间接持有发行人 10 万股及以上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。

因此，根据哈勃投资的确认，华为工会参与人员均为华为公司员工，通过哈勃投资、华为投资和华为工会间接持有发行人10万股及以上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。哈勃投资对发行人的入股不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，具备合法合规性，不存在违法违规“造富”的情形。

关于股份支付

2019 年 8 月，发行人注册资本由 8,178.75 万元增加至 9,087.5 万元，新增注册资本 908.75 万元由哈勃投资以 11,111.1111 万元认缴，入股价格为 12.23 元/注册资本，后续 PE 入股价格为 19.81 元/注册资本。发行人对哈勃投资入股价格与后续 PE 入股价格之差异一次性确认股份支付费用人民币 6,888.33 万元，计入当期管理费用。

请发行人结合可比公司案例，说明哈勃投资增资入股确认股份支付并计入管理费用的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）哈勃投资增资发行人情况


2019 年 8 月 15 日，公司召开股东会会议并作出决议，决定：同意公司注册资本由人民币 81,787,500.00 元增加至人民币 90,875,000.00 元，由新股东哈勃科技投资有限公司以货币方式增加出资人民币 9,087,500.00 元。公司与哈勃科技投资有限公司签署了《增资协议》，约定哈勃科技投资有限公司以每注册资本 12.23元的价格出资人民币 11,111.1111 万元，并于 2019 年 8 月 16 日完成工商档案变更登记。

（二）哈勃投资增资与发行人系协商作价，不存在利益输送
2018 年底，哈勃投资筹建人员已与发行人接洽投资入股事宜，双方初步确定以发行人 2018 年的经营业绩的约 8 倍市销率确定哈勃投资入股的估值，即以2018年营业收入预期1.2-1.4亿元测算，确定哈勃投资入股的投前估值为10亿元。

受限于哈勃投资成立较晚，至 2019 年哈勃投资正式成立后，其按照预先洽谈估值，履行完毕其内部决策流程，并于 2019 年 8 月对发行人完成增资扩股及工商变更。

在公司接受哈勃投资之前，公司经营业绩规模较小且存在持续亏损，当时无外部投资者，因此公司与哈勃投资系基于公司发展前景、融资需求等因素协商确认，定价合理，双方不存在通过股权交易进行利益输送或其他特殊安排的情形。

（三）符合企业会计准则相关规定
根据《首发业务若干问题解答》：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》”；“在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响。” 发行人根据上述原则进行审慎判断，并参照了市场案例情况。

发行人根据上述规定并结合公司具体情况，经审慎判断，确认股份支付：哈勃投资属于半导体产业链领先企业控制的公司，为公司首个外部机构投资者，其投资于发行人表明了其对发行人技术实力、发展前景的认可，有利于提升公司市场形象、加强市场地位以及市场开拓。

2019 年 5 月以来，美国通过将国内企业加入“实体名单”进一步施加限制，发行人所在的半导体行业的产业供应安全及进口替代需求发展迅速，行业变化较快。此外，2019 年 6 月工信部发放 5G 牌照，标志 5G 元年到来。因此，自 2019年下半年，发行人所处行业热度增加迅速，更多的专业投资机构开始接触发行人，包括众海泰昌、辽宁海通新能源和辽宁中德等。

2019 年下半年，发行人与各方投资机构协商约定以 2019 年的预计经营业绩的约 8 倍市销率确定投资估值，即以 2019 年营业收入预期 2.2-2.6 亿元测算，确定本轮投资方入股的投前估值为 18 亿元，定价具有合理性。2019 年 12 月，上述投资机构完成投资及工商变更。

发行人考虑哈勃投资 2019 年 8 月完成工商变更时点与后续投资者 2019 年12 月入股时点相近，但估值存在差异，因此财务处理上，基于谨慎性考虑以及《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《首发业务若干问题解答》的相关规定，将哈勃投资入股价格低于相临后续机构投资者入股价格部分确认为股份支付，并作为偶发事项一次性确认为当期“管理费用”，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

发行人进行股份支付会计处理时，进一步参照了市场案例情况：

根据上述案例，灿勤科技（股票代码：688099）、固克节能(已过会)、惠泰医疗(股票代码：688617)、友发集团(股票代码：601686)等确认了股份支付，发行人与其情形相似。

综上，发行人根据《首发业务若干问题解答》中关于股份支付认定要求，考虑到哈勃投资完成入股时间与后续投资者间隔较近，且整体估值存在一定差异，因此发行人从谨慎性原则出发，将哈勃投资入股价格低于相临后续机构投资者入股价格部分确认为股份支付，具有合理性，与灿勤科技、固克节能、惠泰医疗、友发集团等确认股份支付的案例一致。

（四）哈勃投资股份支付事项计入当期管理费用的合理性

公司发生的股份支付费用系一次性确认计入当期损益的费用，为偶发性交易，在管理费用中以股份支付费用单独列示，这种处理方式能在财务数据分析比较时更真实、有效地反映公司的实际经营成果，方便不同期间财务数据的可比，符合谨慎性及可比性的会计信息质量要求。

公司将股份支付费用全部列入管理费用符合实务惯例。经查询上市公司案例，存在将股份支付费用全部计入管理费用的情形，且涉及的股权激励计划的激励对象，除管理人员外亦包括销售、研发和生产人员，例如神工股份（688233.SH）、传音控股（688036.SH）、晶晨股份（688099.SH）、寒武纪（688256.SH）等均将销售、研发或生产人员的股份支付费用列入了管理费用。