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本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 10:42 编辑
问题6
关于现场督导发现的发行人向多个客户销售地址与祝海红、苏少洁、邹恭林等人同位于济南维尔康市场。审核问询回复显示：
（1）发行人71个客户地址位于济南维尔康市场，对应报告期收入5,918.15万元，其中经营地不在济南维尔康市场的客户61个，对应报告期收入4,381.04万元；
（2）经营地不在济南维尔康市场的客户，收货地址在济南维尔康市场主要基于如下原因：①海燕号设立之前，祝海红家族的下游客户一般选择由维尔康市场的物流车辆进行配送，费用由客户承担；海燕号设立后，海燕号客户仍以祝海红原客户为主，客户也仍习惯原维尔康市场物流车辆配送的方式，费用仍由客户承担；②维尔康市场是北方地区规模较大的冻品批发市场及冷链物流配送的集散中心，由于其规模较大，到全国各地均有运输路线覆盖，发车频次高，冷链干线物流具有规模效应，成本较低；
（3）保荐人及申报会计师走访或者电话访谈了主要的收货地址重复的客户，经核查，上述客户并非由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营；
（4）针对海燕号2019年度、2020年度的销售及采购情况在补充年报过程中执行了函证程序。客户有效回函占各期海燕号销售收入比例分别为86.93%、81.25%。
请发行人补充说明：
（1）经营地不在济南维尔康市场的61个客户中，公司、自然人（个体户）数量及对应收入情况；
（2）发行人向“经营地不在、但收货地在维尔康”的客户销售时，相关货物的签收人情况，是否主要系祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员；货物到达维尔康市场后后续物流工作的安排情况，是否由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等人负责将相关货物发给客户。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明：
（1）对货物到达济南维尔康市场后，货物后续的真实去向，相关客户是否最终真实收到货物，对销售的真实性核查时的主要关注点及是否发现异常情形，中介机构对此的核查程序及结论；
（2）对经营地不在济南维尔康市场的61个客户，走访和电话访谈分别对应数量及收入占比情况；上述客户是否涉及第三方回款，金额及占比情况；
（3）对经营地不在济南维尔康市场的61个客户函证时，是否仍以维尔康市场作为收件地址，结合发函收件地址、回函寄件地址，回函发件人等信息，补充说明函证的可靠性及有效性。
问题7
关于现场督导发现的发行人、海燕号、祝海红、客户苏少洁、王雨等人之间的资金往来。
现场督导发现：2019年9月29日存在资金由海燕号流出后以货款形式流回海燕号的情形，具体为海燕号向祝海红、亚渔管理支付借款及利息，其中向祝海红支付246.67万元，同日祝海红收到款项后向客户苏少洁转账104.4万元（两笔转账分别为100万元、4.4万元）、向客户王雨转账100万元，同日苏少洁向发行人支付货款327.9万元（包括一笔100万元，一笔4.4万元），王雨向发行人支付货款350.11万元（包括一笔100万元）。
审核问询回复显示：
（1）2019年9月29日发行人向祝海红支付246.67万元，系前期借款及其利息；祝海红分别向苏少洁转账104.4万元，向王雨转账100万元，系祝海红与苏少洁、王雨之间的资金拆借；苏少洁、王雨向海燕号分别支付货款327.9万元、350.11万元，系正常采购款，发行人不存在通过体外循环虚增收入情形；
（2）中介机构核查了祝海红提供的农行尾号为9212、4112、7212、8374，交行3701，齐鲁2349、0306、1988，工行5989，中行2739流水，认为祝海红与海燕号客户及相关人员的资金往来情况及原因属实，具有合理性，海燕号客户向海燕号的采购系真实采购，不存在虚增收入情形。
请发行人：
（1）结合祝海红、苏少洁、王雨等人之间的关系，补充说明祝海红与苏少洁、王雨等人之间的资金拆借规模、原因和合理性；资金拆借规模与海燕号成立时间前后之间的对应关系；
（2）补充论证2019年9月29日相关款项从发行人流出后，是否以货款形式流回发行人。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明：
（1）对祝海红银行流水核查的完整性及相关证据；
（2）祝海红与苏少洁、王雨等人之间的资金往来系一项拆借安排的相关证据情况，“以偿还货物的方式结清”对应的证据情况，结合三者之间的关系，补充说明证据的完整性、合理性。
（3）在采购、销售相关单据缺失，祝海红与客户存在大额资金往来，向多个客户发货地址流向祝海红、苏少洁、王雨等人所在地济南维尔康市场的情况下，详细说明“海燕号客户向海燕号的采购系真实采购，不存在虚增收入情形”结论的合理性，支撑该结论的逻辑和依据。
问题8
关于中介机构聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对发行人客户的终端进行走访。
现场督导发现：
（1）经办会计师聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称智信经纬）对发行人经销商终端销售情况进行了实地核查，但实际走访工作由保荐人主导；发行保荐书》“本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况”中未见与智信经纬相关事项；
（2）第三方机构对发行人28个省份的609家经销商终端客户进行走访，合计用时仅12天，且130多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。
审核问询回复显示：
（1）智信经纬系专业第三方市场调研机构，曾为多个IPO项目案例提供终端核查服务，本次项目第三方机构共安排项目经理1人、公司各地办事处督导各1人共7人、数据录入及报告撰写各1人，共10人，各省访问员共计130多人，访问员来源于各地办事处以及合作单位的人员；
（2）保荐人核查了经销商库存的盘点记录以及发行人业务系统应客户的销售记录，对报告期内发行人前20大经销商客户的库存情况进行抽样分析，并根据第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司2020年9月对该等经销商的存货的监盘结果核实库存量的准确性；
（3）中介机构回复，由于终端核查的调查内容执行性强，主要通过询问和观察等基本常识即可执行，通过一定时间的培训即能具备胜任能力，人员的财务、会计背景并非必要条件；
（4）在现场督导前中介机构取得了609家终端客户签字盖章的访谈纪要，在现场督导后中介机构于2021年4月对终端网点进行了走访，数量为138家，约占前次第三方机构走访数量的22%，经复核，本次实地走访的核查结果与前次第三方机构的核查结果无重大差异。
请保荐人、申报会计师：
（1）补充说明智信经纬的相关情况，其主营业务是否主要向券商等中介机构提供走访核查服务，是否专为本次中介机构服务，是否系本次中介机构的长期合作方；
（2）补充说明智信经纬的员工规模情况，其在各地办事处的分布情况，其向中介机构提供服务的具体运作模式，本次走访人员中智信经纬专职员工的比例，其他合作单位人员的来历及基本情况；
（3）补充说明智信经纬2020年9月对该发行人前20大经销商客户存货的监盘情况；在相关人员“财务、会计背景并非必要条件”的情况下，存货监盘如何开展；中介机构利用其工作成果的可靠性；
（4）补充说明2021年4月中介机构走访终端对应的时间、走访人员等具体工作安排情况，对应的客户数量、收入及占比情况，“无重大差异”的具体含义，与前次第三方机构核查存在的差异情况；
（5）补充说明聘请第三方机构智信经纬进行走访核查是否符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
问题9
关于中介机构对客户、供应商的实地走访。审核回复显示：
（1）根据发行人提交的首轮问询回复，保荐人实地走访529家客户，占2017年至2020年1-6月各期营业收入的比重分别为75.44%、60.46%、54.21%、48.22%，合计占报告期总收入的比例为60.48%；走访62家供应商，占各报告期的采购总额的比例分别为96.04%、92.31%、81.13%、78.09%；
（2）根据发行人更新2020年财务数据后的首轮问询回复，保荐人实地走访540家客户，占2017-2020年各期的营业收入的比重分别为77.77%、66.69%、
64.31%、61.27%，合计占2017-2020年总收入的比例为67.05%；走访62家供应商，占2017-2020年的采购总额的比例分别为96.04%、92.31%、81.13%、75.02%，合计占2017-2020年总采购额的比例为83.41%；
（3）现场督导发现，保荐人在报告期各期（2017年至2020年1-6月）分别走访发行人经销商442家、1家、8家和1家，集中于2017年走访原因系保荐人于2017年8月完成保荐立项，9月开始辅导流程，原计划于2018年申报，因此保荐人在2017年末对发行人经销商客户进行了集中走访。
请保荐人补充说明：
（1）走访占各期营业收入、采购总额的统计口径；
（2）在2017年走访客户时，访谈记录核对的收入对应的期间，2017年的走访是否可对发行人向该客户2018年至2020年1-6月的收入进行核实；在2018年至2020年1-6月分别走访经销商1家、8家和1家的情况下，保荐人实地走访客户占2018年至2020年1-6月各期营业收入的比重分别为60.46%、54.21%和48.22%的合理性，是否存在误导性陈述。
问题18
关于发行人主要代工厂商。审核问询回复显示：
（1）除代工厂商荣成渔都食品有限公司、大连华龙食品有限公司外，其余主要代工厂商向销售发行人金额占其总销售的比重均在85%以上；
（2）大连兴强系发行人主要代工厂商，督导发现其2017年至2019年向发行人员工黄某某分别转账1,489.74万元、4,093.64万元和116.48万元，合计5,699.86万元；黄某某2012年9月入职发行人，现场督导时任湛江采购主任；保荐人、申报会计师对黄某某以及上述主要虾原料供应商进行了实地走访，相关资金不存在通过客户或其他渠道流回发行人，不存在体外资金循环等情形；
（3）现场督导发现发行人主要代工厂商东港富润在收到发行人货款后大额取现的情形，2017年至2020年1-6月取现金额分别为6,880.00万元、5,130.00万元、2,965.00万元和1,266.48万元；就相关资金的用途和去向，东港富润对于2017年至2020年存在大额取现的情况出具了说明：大额取现主要用于购买原料，不存在通过客户或其他渠道流回发行人，不存在体外资金循环，发行人相关采购真实、准确；
（4）主要代工厂商大连港铭的实际控制人田明曾系发行人子公司亚渔国贸的生产经理，田明2016年7月设立大连港铭并受让发行人全资子公司亚渔国贸固定资产后为亚洲渔港提供产品的外协加工业务。大连港铭以企业经营的隐私为由未提供其银行账户流水；根据大连港铭及发行人声明，发行人不存在通过客户或其他渠道流回发行人的情形，不存在体外资金循环，发行人采购真实、准确。
请发行人：
（1）补充说明向大连兴强、东港富润、大连港铭、荣成渔都食品有限公司、丹东大丰食品有限公司2017年至2020年采购金额的比较情况，结合向其采购的主要产品类型、金额、数量、单价情况，比较说明发行人向大连兴强、东港富润、大连港铭与荣成渔都、丹东大丰之间的采购差异情况；
（2）补充说明黄某某的背景，在发行人主要从采购代工厂成品的情况下，其在发行人担任湛江采购主任的原因和职能，大连兴强选择黄某某合作的原因和必要性；
（3）补充说明2017年至2020年，东港富润取现金额及其占发行人向其支付金额比例情况；
（4）补充说明发行人亚渔国贸停止生产后，由田明接手继而向其采购的背景，上述是否系一揽子安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，补充说明：
（1）对黄某某流水的核查情况，包括账户数量，2017年至2020年其从大连兴强收款、退款金额及向“湛江”供应商支付金额、金额情况，对“湛江”供应商走访数量及占上述金额的比例情况；除大连兴强外，黄某某是否与发行人其他供应商存在大额资金往来；
（2）其他主要代工厂商流水中是否存在与东港富润类似规模的大额取现情形，东港富润大额取现的合理性；除东港富润出具的说明外，其他核查证据情况。
问题30
关于历史沿革。申报文件和审核问询回复显示：
（1）2002年6月发行人成立时的名称为大连美姿克特食品有限公司，2013年11月，公司名称变更为亚洲渔港投资（大连）有限公司，此后沿用商号“亚洲渔港”；
（2）2013年下半年，姜晓决定将美姿克特作为个人持股下的统一经营平台，启动融资计划，将其他的业务主体逐渐合并至美姿克特。同时，“亚洲渔港”品牌用于海水深加工产品销售，经多年发展已具备一定的业务规模和行业地位。因此，公司商号由“大连美姿克特”变更为“亚洲渔港”；
（3）2017年7月，发行人控股股东亚渔实业将10项商标无偿转让给发行人；发行人实际控制人姜晓将12项专利无偿转让给亚洲渔港；
（4）由于厚生投资系美元基金，若作为投资主体，涉及境外资金流入，可能对发行人A股首发上市产生负面影响；经过保荐人、发行人律师建议，投资主体确定为厚义投资，以其人民币自有资金增资。
现场督导发现，保荐人工作底稿仅保留了2016年1月和11月增资协议及补充协议，未见2014年发行人与厚义投资开始接触磋商增资的相关文件。
请发行人：
（1）结合商标申请注册时间和申请主体，补充说明“亚洲渔港”品牌用于海水深加工产品销售的发展历史；
（2）补充说明2017年7月控股股东亚渔实业和实际控制人姜晓向发行人无偿转让商标和专利的具体情况，列示相关商标、专利的申请时间、申请主体、注册号、申请类别、有效期限、取得方式等，相关商标和专利非由发行人申请取得的原因，对发行人的影响；
（3）补充说明2014年厚生投资、厚义投资与发行人接触磋商增资是否前述相关文件，相关接触磋商是否实际发生。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
二、天威新材
问题1. 关于收入确认
现场督导发现：
（1）发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门；保荐人补充抽查的89份境内销售细节测试中，存在1份出货装箱单无物流人员签字、35份无仓管人员签字的情形。
（2）保荐人执行销售收入细节测试时存在如下问题：①保荐人在执行2017年至2020年销售收入细节测试中，其底稿中仅见物流单和发票，未见相关的订单信息；②未见保荐人对发行人2017年1月至2020年3月的境外销售收入执行细节测试的底稿；对发行人2020年4月至12月境外销售收入执行细节测试的底稿中未见货运提单；③对发行人境外销售收入真实性的核查底稿中未见2019年及2020年相应投保单；④保荐人在对关联方珠海天威飞马打印耗材有限公司（以下简称天威飞马）最终销售情况执行细节测试的底稿中，未见天威飞马的相关订单和物流单。
请发行人：
（1）说明存货管理及发货的内部控制制度建设及运行情况，境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门、货装箱单无物流人员签字或仓管人员签字是否属于内部控制制度缺陷或内控制度未被有效执行，发行人如何保证库存商品、发出商品、收入确认真实、准确、完整。
（2）说明收入确认的内部控制制度，包括但不限于所需单据情况、签字情况、境外销售的投保情况及比例等，相应单据是否存在缺失情况，若是，请说明对应收入的确认情况及依据，并说明相关内部控制是否有效运行。
请保荐人：
（1）说明对发行人存货管理及收入确认相关内控制度的核查程序、核查证据及核查结论，发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门，境内销售缺失物流人员签字及仓管人员签字的合理性，相关内部控制是否存在缺陷、是否有效运行。
（2）说明在销售收入细节测试中未见订单信息的原因，客户订单是否真实，结合资金流水核查情况说明是否存在资金体外循环，资金流水核查范围是否全面，能否支撑核查结论。
（3）说明未针对2017年1月至2020年3月的境外销售收入进行细节测试、2020年4月至12月境外销售收入细节测试中未见货运提单、2019年及2020年境外销售收入核查底稿中未见投保单的原因及合理性，说明发行人境外收入确认依据情况，未见货运提单如何确认收入，发行人境外销售真实性是否存在充分的核查证据。
（4）说明细节测试底稿未见订单及物流单的原因及合理性，相关销售是否真实准确，是否存在资金体外循环。
请申报会计师：
（1）说明相关发货内部控制设计及执行的有效性，发行人内部控制是否存在缺陷或未被有效执行的情况，若是，如何保证财务报告的可靠性，申报会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告的依据是否充分、合理。
（2）说明对发行人外销收入相关物流单、订单的核查情况，对发行人销售收入真实性的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论，并说明核查比例是否充分，核查证据能否支撑核查结论。
问题2. 关于公司治理和内部控制
现场督导发现：
（1）发行人前董事周国伟在报告期内（2016年5月至2019年6月）曾任发行人关联方天威管理董事、财务总监，同时在发行人关联方天威企管履行财务总监职能。天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策。同时，周国伟报告期内长期在发行人实际控制人控制的24家关联企业任职董事。
（2）发行人客户放账申请流程规定60万以上的客户信用额度申请需经周国伟审批。自2017年至2021年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，前述流程均是发行人总经理田永中审批后再由周国伟审批。
请发行人：
（1）说明天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策的具体内容及是否包括对发行人进行相应管理。
（2）结合周国伟在发行人及关联方的任职情况、实际履职情况及发行人公司章程，说明周国伟实际参与发行人日常经营管理活动的依据，发行人公司治理和内部控制是否存在重大缺陷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题3. 关于财务内控规范性
现场督导发现，上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取情形，与招股说明书个人卡收付款相关信息披露不一致。招股说明书个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，公司个人卡收付款仅在2018年存在个人卡收款83.46万元，主要为通过出纳个人卡支付员工的报销款和离职人员工资；个人卡付款48.01万元，系上海欣威员工个人卡代收货款。
（2）发行人部分境内客户委托商业合作伙伴代为付款，部分境内客户委托员工、朋友及其他第三方付款，部分境外客户委托第三方融资企业付款。
（3）招股说明书披露的信息与在新三板挂牌期间信息披露存在较多差异，发行人对部分财务数据进行了会计差错更正、对关联交易、董事、监事及高级管理人员薪酬统计数据进行更正，已履行必要的决策程序。
请发行人：
（1）说明上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取的具体内容，包括时间、金额、用途。
（2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题25披露财务内控不规范的全部情形，结合资金流水情况说明是否存在关联方资金拆借，说明招股说明书中是否存在信息披露遗漏情形；相关财务内控不规范情形的整改情况。
（3）按照《审核问答》问题26逐项说明第三方回款是否符合相关条件，第三方回款是否真实，是否具有必要性及商业合理性等。
（4）结合财务数据和信息披露的差错，披露发行人内部控制是否健全、有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
（1）按照《审核问答》问题25、26逐条说明对发行人内部控制制度建设及执行有效性的核查情况，相关不规范情形的纠正、运行情况的核查，第三方回款、个人收付款、现金交易对发行人销售真实性的影响。
（2）按照《审核问答》问题26逐项说明对第三方回款的核查情况，包括但不限于销售真实性、必要性及商业合理性、合法合规性、资金流、实物流与合同约定及商业实质的一致性等。
（3）详细说明上述事项核查的具体过程及其严谨性、相关核查底稿是否完备，中介机构及相关人员在核查的过程中是否勤勉尽责、是否符合执业规范要求。
问题4. 关于境外销售
现场督导发现：
（1）发行人销售顾问的调查报告中仅列明价格数据，数据依据为境外销售顾问通过与当地客户交流、参加展会等后反馈给发行人的邮件记录，未见保荐人对相关数据的可参考性执行核查程序。
（2）保荐人对9家境外客户进行了视频访谈，并披露访谈前与访谈对象核实基本信息，对整个访谈过程进行视频录制。经检查，督导组发现，1家未保留访谈视频、3家访谈视频保留不完整、6家未见被访谈人身份确认程序。境外客户函证除已披露的1家回函不符外，另有3家境外客户函证回函不符未披露。
请发行人：
（1）说明销售顾问的调查报告中数据的真实性与权威性，是否存在专门为本次申报所编制的情形；列示境外销售顾问调查报告的具体情况、主要内容、涉及产品价格情况，说明境外销售顾问开发客户、开拓市场、编写报告等服务的具体内容及构成比例，进一步说明销售费用的合理性，参加展会、开拓客户与发行人经营范围是否相符，境外销售顾问与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排。
（2）说明部分年度海关单据与境外销售收入存在一定差异的原因及合理性。
请保荐人对上述问题发表明确意见，并说明：
（1）未对相关数据的可参考性执行核查程序能否保证境外销售价格的公允性，境外销售顾问身份确认、关联关系或特殊利益安排的核查程序、核查证据及核查结论。
（2）境外客户视频访谈的核查程序是否存在瑕疵，在视频访谈中未确认身份如何保证函证程序中客户信息的真实性，函证程序是否可靠，通过相关访谈和函证程序能否支撑境外销售真实性的结论。
（3）境外销售收入的函证回函方式（电子邮件、邮寄）等，说明对客户签字、盖章等客户信息真实性的核查程序，相关核查程序是否有效。
（4）对境外收入发出函证、回函、回函不符以及未回函的数量、金额及占比情况，未披露函证不符金额的原因，是否属于信息披露遗漏。
请申报会计师对上述问题发表明确意见，并说明对境外销售价格公允性及境外收入真实性的核查程序、核查证据及核查结论，对境外收入发出函证、回函、回函不符以及未回函的数量、金额及占比情况，对回函不符以及未回函实施的进一步核查、替代程序，发行人境外销售收入是否真实、准确、完整，相关核查证据能否支撑核查结论。
问题16. 关于重叠供应商
现场督导发现，在发行人首轮问询回复中，关联方供应商与发行人重叠情况的信息披露存在遗漏。
请发行人补充说明报告期内发行人与实际控制人控制的其他企业存在的供应商重叠情况和相关交易内容。
请保荐人发表明确意见。
问题17. 关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示，保荐人设定关联法人资金流水的重要性水平为单笔20万元人民币或等值外币，设定关联自然人资金流水重要性水平为单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人列示内容仅显示“抽查笔数”“抽查金额”，未说明抽查的含义及核查完整性，且自行排除“薪酬、购买理财产品、个人账户互转、家庭内部互转、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的流水核查。现场督导发现，保荐人资金流水核查不充分，数十笔达到前述重要性水平的关联法人资金流水未见保荐人核查记录，未核查部分发行人重要人员资金流水。
请发行人补充说明资金流水核查的具体对象、资金流水核查笔数和报告期内核查的比例，大额资金流水支出所对应的具体用途、交易对手方及相关证据情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明资金流水的核查笔数、金额和占比，以及资金流水核查的重要性水平和核查比例是否足够支持核查结论，并对发行人实际控制人和客户、供应商的实际控制人及关联方、员工是否存在资金往来发表明确意见。
问题19. 关于保荐人履职
现场督导发现，保荐人投资银行项目管理部总经理潘云松为发行人IPO项目保荐代表人。潘云松在发行人IPO项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人，履行第二道防线职责。在申请发行人股东信息查询流程中，潘云松亦担任二级业务复核人。
请保荐人的质控、内核部门说明相关质控和内核程序的执行情况及程序完备性，并对相关核查情况进行全面复核，就保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见。
对于本问询函涉及的现场督导问题，请保荐人、申报会计师、发行人律师相关质控内核部门说明复核程序及结论并出具专项说明。
三、涛涛车业
问题一、关于实际控制人认定及相关风险
招股说明书披露，发行人成立时曹马涛用于出资的2,850万元资金以及曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元均来源于其祖父曹桂成的赠与，2017年6月曹马涛通过中涛投资向发行人增资的3,800万元为曹马涛家庭积累资金。保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人的出资均直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团。
请发行人：
（1）补充披露实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑的出资来源，是否存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，是否构成信息披露的重大违法违规。
（2）结合资产来源、受让关联方知识产权、与关联方共用房舍、曹马涛出资来源、曹马涛授权曹跃进行使部分职权等情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，补充披露发行人实际控制人认定是否真实、准确，是否本着实事求是的原则，是否尊重企业的实际情况。
（3）补充披露涛涛集团、曹跃进在偿债义务未履行完毕的情形下将资产转移的合法合规性，是否存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形，曹跃进不作为发行人实际控制人的原因。
（4）补充披露受让关联方资产定价的公允性，关联方资产剥离是否已征得债权人同意，关联方债务违约情况，是否存在剥离资产行为被撤销的风险。
（5）补充披露涛涛集团债务人对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况是否知悉，曹马涛、曹侠淑接受涛涛集团赠与款项是否合法合规，是否存在因涛涛集团债务问题将赠与款项退回涛涛集团等相关风险，及对发行人可能产生的影响。
（6）补充披露曹跃进、涛涛集团目前担保及债务偿还情况。曹马涛持有发行人股权是否存在被强制执行的风险，发行人股权稳定性是否符合发行上市条件，发行人是否已根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
请保荐人及发行人律师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人实际控制人出资来源的核查范围、过程、方式，核查结论与事实不符的原因，是否存在核查不到位、不规范的情形，是否符合业务规则和行业自律规范的要求，能否对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
请保荐人、发行人律师对发行人是否构成信息披露的违法违规而致使发行人不满足发行上市条件发表明确意见。
问题二、关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠。
保荐业务现场督导发现：
（1）2017年至2020年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。
（2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。
请发行人：
（1）补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况。
（2）充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用。
（3）补充披露涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因及合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款的真实性及客观证据，2016年7月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因及合理性，对相关资产转让定价的影响。
（4）补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明前期核查未发现相关情况的原因，针对上述情形进行补充核查的具体情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。
问题三、关于发行人与关联方员工混用及发行人员工系统编号不连续。
保荐业务现场督导发现：
（1）报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。
（2）发行人ERP系统人力资源模块中员工的系统编号不连续，存在编号缺失情况。
请发行人：（1）补充披露发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方；部分员工入职发行人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因，报告期内是否存在发行人员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职但实际为发行人工作的情形；结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和完整性。
（2）补充披露员工的系统编号不连续的具体情况、原因及合理性，是否存在客观证据予以证实。
（3）结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对薪酬成本真实性、准确性和完整性的补充核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。
问题四、关于异常订单
保荐业务现场督导发现，发行人自有网站Gotrax、SPS、KMS销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。
请发行人：
（1）补充披露自有网站订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性。
（2）补充披露报告期各期全部自有网站订单编号不连续的具体情况及原因，与订单编号相关的内部控制制度及执行情况，是否存在订单编号被篡改的情形。
（3）补充披露报告期各期线上销售同一用户购买非配件类产品下单时间间隔小于等于30天的订单数量、金额（统一换算成人民币，下同）及占比，1天内复购的订单数量、金额及占比、当天复购的原因及合理性，是否存在其他复购异常的情况。
（4）补充披露报告期各期线上销售同一用户累计购买非配件类产品较多的具体情况，包括累计购买较多的标准、订单数量、金额及占比，各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况，包括客户名称、属于直接还是间接客户、订单数量、金额及占比、购买渠道（亚马逊、Gotrax、SPS、KMS等）、购买产品、购买单价及其公允性、累计购买产品较多原因及合理性，相关用户购买行为是否存在异常。
请保荐人、申报会计师：
（1）对上述事项发表明确意见。
（2）说明对线上销售真实性的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
（3）说明IT审计过程中是否对订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多等情况予以了关注及在申报材料中的体现情况。
问题五、关于第三方回款及销售与收款的细节测试
保荐业务现场督导发现：
（1）2020年5月22日，发行人收到AZIMUTH LOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。
经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。
（2）保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录。
请发行人补充披露客户ASPEKT LLC由AZIMUTH LOGISTIC回款却未包含在第三方回款中的原因，报告期各期第三方回款的统计口径及其准确性，是否存在其他涉及第三方回款金额不准确的情形。
请保荐人、申报会计师：
（1）对上述事项发表明确意见。
（2）说明针对第三方回款不准确情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
（3）说明针对境外孙公司Veloz执行的细节测试单据不全的原因，说明针对收入真实性进行的补充核查情况，相关核查的充分性、有效性。
（4）全面自查细节测试、走访、函证等核查措施是否执行到位，实际执行情况与申报材料、审核问询回复所述情况是否存在差异。
问题六、关于资金流水核查。
保荐业务现场督导发现：
（1）保荐人收集了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要关联方涛涛集团及其控制的翔远实业在报告期内合计37个银行账户的资金流水，但遗漏了上述自然人和关联法人67个报告期内仍有实质交易的银行账户。
（2）保荐人回复，尽调期间根据发行人的实际情况对5万元以上的个人流水进行了抽查，但督导组在保荐工作底稿中未见对相关流水的核查过程记录及核查结论底稿。
请保荐人说明资金流水核查账户不完整，审核问询回复中对已执行核查工作的表述与实际核查记录、工作底稿记录不一致的原因，是否存在选择性核查，请严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
问题七、关于存货跌价准备。
保荐业务现场督导发现，发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。
请发行人：（1）补充披露各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性，实际执行政策与披露政策的差异情况，发行人未严格执行披露的存货跌价准备计提政策的原因。
（2）测算按照披露政策计提存货跌价准备对发行人财务数据的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题七、关于存货跌价准备。
保荐业务现场督导发现，发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。
请发行人：（1）补充披露各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性，实际执行政策与披露政策的差异情况，发行人未严格执行披露的存货跌价准备计提政策的原因。
（2）测算按照披露政策计提存货跌价准备对发行人财务数据的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题八、关于中介机构执业质量。
针对上述问题和中介机构执业质量情况：
（1）请保荐人、申报会计师和发行人律师对照现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序，列示相关差异并说明原因。
（2）请保荐人和申报会计师对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见。
（3）请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。
（4）请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。
四、恒威电池
问题3：关于客户HW-USA
招股说明书披露，HW-USA仅销售发行人产品；发行人实际控制人之一汪剑平曾代持HW-USA股权并向其股东提供借款；发行人向HW-USA销售产品的毛利率、信用期等方面与其他贸易商客户存在差异；发行人对HW-USA的销售，主要基于终端客户不同，销售信用期有所区别，针对终端客户Wegmans及其他客户，发行人对HW-USA销售信用期分别为船期后120天、75天。
审核问询回复显示，2017年，发行人与HW-USA签署了销售协议，约定HW-USA有权在发行人收到预期交货地在美国的新客户询盘后90天内优先与客户进行洽谈，且如HW-USA未能获得该新客户业务而发行人获得了该业务，则发行人需向HW-USA支付客户维护费，具体费率为新客户在5年内所购产品金额的1%。2020年8月，发行人就独立开发的Dollar Tree与HW-USA签署协议，支付合计10万美元的客户维护费。发行人未与其他贸易商签署类似条款的协议，因此发行人对HW-USA的销售毛利率略高于其他贸易商客户。现场督导发现，2020年8月，HW-USA中信保报告显示，其附属机构为发行人及其香港子公司。同时，保荐人对HW-USA走访底稿中，后附的被访谈对象名片显示其公司网址为发行人官网。
请发行人补充披露：
（1）仅与HW-USA签署上述客户维护费协议的原因和商业合理性，且发行人在HW-USA未能获得美国地区新客户业务而发行人获得了该客户业务的情况下仍向HW-USA支付客户维护费的原因和合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）2020年8月，发行人因独立开发Dollar Tree客户而向HW-USA支付10万美元客户维护费的计算依据，是否系按照上述客户维护费协议的约定支付，双方是否存在其他利益安排；
（3）报告期各期，HW-USA具体获取或维护的客户名称，发行人支付的客户维护费金额以及对当期发行人向HW-USA销售毛利率的具体影响，发行人在美国市场的获客是否依赖HW-USA，是否具有独立的获客能力；
（4）HW-USA在中信保报告中登记的附属机构为发行人及其香港子公司，以及在保荐人对HW-USA走访底稿中后附的被访谈对象名片显示其公司网址为发行人官网的原因，发行人与HW-USA是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，针对现场督导发现的事项，中介机构是否针对性地执行相应补充核查程序。
问题4．关于主要客户
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）报告期内，发行人向品牌运营商Bexel的销售收入分别为2,231.87万元、1,654.76万元、4,853.62万元，呈现先降后升的变动趋势；其中，2018至2019年度Bexel因开拓了新供应商而减少对发行人的采购，2020年度因韩国劳动法趋严Bexel重新加大对发行人的采购；
（2）根据招股说明书披露，发行人和客户完成谈判与样品检测后，共同预约第三方对发行人进行实地验厂，在完成前述验证后，客户才会向发行人批量采购；但实际上，部分客户存在先采购再验厂的情形，如Dollar Tree于2019年度的采购金额即达到 1,842.43万元，但Dollar Tree直至2020年10月底才对发行人进行反恐验厂；
（3）Dollar Tree是发行人2018年度新增客户，主要向发行人采购碳性电池，报告期内发行人对Dollar Tree的销售收入快速增加，毛利率也高于其他碳性电池客户；此外，Dollar Tree以邮件方式明确拒绝接受中介机构和督导组访谈，并拒绝对2018至2020年销售收入回函；
（4）Li & Fung是发行人2017年新增的贸易商客户，Li & Fung(Trading)和GoodWest均为Li & Fung之子公司；现场督导发现，Li & Fung(Trading)未对保荐人向其发出的函证予以确认，却对保荐人2020年和2021年向GoodWest发出的函证予以盖章确认，保荐人对此未保持关注并执行进一步核查程序；
此外，保荐人在二轮审核问询回复中披露“除2019年和2020年Dollar Tree、Li & Fung及2018年Modelo未回函或回函未予确认外，其余均已回函确认”；现场督导发现，2018年保荐人对Li & Fung之子公司Li & Fung (Trading)邮寄询证函，但其未予以回函确认；
（5）保荐人在二轮审核问询回复中披露，其在与客户访谈中获取了经被访谈人员逐页签字确认且加盖客户公章的访谈问卷，以及被访谈人员身份证、名片等身份证明文件；
现场督导发现，保荐人于2020年和2017年分别对16家和22家主要客户进行访谈，其中2017年主要为现场走访，2020年主要为视频访谈；同时，2020年和2017年分别有12家和18家客户访谈问卷未盖公章，占比分别为75.00%、81.82%，2020年有2家客户访谈资料未见身份证明文件；
（6）保荐人在首轮审核问询回复中发表核查意见，认为发行人对贸易商的产品销售已实现最终销售；现场督导发现，保荐人主要通过函证或者访谈的方式向发行人的主要贸易商客户确认其报告期各期末库存情况，仅在2017年实地走访了HW-USA终端客户7-Eleven与Wegmans，2020年与Wegmans仅通过视频访谈确认交易数量，亦未与剩余终端客户进行确认；
（7）现场督导发现，针对Dollar Tree采购发行人产品的最终销售地点事项，中介机构仅基于网上查询Dollar Tree门店分布、执行细节测试、列席业务会议等方式得出发行人产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售的结论；
（8）现场督导发现，2020年9月发行人贸易商客户Hep Well的工商征信报告载明，其中文名为恒威兴业有限公司，网址为www.hengwei.com.tw，该网站样式上使用与发行人相同的标识，网页内容中称其生产工厂设于中国长江三角洲的浙江省嘉兴市，Hep Well网站上宣传发行人为其工厂，工商征信报告“现况及展望”一栏亦记载Hep Well在大陆浙江嘉兴设有工厂生产电池，该工厂系与外资合资设立和经营。
请发行人：
（1）补充披露Bexel报告期内采购产品种类、数量、单价的变化情况以及向Bexel销售毛利率波动的原因，并结合报告期内韩国劳动法趋严的具体情况说明Bexel重新加大对发行人的采购的合理性，发行人与Bexel的交易是否具备可持续性；
（2）结合报告期内接受客户及其委派机构验厂的情况，补充披露Dollar Tree等客户先批量采购再验厂的原因及合理性，是否符合客户所在地的政策法规要求以及行业惯例，发行人实际业务的开展情况与招股说明书的披露内容存在差异的原因；
（3）补充披露客户Dollar Tree的获取方式、合同签订、订单下达、定价政策等相关情况，并按照不同产品类别分析Dollar Tree的销售毛利率与其他客户相比是否存在异常，报告期内发行人碳性电池销售毛利率的变动趋势是否与同行业可比公司一致；
（4）补充披露Hep Well宣传发行人为其工厂、使用与发行人相似名称和标识的原因，发行人及其关联方与Hep Well及其关联方之间在生产、技术、投资等方面是否存在合作或资金、业务往来，双方是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见；请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
请保荐人和申报会计师：
（1）说明在未能进行访谈、取得销售收入回函的情况下，对Dollar Tree销售收入真实性、准确性的核查手段、核查程序、核查比例及核查结论，是否对Dollar Tree的收入快速增长、毛利率较高等情形保持应有的审慎态度和关注，获取的核查证据是否能支撑核查结论；
（2）说明Li & Fung(Trading)对GoodWest的询证函盖章确认的原因，是否存在人为干预的情形，中介机构对此是否保持足够关注并执行进一步核查程序；
（3）说明确保函证过程客观性、独立性的控制程序，全面自查回函是否存在其他异常情形并评估回函的可靠性；
（4）说明客户未对访谈问卷加盖公章以及未能获取访谈对象身份证明文件的原因，并进一步说明现场走访和视频访谈在核查手段、核查程序方面是否存在差异，视频访谈能否保证核查结论的有效性；
（5）结合函证的主要列示内容，说明向发行人主要贸易商客户的函证方式是积极还是消极，Goodwest、Kapa、Hep Well、HW-USA等客户在发函的当日或次日即回函且回函结果均为期末无库存是否合理，对贸易商终端销售情况核查程序是否执行到位；
（6）结合Li & Fung的函证、客户访谈盖章等情况，说明关于新增客户回函、客户访谈核查程序的信息披露不准确的原因，中介机构的内控复核流程是否存在缺陷；
（7）说明仅基于网上查询Dollar Tree门店分布、执行细节测试、列席业务会议等方式即得出发行人产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售的结论依据是否充分，核查方法和核查依据是否足以支持相关结论。
问题5．关于供应商及采购
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）发行人2019年度碱性电池、碳性电池的产量分别增加8.74%、18.50%，但当年碱性电池主要原材料隔膜纸的采购量下降8.05%、碳性电池主要原材料碳性二氧化锰的采购量未发生变化；
（2）现场督导发现，发行人在招股说明书中关于实际控制人之一汪剑平之母朱墨农与发行人主要供应商广西靖西巿一洲锰业有限公司（以下简称一洲锰业）实际控制人罗贻洲的资金往来披露内容，与保荐人底稿记录存在多项差异，包括借款时间、利率约定、款项性质等；
（3）招股说明书披露，一洲锰业为发行人电解二氧化锰的主要供应商，发行人向一洲锰业采购价格低于其他公司向一洲锰业的采购价格具有合理性，主要基于发行人全额预付采购款等原因；现场督导发现，发行人报告期内部分月份向广西靖西巿一洲锰业有限公司的采购价格与其同期销售给其他客户价格差异较大，明显超过保荐人走访记录中记载的3%-5%的价格差异区间。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期碳性电池、碱性电池主要原材料的期初数量、采购数量、领用数量、结存数量，并量化分析主要原材料领用数量和各期产量的匹配关系；
（2）补充披露朱墨农和罗贻洲的交往过程、背景，双方是否存在未披露的其他资金、业务、技术往来，是否存在借款担保或其他利益安排，是否存在潜在纠纷；
（3）补充披露广西靖西巿一洲锰业有限公司向发行人及其他客户销售同类产品价格的差异情况并分析差异原因及合理性，测算发行人和其他客户采购价格的差异部分对发行人报告期内业绩的影响；
（4）结合钢壳、锌粉、锌筒、电解二氧化锰、隔膜纸等原材料市场价格走势，补充披露是否存在原材料采购价格大幅上涨的情形，并量化分析对发行人未来业绩、持续经营能力的影响。
请保荐人和申报会计师：
（1）对上述事项发表明确意见；
（2）核实并说明招股说明书中关于朱墨农与罗贻洲的资金往来内容与底稿记录存在差异的原因，二人的借款、还款情况是否真实；
（3）说明对发行人向广西靖西巿一洲锰业有限公司采购价格公允性的核查手段、核查程序、核查比例、核查结论以及所获取的核查证据能否有效支持核查结论。
问题6：关于收入确认
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）现场督导发现，发行人在与HW-USA签订的合同中约定若HW-USA向终端客户销售的利润空间不足5%，则应调整HW-USA向发行人的采购价格；终端客户付款后一定期间内，HW-USA应向发行人支付货款；
（2）招股说明书披露，根据不同交易模式，HW-USA与发行人合作身份包括贸易商或居间服务商。发行人称其存在通过HW-USA向CVS销售产品，以及直接向CVS销售产品两种销售模式；现场督导发现，发行人通过HW-USA向CVS销售产品时，FOB模式下销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失风险承担者均为CVS，发行人与HW-USA的交易价格由终端客户CVS报价扣除1.5%-2%后确定，HW-USA并不承担存货风险和信用风险，未承担主要责任，此外，CVS在两种销售模式中下达的采购订单中供应商编码均为“33681”；
（3）现场督导发现，保荐人向发行人业务人员了解后认为，除CVS业务外HW-USA为FOB模式下相关销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失责任的承担者。
请发行人：
（1）补充披露与HW-USA签订的合同中关于利润空间预留、采购价格调整、付款时点等约定的商业合理性，发行人与其他贸易商客户是否存在相同或类似约定；如否，请结合HW-USA在发行人海外业务所扮演的角色及发挥的作用，进一步披露仅为HW-USA设置特别合同条款的原因及合理性；
（2）补充披露实际业务开展过程中与HW-USA的合作、议价情况，HW-USA获取销售订单以及向发行人下达采购订单的先后顺序，报告期内是否存在发行人调整HW-USA下单后价格的情形，HW-USA是否独立承担销售价格波动风险；
（3）补充披露HW-USA向发行人支付货款是否以HW-USA取得下游终端客户款项为前提，如是，请分析对发行人应收账款回收风险识别和判断的影响；
（4）结合HW-USA对销售价格风险、回款风险、存货风险的承担情况，补充披露发行人和HW-USA的交易是否具备商业实质，发行人将HW-USA认定为客户是否合理， HW-USA的身份是否为居间商，发行人向HW-USA发货时能否实现商品控制权或风险报酬的转移，收入确认时点是否合理，请根据《企业会计准则》关于收入确认的条件相关规定逐一论证；
（5）补充披露报告期内主要采取的外贸销售模式以及不同外贸销售模式的销售收入金额、占比等，并结合不同外贸销售模式的保险收益、运输风险划分情况分析发行人报告期内收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明认定HW-USA作为相关销售业务的受益人和风险承担者的核查手段、核查程序、核查结论以及获取的核查证据能否有效支持核查结论。
问题7：关于资金流水核查
现场督导发现，保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围。
请保荐人、发行人律师、申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，说明针对上述情形以及发行人银行账户完整性进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
问题8：关于中介机构执业质量
现场督导发现：
（1）招股说明书中披露的发行人对HW-USA信用期，与保荐人对其的访谈记录、部分销售订单上显示的信用期不一致；
（2）保荐人客户访谈取得底稿资料的信息与披露不一致；
（3）保荐人对资金和收入其他方面的核查程序存在以下问题：保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围；发行人银行账户完整性核查存在瑕疵，银行函证程序执行不到位，发行人海关出口数据的披露不准确；
（4）保荐人对固定资产的核查程序执行存在瑕疵。
请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守法律法规、行业自律规范、业务规则等方面的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量，针对现场督导发现的事项是否执行相关补充核查程序等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。
请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。
五、民爆光电
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）发行人在论证欧洲区域2020年1-6月收入增长的合理性时，招股说明书披露客户AURA LIGHT中标了大型工程项目，为德国上市公司HORNBACH的100多家家居卖场安装工矿灯，因此增加对发行人的采购。现场督导发现，AURA LIGHT与HORNBACH签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量；
（2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：一是在函证控制表中，保荐人未填写2020年1-6月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；二是对于49份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；
（3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人2017-2018年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。
请发行人：
补充披露客户AURA LIGHT的基本情况，包括但不限于成立时间、经营规模和向发行人采购规模的匹配性、AURA LIGHT和发行人合作背景、报告期内采购内容、金额和占比，对AURA LIGHT毛利率是否和其他客户存在差异及合理性，AURA LIGHT中标大型工程项目的具体情况，销售的真实性。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明未填写2020年1-6月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表的原因，具体的回函差异及比例，实际回函比例和披露的回函比例不一致的原因和合理性，未回函或仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致；
（2）说明对发行人销售与收款循环内部控制测试的核查情况；订单审核及信息录入审核的流程、不到位的原因、具体情况及对应的金额和占比，对收入真实性的影响
（3）说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
问题二、关于成本核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）保荐人抽取了报告期内26个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中15个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录；
（2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于1份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对2份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿；
（3）招股说明书披露，2019年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现，发行人2019年小功率产品（功率不高于140w）的工矿灯销售占比为31.31%，较2018年同等功率工矿灯的销售占比30.97%仅略微上升。
请发行人结合具体产品结构变动补充披露2019年工业照明成本下降的具体原因及合理性，是否符合同行业惯例；涉及披露有误的请及时更正。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明对上述穿行测试的异常情况的核查情况，上述异常情形对发行人成本核算的具体影响程序；
（2）说明未回函、回函不符的供应商对应的金额和占比，相关执行替代性程序情况，相关收入回款情况，收款方与供应商不一致的原因、对应收款方和供应商的名称、关系、交易时间和回款时间、金额和占比，采购的真实性；并说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
问题三、关于毛利率核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）发行人出口销售主要采取FOB和EXW贸易方式，其中FOB模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担，该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。
发行人于2020年起执行新收入准则，现场督导发现，发行人将2020年1-6月FOB模式下产生的运费计入销售费用；
（2）招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿，发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少1/3的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少1/3的间接人工”的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据，关于惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。
请发行人补充披露：
（1）发行人2020年对运费进行会计处理的合规性；
（2）惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据，“如果还在深圳生产可以减少1/3的直接人工”、“如果还在深圳生产可以减少1/3的间接人工”的估计的依据和合理性，及对毛利率的影响，请基于合理、审慎假设，重新修改相关表述，并对招股说明书中的相关内容进行更正。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。
问题四、关于期间费用核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司（以下简称艾格斯特）2017年研发领料共226.57万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为21.07%，占当期研发费用比例为7.32%；
（2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进行分配，发行人研发费用分配标准不合理；
（3）督导组共抽取了发行人报告期内160笔期间费用凭证，发现8笔凭证存在跨期情况，其中2笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本，但保荐人未关注到其存在跨期情况；
（4）保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。保荐人在首轮问询回复中披露，在核查期间费用时，其执行了以下程序：抽查大额发生额的会计凭证；检查各项费用的月度波动情况以及报告期各期的变动情况，并分析其变动的原因；按费用类别对折旧摊销费用进行测算，并与账面折旧摊销费进行核对。经核查，未见保荐人执行上述核查程序的底稿。
请发行人补充披露：
（1）发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用，研发费用划分和核算的内部控制制度，反馈回复中“公司主要研发费用与其他成本、费用存在明晰的划分并分别核算，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形”是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；
（2）发行人将研发费用按照各研发项目平均分配，未按照各项目实际发生情况进行分配的原因，与披露的“按照研发项目核算研发费用”不一致，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；
（3）报告期内发行人期间费用跨期的情形、金额和占比，对报告期各期期间费用率和净利率、净利润的影响。
请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查，底稿中不存在相关核查程序的原因，中介机构是否实际未进行核查程序，除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，出现上述情况的原因，招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。
问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）2018年12月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为708.58万元，其中周金梅于2020年4月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让34.36%股份，对应股份转让款分别为639.51万元、19.17万元，其中黄丹于2020年4月向谢祖华支付的363.85万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。
（2）2017年12月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款230万元、154万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。
（3）2015年8月，发行人增资至4,000万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40万元、167.20万元和77.90万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的164.24万元、150.55万元和77.90万元来源于谢祖华。
请发行人：
（1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；
（2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；
（3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；
（4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况；
（5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；
（6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。
请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。
问题七、关于现金分红与资金流水核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）2017年11月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金8笔共计172.52万元。
（2）2018年4月发行人分红后，刘志优等11名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计262.60万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现16笔共计324.06万元，刘志优等11名员工股东银行账户存入现金共计303.06万元。
（3）根据第二轮问询回复，谢祖华于2017年及2018年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配。
（4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员23个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人3个报告期内有实质交易的银行账户。
（5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过5万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过5万元以上的27笔资金往来进行核查。
（6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于1万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过1万元的37笔资金往来进行核查。
请发行人：
（1）补充披露刘志优等员工股东将所获现金分红款转账给谢祖华的真实原因及合理性，并披露历次现金分红股东收到现金分红款后的主要去向，其中股东提现取款的金额及占比，提现取款的合理性和必要性，是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；
（2）逐项分析披露刘志优等11名员工股东向实际控制人谢祖华转账，以及谢祖华银行账户现金取现、11名员工股东银行账户存入现金的原因及合理性，11名员工股东存入现金后的资金流向，是否存在异常情形，说明报告期内11名员工股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的资金流水情况，分析披露是否存在异常情形；
（3）补充披露谢祖华于2017年及2018年与员工股东存在资金往来的原因及合理性；
（4）披露保荐人遗漏前述有实质交易银行账户及未对相关人员资金往来进行核查的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述交易账户的资金流水及相关人员资金往来是否存在异常情形。
针对第4、5、6问题所列事项，请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。
请保荐人、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及得出的核查结论，并重点说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。
问题九、关于第三方回款
现场督导相关情况显示：
（1）第三方回款金额统计口径存在不一致的情况，发行人的部分客户回款在2017年统计为第三方回款，但2018年、2019年和2020年1-6月未统计为第三方回款。
（2）报告期内发行人第三方回款金额合计18,019.23万元，现场督导发现，发行人披露的第三方回款存在遗漏情形。
请发行人补充披露：
（1）发行人2017年关于第三方回款的统计口径同2018年、2019年和2020年1-6月未存在差异的原因及合理性，相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确；
（2）报告期内各期第三方回款总额（含集团统一付款），不同情形下第三方回款金额，第三方回款是否能与相关销售收入勾稽一致，第三方回款占当期营业收入比例；
（3）境内、外收入第三方回款比例，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；
（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。
问题十、关于中介机构执业质量
现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。
请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。
请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。
六、点众科技
问题一及回复
1．关于收入核查。保荐业务现场督导发现：
（1）报告期内发行人主要产品用户中平均阅读时间间隔时长小于1分钟的用户数量及消费金额占比分别为12.6%和3.1%。
（2）2019年发行人合计有9.16万个单一支付账号向2个及以上用户账号充值，快乐农夫合计有11.39万个支付账号向2个及以上的用户账号充值。
（3）发行人快应用业务中存在约3.99亿元的已创建但未支付的订单，且订单中存在部分用户高频创建订单的情况。
（4）2019年快乐农夫用户平均每天充值次数和充值金额分别由2018年的3.71万次、138.51万元，上升到2019年的7.82万次、300.50万元；平均每月活跃用户数量由2018年的7,825.64万人次/月逐渐下降到2019年的3,940.35万人次/月，二者变化趋势不一致。
（5）发行人信息系统对充值数据的完整性和真实性验证程序，未按照用户级别，针对交易试算平衡进行验算；部分岗位未实现职责分离。同时，保荐人未对数据变更清单完整性、日志完整性进行的验证程序在工作底稿中归档。
（6）保荐人进行资金流水核查时遗漏了部分人员的资金账户，已获取的银行账户中对部分资金流水核查不完整；同时，对发行人实际控制人资金流水的核查中也存在遗漏资金流水的情况；对发行人关联法人的资金流水核查存在遗漏。
（7）保荐人对用户进行电话访谈时，电话访谈核实确认率实际分别为6.89%和5.79%。
（8）保荐人对发行人员工手机号码与用户手机号码进行匹配时，未覆盖全部用户手机号码且未对报告期内全部员工手机号进行匹配。
请发行人：
（1）补充披露报告期内主要产品及运营支撑业务中用户平均阅读时间间隔小于1分钟的用户数量、对应消费金额及占比、相关指标变动原因，并结合可比公司、行业特征及用户行为情况等分析披露相关平均阅读时间间隔小于1分钟用户行为的合理性、发行人主要产品中相关用户数量及金额占比的合理性、相关用户是否为自充值或虚假用户。
（2）按对应用户账户数量进行分层披露报告期内发行人主要产品及运营支撑业务中单一支付账户向2个及以上用户账户充值的具体情况，包括但不限于支付账户情况、对应账户数量、充值金额、对应贡献收入金额、相关各指标占比；并结合相关用户实际情况、用户消费行为特征、同行业公司及同类型产品相关数据等补充披露发行人主要产品和运营支撑业务用户出现上述情况的原因及合理性、相关用户数量及金额占比的合理性及变动原因、相关用户消费行为的合理、相关用户是否为自充值用户。
（3）结合快应用产品使用场景、充值方式、用户行为习惯、快应用产品定位及客户类型等，补充披露快应用产品中存在大量未支付订单的原因、是否与同类产品或行业特征相符；发行人其他产品及业务中是否同样存在类似订单（数量、金额、占比），大量未支付订单及高频创建订单用户行为的合理性、相关用户与发行人及其关联方的关系、是否为自充值用户，相关用户行为是否涉及刷单或刷好评操作、相关行为是否违反相关法律法规的规定。
（4）补充披露2019年度快乐农夫用户每日充值次数和金额大幅上升、平均月活用户数量大幅下降的原因以及上述指标变动趋势不一致的内在逻辑，报告期内其他年份是否存在类型变动趋势、相关变动趋势是否符合行业特征、惯例和同行业可比产品情况，趋势变动差异对快乐农夫用户真实性及消费行为合理性的影响。
（5）补充披露在充值数据完整性和真实性验证程序未按用户级别进行验算、部分岗位未职责分离的原因以及对发行人信息系统有效性的影响，发行人的整改措施及其有效性。
（6）补充披露报告期内发行人实际控制人的大额资金往来金额、对象、发生原因、偿还或回收金额及时间，相关大额资金往来是否与发行人经营相关、相关资金是否回流发行人或用于在发行人相关产品进行充值消费，以及大额资金往来对发行人收入真实性、成本完整性的影响。
（7）补充披露北京中概投资咨询有限公司、南京番茄互娱网络科技有限公司和海南乾元互娱网络科技有限公司的主要经营范围和业务，发行人与上述关联方交易情况、交易金额及交易必要性。
（8）补充披露报告期内发行人主要产品及快乐农夫的用户手机号码与发行人报告期内员工手机号码是否存在相同的情形，相关相同手机是否为自充值用户、手机号重复用户对应充值金额和贡献收入金额、占比，相关用户消费的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明对发行人主要产品及运营支撑业务中用户平均阅读时间间隔小于1分钟的用户数量和消费金额数据、相关用户行为合理性、数量及金额占比是否符合行业特征、用户及相关收入真实性所采取的核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（2）说明对报告期内单一支付账户向2个及以上用户账户形成原因、相关用户基本情况及是否为自充值用户、相关用户消费充值行为合理性、相关用户数量及金额占比合理性、所采取的核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（3）说明对发行人主要产品及运营支撑业务中大量未支付订单形成原因、相关用户行为合理性、相关用户是否与发行人及其关联方存在关联关系、发行人及用户行为的合规性所采取的核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（4）说明对发行人2019年度快乐农夫用户每日充值次数和金额、平均月活用户数量变动趋势及其差异合理性，相关用户消费行为合理性所采取的核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据、核查结论以及核查证据能否支撑核查结论。
（5）说明发行人充值数据完整性和真实性验证程序未按用户级别进行验算、部分岗位未职责分离对发行人信息系统有效性及相关核查结论的影响、是否影响发行人信息系统有效性，保荐人是否对数据变更清单完整性、日志完整性的验证程序在工作底稿补充归档；发行人及中介机构相关整改措施的有效性以及相关核查结论。
（6）对发行人及其关联自然人和关联法人资金流水进行全面核查，说明核查过程、核查比例、核查证据和核查结论；说明对发行人实际控制人大额资金往来发生原因、相关资金是否回流发行人或进行充值消费、相关资金偿还或回收情况所采取的核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据、核查结论以及核查证据能否支撑核查结论。
（7）披露保荐人对发行人和快乐农夫用户电话访谈的实际确认率、相关确认比例能否支撑用户真实的核查结论、保荐人在核查中是否保持必要的执业谨慎；说明对发行人和快乐农夫用户真实性采取的补充核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据、核查结论以及核查证据能否支撑核查结论。
（8）说明对发行人员工手机号码与用户手机号重叠情形的补充核查情况、相关核查证据和核查结论，重叠用户对应充值金额、贡献收入金额及占比，相关用户是否为自充值用户，相关核查情况对发行人是否存在自充值行为相关核查结论的影响。
（9）就上述事项对发行人收入、成本及主要业务数据，对发行人财务及业务数据真实、准确和完整性以及中介机构核查结论产生的影响，相关核查范围不完整对中介机构前次核查结论的影响，相关中介机构在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，相关中介机构是否存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关规则的情形等进行核查并发表明确意见。
问题二及回复
2．关于运营支撑业务。保荐业务现场督导发现：
（1）快乐农夫通过“阳光书城”自主开展数字阅读服务业务，按照《网络出版服务管理规定》的相关规定，快乐农夫应取得《网络出版服务许可证》，但其并未取得。
（2）发行人在运营支撑业务模式分析中选取阅文集团作为可比案例不准确。
（3）快乐农夫能与江苏梦嘉达成深度合作的原因披露不充分，发行人与快乐农夫的渠道商存在重叠现象。
（4）快乐农夫目前实际经营负责人陈碧琴在2018年3月至5月曾为发行人员工，保荐人的底稿中对陈碧琴入职快乐农夫的时间存在矛盾。
（5）保荐人在获取快乐农夫采取财付通渠道充值流水时，快乐农夫导出的财付通充值流水中存在发行人用户充值流水。
（6）快乐农夫盈利水平远低于同行业可比公司麦睿登和杭州悠书，快乐农夫合作模式与麦睿登和杭州悠书不存在可比性。
（7）保荐人对快乐农夫的核查程序存在受限的情况，保荐人未取得快乐农夫的银行账户清单，未能独立获取快乐农夫用户充值流水，仅对快乐农夫2019年上半年的用户充值流水的真实性进行了核验，未能对2019年下半年用户充值流水进行核验，保荐人未能导出快乐农夫推广和充值明细数据。
（8）保荐人通过第三方公司与快乐农夫签约以验证快乐农夫与推广商分成比例的合理性时，相关第三方公司未快乐农夫推荐，保荐人未能独立寻找第三方公司进行签约验证；同时快乐农夫与渠道商的分成比例还存在5%：95%和15%：85%两种情况。
（9）发行人在通过部分主体代收款的同时，还部分第三方代收款公司与渠道推广商重叠，且部分重叠主体的实际控制人为快乐农夫现员工或前员工。
请发行人：
（1）结合《网络出版服务管理规定》的有关规定、快乐农夫提供数字阅读业务的具体方式、服务内容、行业惯例等，补充披露快乐农夫提供数字阅读业务是否获取应获取的全部业务资质、未获得《网络出版服务许可证》的情况下提供相关服务的合规性、是否存在相关业务被关停、被处罚的风险，量化分析并披露如相关业务被要求关停对发行人持续经营能力、业务稳定性和经营合规性的影响；对发行人相关业务运营合规性及对持续经营能力的影响在招股说明书中进行充分风险提示。
（2）在对发行人运营支撑业务模式合理性分析中删除阅文集团为可比案例的相关表述，并进一步分析披露发行人运营支撑业务模式的合理性、是否为创新业务模式、是否符合行业特征和惯例。
（3）进一步结合快乐农夫与江苏梦嘉合作的原因、发行人未能与江苏梦嘉合作的原因等，补充披露快乐农夫相关业务资源获取的合规性、是否存在违法违规继而影响发行人运营支撑业务稳定性的情形及风险。
（4）补充披露在发行人与快乐农夫相关渠道商重叠的情况下，发行人认定快乐农夫具有渠道资源优势的依据及合理性；发行人是否存在通过快乐农夫代为支付渠道成本的情形、发行人及快乐农夫相关渠道成本的完整性，发行人及快乐农夫与相关渠道商签订的推广合同主要条款基本一致的原因、相关合同是否为三方共同签署；结合发行人与快乐农夫业务合作紧密程度、相关合同条款一致原因等补充披露发行人与快乐农夫及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系。
（5）补充披露陈碧琴主要简历和工作经历、陈碧琴在发行人的任职期间、任职岗位和主要负责工作内容、是否负责与快乐农夫进行接洽，入职快乐农夫的具体时间、入职后具体负责的工作内容、入职后不久即实际负责快乐农夫经营的原因和合理性、陈碧琴相关工作经历是否胜任该工作、陈碧琴是否为发行人派驻快乐农夫的人员、是否与发行人、快乐农夫及其关联方存在关联关系；结合快乐农夫实际经营人员曾在发行人任职的情形、该人员与发行人和快乐农夫的关联关系情况等进一步披露发行人与快乐农夫及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系。
（6）补充披露快乐农夫导出的渠道用户流水中存在发行人用户流水的原因、快乐农夫与发行人相关产品或用户充值资金是否存在混用、发行人与快乐农夫是否存在相互充值或自充值情况；结合主要资金代收方的具体情况、第三方代收款存在必要性、相关代收方与发行人和快乐农夫的关联关系、代收方对资金管控和区分的具体安排等，补充披露快乐农夫导出发行人充值流水的合理性、相关代收方的具体服务内容和收费情况、该代收方是否为发行人和快乐农夫提供资金混用或相互充值渠道、发行人与快乐农夫业务和资金关系及其合理性。
（7）补充披露快乐农夫盈利水平远低于麦睿登和杭州悠书的原因及合理性、发行人将麦睿登和杭州悠书作为快乐农夫可比公司的依据及合理性，如不具备可比性，请删除相关表述；快乐农夫及发行人运营支撑业务的盈利模式和盈利水平的合理性、快乐农夫在盈利水平较低的情况下仍与发行人进行运营支撑业务合作的商业合理性。
（8）补充披露快乐农夫与渠道商实际执行的分成比例、相关分成比例的合理性以及是否符合行业惯例。
（9）补充披露发行人通过第三方代收款公司进行资金收付的原因及其合规性、相关安排是否符合行业惯例，部分第三方代收款公司与渠道推广商重叠的原因、相关充值流水与推广费支付如何区分并有效管控、是否存在资金对抵的情形；相关代收款公司实控人为快乐农夫员工或前员工的原因、通过快乐农夫相关人员代收款的合理性、相关资金是否存在自充值情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师:
（1）说明对快乐农夫提供数字阅读业务及发行人运营支撑业务合规性、相关业务是否存在被关停或处罚的风险、相关业务关停对发行人持续经营能力和业务合规性的影响所采取的核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（2）说明对发行人运营支撑业务模式合理性、相关模式是否符合行业惯例所采取的进一步核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（3）说明对发行人和快乐农夫推广渠道重叠原因、在重叠情况下发行人仍与快乐农夫进行合作的必要性、快乐农夫是否存在为发行人支付渠道成本的情形、发行人及快乐农夫相关渠道成本的完整性、发行人与快乐农夫与推广商合同条件基本一致的原因、发行人与快乐农夫是否存在关联关系或其他利益关系采取的进一步核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（4）说明对陈碧琴是否与发行人和快乐农夫存在关联关系、该人员在发行人负责的主要工作、入职快乐农夫不久即负责实际经营的合理性、发行人与快乐农夫关联关系情况所采取的核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（5）说明对发行人和快乐农夫资金独立性、代收方基本情况、代收方对资金管控和区分的具体安排、发行人与快乐农夫是否存在相互充值情形、双方是否存在实质关联关系等采取的核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（6）说明对快乐农夫盈利模式和盈利水平合理性、盈利水平远低于麦睿登和杭州悠书的原因，快乐农夫在盈利水平较低的情况下仍与发行人进行运营支撑业务合作的商业合理性所采取的进一步核查程序、具体程序对应的核查比例、核查证据和核查结论。
（7）充分详细披露对快乐农夫核查程序受限的具体情形、程序受限的具体影响，相关中介机构采取的补充和替代核查措施、核查比例、获取的核查证据及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论。
（8）说明寻找第三方公司与快乐农夫进行签约的具体过程、相关验证程序是否有效，如无效，请删除相关信息；说明对快乐农夫推广分成比例合理性所采取的补充核查措施、核查比例、获取的核查证据及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论。
（9）说明对发行人通过第三方代收款公司进行资金收付的原因及其合规性、部分第三方代收款公司与渠道推广商重叠的原因、相关充值流水与推广费支付管控和区分措施、是否存在资金对抵的情形、通过快乐农夫相关人员代收款的合理性、相关资金是否存在自充值情形所采取的补充核查措施、核查比例、获取的核查证据及核查结论，相关核查证据能否支撑核查结论。
（10）就上述事项对发行人运营支撑业务收入、成本及主要业务数据，对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性、发行人与快乐农夫及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系、以及相关中介机构核查结论产生的影响，相关核查范围不完整对中介机构前次核查结论的影响，相关中介机构在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见，相关中介机构是否存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关规则的情形等进行核查并发表明确意见。
3．关于业务合规性。保荐业务现场督导发现：
（1）发行人子公司中企瑞铭、霍尔果斯瑞铭、每日趣阅、阅见未来、阅见天下、点点阅作为著作权人拥有并以自身名义在应用商店上传了“小说阅读吧”“免费阅读吧”等13个APP客户端及相关快应用，并作为提供数字阅读服务的权利义务主体与用户签署《用户协议》。上述子公司均未取得《网络出版服务许可证》。
（2）根据抽查结果，《倾城丑妃》《嫡女狂妻》等个别小说中涉嫌存在淫秽色情内容。
（3）“免费小说大全”等产品中，部分产品的免费专区存在付费书籍，部分产品的免费专区未提供任何免费书籍。“西瓜免费小说” APP客户端宣传中称“全站免费”，与实际情况不符。
请发行人：
（1）结合《网络出版服务管理规定》的有关规定、发行人各子公司的具体业务范围、业务内容、业务分工、各子公司拥有的数字内容版权及APP、快应用等著作权等，补充披露发行人及其各子公司开展业务是否获取应获取的全部业务资质，未获得《网络出版服务许可证》的情况下提供相关服务的合规性，是否存在相关业务被关停、被处罚的风险，是否存在被相关主管部门行政处罚的风险，是否可能构成本次发行上市的法律障碍，相关情形是否已整改、整改措施、整改后业务运行框架及合规性、整改对发行人运营中的APP及快应用产品、上架书籍数量等产生的影响。
（2）结合内容审查机制、工作流程及其有效性，补充披露经发行人系统审核的数字阅读内容仍涉嫌存在淫秽色情内容的原因，就相关淫秽色情内容的整改措施，整改后发行人内容审核系统的有效性，整改是否仅将相关作品下架、下架作品的后续处理方式（包括买断作品、分成作品的处理方式，相关作品是否在下架后仍就前期付费阅读收益与相关方进行分成等），发行人前期因涉嫌淫秽色情而下架的作品数量及收入金额，报告期内发行人数字阅读内容存在涉淫秽色情内容是否涉嫌违反《治安管理处罚法》《刑法》等相关法律法规的情形，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（3）补充披露对相关事项进行整改的具体内容，下架APP、快应用、数字阅读作品的数量，发行人产品及数字阅读内容数量是否因整改而较报告期初发生较大变化，相关产品、作品的整改和下架是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（4）结合“免费小说大全”“西瓜免费小说”等产品各板块的具体内容，产品推广宣传用语情况等，补充披露相关产品在宣传过程中是否存在违反《广告法》进行虚假宣传的情形，是否存在法律风险，是否进行整改及整改措施，整改后相关产品系付费还是免费，是否因整改影响发行人业务收入。
请保荐人、发行人律师、申报会计师：
（1）说明对发行人及其各子公司业务合法合规性（包括但不限于业务经营范围、经营内容、数字阅读内容合法性、广告宣传等方面）的具体核查方法、核查过程、核查比例及核查结论，相关核查证据是否能够支撑核查结论。
（2）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关内容，逐项说明上述相关事项对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响并发表明确意见。
（3）说明上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍、以及对相关中介机构前次核查结论产生的影响，相关中介机构在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否审慎发表核查意见，相关中介机构是否存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关规则的情形等进行核查并发表明确意见。
4．关于其他事项。保荐业务现场督导发现：
（1）发行人未能获取同行业其他公司可比口径用户数据，而是将其APP客户端产品和快应用用户合计数与同行业其他公司APP客户端产品用户数据进行比较，并得出自身处于行业第一梯队的结论。
（2）对于2017年与2018年推广成本，保荐人除通过手工方式，核查了发行人前十大渠道推广商的获客成本外，难以准确取得各渠道推广商单个付费用户的获客成本数据。保荐人未对发行人2017年与2018年获客成本的不可追溯性予以充分披露。
（3）根据相关材料，保荐人对发行人版权成本完整性的核查程序包括“抽查报告期收入较高的作者与发行人签订的协议、结算方式、会计处理、结算单据、银行支付凭证”。保荐人工作底稿中未见会计处理、结算单据、银行支付凭证等材料，实际执行的核查程序与披露不一致。
请发行人：
（1）结合行业第三方机构统计口径、分析报告及排名情况，客观、公允地披露发行人的行业地位和行业排名。
（2）结合信息系统核查情况、系统信息记录情况等，分析并披露前期相关反馈回复及申报材料中披露的2017年、2018年各渠道推广商付费用户获客成本的真实性、准确性，相关数据是否不可追溯，如是，请说明仍对相关情况进行计算并披露的合理性。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明对发行人行业地位的核查方法、核查过程及核查结论，前期信息披露及举报核查回复中是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形。
（2）说明对2017年、2018年各渠道推广商单个付费用户获客成本的核查过程、核查内容、核查方法、核查结论，获取的核查证据是否能够支撑相关结论，核查结论的充分性、准确性；是否需对前期信息披露内容进行调整或修改。
（3）对前期核查过程及核查结论进行充分自查，说明除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，出现上述情况的原因，相关中介机构是否存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关规则的情形，并发表明确意见。
七、赛赫智能
问题14关于收入确认
问题14.1
14.1 招股说明书披露，发行人收入确认的具体方法是：按照与客户签订的销售合同，对于不需要公司负责安装调试的产品，在将货物发往客户单位，客户签收后确认收入。对于需要由公司负责安装调试的产品，在安装调试完毕并经客户验收合格后确认收入。
根据前次申报资料和保荐业务现场督导发现，发行人境内多数销售合同含有初验、终验条款，并根据验收单确认收入，但多数验收单据未能清晰体现相关验收是否为终验；发行人存在以邮件沟通记录未能清晰显示是否为终验以及终验时间等情况。发行人部分项目的技术协议明确约定，项目应当交付使用一段时间才能进行终验收，但部分项目收入确认当月的领料金额较大。前次申报时和回复首轮问询时均函证了主要客户，但两次询证函的设计和回函情况存在较大差异。
请发行人说明：（1）公司境内项目是否分初验、终验进行验收的执行，多数验收单据是否为终验，是否存在验收纠纷；（2）以邮件沟通记录替代终验报告的原因与合理性，邮件沟通记录是否能替代验收报告作为发行人收入确认的依据，是否可能存在纠纷；（3）部分项目收入确认当月的领料金额较大的原因，是否为售后质保费用，大额领料当月即进行验收是否符合相关技术协议约定，是否存在提前验收确认收入的情形。
请保荐机构和申报会计师说明：（1）两次询证函的设计和回函情况存在较大差异的原因与合理性，是否符合审计准则等相关规定；（2）2020年1季度的函证发函及回函情况，格式是否进一步发生变化；（3）函证的合同金额和终验年度等内容作为函证附件且多数附件未有客户的印章是否符合函证的要求，此类函证如何证明与客户间相关交易情况的准确性。
问题14.2
14.2保荐业务现场督导发现，发行人子公司Expert2019年第一大项目（收入1.89亿元）所提供的不同资料关于订单数量不一致，其中原属于该项目的部分订单（涉及金额162.08万英镑）被调整到报告期内尚未完成的其他项目。对于多数项目中10万英镑以下的订单，未执行函证程序。
请发行人说明：（1）报告期内Expert确认收入的相关项目下订单调整的原因，涉及的收入金额及占比情况，相应调整订单的完成时间，以及对应项目收入确认的时点，订单调整是否取得客户的认可，是否履行了内部的相应决策流程等；（2）Expert与客户签订合同的具体方式及内容，签订合同中关于项目及订单的具体约定情况，相关项目的合同是以项目为单位还是以订单为单位签订，同一项目中不同订单产品间的关系，被调整订单对于项目整体的作用及后续处理情况，是否存在利用订单调整提前确认项目整体收入的情形；（3）与项目调整及相关收入确认有关的内部控制是否有效，以及新收入准则对订单调整情形下收入确认的影响。
请保荐机构和申报会计师说明：（1）是否充分核查Expert安装调试确认单和银行回单等资料；（2）对于多数项目中10万英镑以下的订单未函证的情况下如何判断相关项目的完成期间，相关收入的确认是否准确、合规；（3）各项目最后一笔订单的具体情况，包括签订时间、发货时间、验收时间、验收依据、订单金额、回款情况等，
问题14.3
14.3根据前次申报资料，2019年12月17日，公司取得了松果新能源出具的验收单，项目满足合同约定的终验验收条件。根据发行人收入确认原则，在获取了客户验收认可后，发行人于2019年12月对松果新能源项目确认销售收入。合同约定的验收条件是量产1个月之后，连续3周设备故障率为零时，开始终验验收。保荐业务现场督导发现，2019年12月验收当月仍发生原材料领用金额301.00万元。
请发行人说明：（1）2019年12月验收当月仍发生较大金额原材料领用的原因，是否表明该项目在12月仍处于调试改进的状态，不满足终验收条件；（2）从2019年12月至目前，松果新能源项目的实际运行情况，是否实现量产，是否满足终验收条件，相关验收单是否为初验验收单，松果新能源尚未支付验收后的15%货款，是否表明未达到终验收的条件。
请申报会计师核查并发表意见。
问题18.2
18.2.保荐业务现场督导发现，发行人将研发样机作为表外资产计入备查簿，实际销售时冲减研发费用。
请发行人说明：（1）报告期内样机的具体情况，包括数量、型号、存放地点、对应的研发项目等；（2）报告期内将开发支出调整至研发费用的金额，上述的调整是否准确、合理。
问题23关于商誉
23招股说明书披露，报告期各期末，公司商誉净值分别为5,223.31万元、34,558.30万元、34,558.30万元和33,296.45万元，占总资产的比重分别为10.64%、26.11%、25.77%和24.92%。2020年1季度，IWT计提商誉减值准备1,409.23万元。发行人商誉主要与收购美国IWT和英国Expert有关。保荐业务现场督导发现，2019年对Expert商誉减值测试时，历史收入数据只有2018年11-12月和2019年。
请发行人：（1）说明2020年1季度对IWT计提商誉减值准备的原因；（2）结合新冠疫情影响、在手订单金额、预计完工时间，完工进度、收款进度等因素，进一步分析论证Expert未来自由现金流量预测的合理性，Expert的商誉是否存在减值风险；（3）2019年对于Expert商誉减值测试时，历史收入数据只有2018年11-12月和2019年的原因与合理性。
请保荐机构和申报会计师结合上述问题，对于商誉是否存在减值风险发表明确意见。
八、阿莱德
1．关于核心技术
申报文件及审核问询回复显示：
（1）发行人的核心技术“高透波复合材料改性制备技术”包含材料配方与材料制备工艺，采用该技术开发的产品在客户爱立信、诺基亚5G基站的透波防护器件领域占有主要份额。
（2）发行人在材料改性、材料配方、制备工艺等方面积累了较多核心技术。发行人负责对塑料材料进行选型，并通过把控材料选型达到客户对电磁仿真的要求以及初始产品结构设计的要求；发行人为客户提供包括前期研发设计在内的一站式产品解决方案。
（3）发行人高频5G相控阵天线罩所用1506天线板为向Corebon AB采购。
保荐业务现场督导发现：
（1）发行人的生产工序不包含材料改性与材料制备，所使用的改性材料均直接向供应商采购，发行人实际生产环节中均未使用“高透波复合材料改性制备技术”。相关材料是委托供应商生产，对应收入仅为2,907万元，占报告期业务收入比例为3.27%。发行人技术水平信息披露不准确。
（2）发行人仅向客户推荐塑料材料，相关材料由客户自行选定，发行人不对塑料材料选型进行把控。天线罩由客户设计，发行人不提供天线罩的设计服务，仅就连接结构部分提出设计意见。
请发行人：
（1）披露利用1506天线板生产高频5G相控天线罩是否具有技术含量及技术壁垒，发行人是否如问询回复所述“负责复合材料配方”、是否掌握高频5G相控天线罩的核心技术及工艺，是否具备工业量产复合材料板的能力，发行人高频5G相控天线罩产品对Corebon AB是否存在重大依赖。
（2）披露发行人是否掌握材料改性、材料配方、制备工艺等核心技术，发行人主营业务是否仅为基于外采材料及模具的注塑业务。
（3）披露中低频5G相控天线罩是否具有“在毫米波频段具有低介电常数、低介电损耗，具有优异的透波性能”的产品特性，发行人在“公司的主营业务”部分披露的信息是否准确。
（4）结合上述情况，说明招股说明书对发行人核心技术相关披露是否存在误导性陈述，并相应修改招股说明书。
请保荐人：
（1）就上述问题发表明确意见。
（2）说明对发行人与主要客户及供应商就服务内容签署的合同条款、发行人与主要客户就材料改性/材料选型/产品设计等相关工作沟通邮件、发行人与主要委托生产供应商沟通邮件及相关模具设计图纸等的核查情况。
（3）说明就发行人与客户具体合作模式、为客户提供的具体服务情况、对发行人主要客户的函询情况并提供相关证明材料。
（4）结合相关核查情况就发行人对相关技术及业务模式的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述发表明确意见。
问题2．关于上海秀伯
保荐业务现场督导发现：
（1）2017年至2019年，发行人向供应商赢创特种化学（上海）有限公司（以下简称赢创）采购少量塑料原材料，金额分别为0.48万元、1.30万元和2.89万元。关联方上海秀伯塑料科技有限公司（以下简称上海秀伯）主营业务为代理销售塑料原材料，其中主要为赢创的PA12产品。报告期各期，上海秀伯向赢创采购金额分别为4,973.37万元、5,977.34万元、5,969.36万元和2,397.06万元。
（2）上海秀伯实际控制人为发行人董事、副总经理吴靖。2018年8月30日和9月5日，实际控制人配偶杜永芳分别向吴靖转款200万元和120万元，吴靖收到款项即通过上海秀伯转至赢创。保荐人解释前述款项为吴靖向杜永芳的借款，但是同期吴靖亦存在向他人提供借款的行为。
请发行人：
（1）披露上海秀伯向赢创采购塑料原材料类别及金额情况，相关塑料原材料是否可用于生产发行人产品。
（2）披露上海秀伯报告期内主要财务数据情况、报告期内主要客户及供应商情况、对各主要客户销售情况，是否存在相关原材料经周转最终用于发行人生产的情况。
（3）披露吴靖在有充足现金流向他人提供借款的情况下，向发行人实际控制人借款用于支付货款的合理性，相关借款的偿还情况、利息支付情况。
（4）结合上述情况，披露上海秀伯是否存在为发行人代垫成本费用的情况。
请保荐人、发行人会计师：
（1）说明对上海秀伯、吴靖资金流水的核查情况，就上海秀伯是否存在为发行人代垫成本费用发表明确意见。
（2）结合对发行人客户的访谈及函询情况，说明发行人产品是否使用PA12。
（3）结合对上海秀伯相关产品流转、上海秀伯下游客户等的核查情况，说明是否存在上海秀伯采购塑料原材料最终用于发行人生产的情况。
问题3．关于供应商
保荐业务现场督导发现：
（1）江苏易涟电子科技有限公司（以下简称江苏易涟）和徐州市国鑫工贸有限公司实际控制人为陈延，均为发行人报告期内主要成品供应商。陈延与发行人总经理薛伟系高中同学关系。江苏易涟的控股股东深圳市易涟科技有限公司2017年以前曾用名为“深圳市阿莱德科技有限公司”，与发行人名称接近。2018年薛伟向陈延及其配偶朱凤转款3笔，共计48.67万元。
（2）上海容鼎信息科技有限公司系发行人的供应商，顾蓬元为其法定代表人。报告期内，薛伟向顾蓬元转款9笔，共计512.66万元，其中，2018年2月7日，薛伟向顾蓬元转款48.5万元，备注为“货款”；顾蓬元亦向薛伟转款7笔，共计455.96万元。
（3）昆山吉昌橡塑有限公司系发行人报告期内主要外协供应商，邵健为其法定代表人且持有100%股权。实际控制人的一致行动人朱玲玲报告期内向邵健支付多笔款项，共计15万元。
请发行人：
（1）说明江苏易涟控股股东曾使用与发行人相同商号的原因，江苏易涟、深圳易涟报告期内主要财务数据情况。
（2）说明朱玲玲向邵健转款原因，薛伟向顾蓬元转款原因，相关资金后续流转情况。
（3）说明报告期内前述供应商是否存在与发行人主要客户、供应商重合或存在资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题4．关于流水核查
前述保荐业务现场督导发现的大额资金流水情况在保荐人提供的核查底稿中均未充分说明，且未在核查结论中体现。
请保荐人：
（1）说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎。
（2）说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
（3）列表汇总各期实际控制人、董监高及其主要近亲属、相关人员控制的企业分别向各供应商及相关个人转款金额、与相关供应商交易金额，相关资金流水金额占各期采购总额的比例，测算若相关金额均计入采购总额，对发行人各期毛利率的影响情况。
问题5．关于内部控制
保荐业务现场督导发现，保荐人抽取68个采购付款细节测试样本资料后附836个采购入库单，其中649个采购入库单的创建人与审核人为同一人，不符合职责分离的内部控制要求，发行人与采购相关的内部控制存在瑕疵。
请发行人说明采购相关内部控制情况、内控执行情况，是否存在入库物料未入账的情况，内部控制制度是否健全、是否有效执行。
请保荐人、申报会计师详细说明对发行人采购相关内部控制的核查情况，并就发行人内部控制有效性发表明确意见。
问题6．关于供应商核查
保荐业务现场督导发现：
（1）保荐人的供应商函证程序执行不到位。供应商采易国际贸易（上海）有限公司2017年至2019年的函证回函未盖章确认，保荐人底稿记录函证回函相符；供应商上海弗翔电子材料有限公司2017年至2019年的函证回函不符，未见保荐人执行进一步核查程序。
（2）2017年保荐人访谈17家供应商，其中10家未见实地拍照、6家未见名片或身份证等证明文件；2019年访谈15家供应商，其中2家未见实地拍照、2家未见名片或身份证等证明文件，无法验证是否实地走访、被访谈者是否为供应商员工，保荐人的供应商访谈程序执行不到位。
请保荐人：
（1）结合期对供应商核查情况，说明对发行人供应商核查是否充分到位，并就发行人成本完整性发表明确意见。
（2）说明是否妥善保存核查和验证资料、工作底稿等信息和资料，保荐人是否建立有效的质量控制体系，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条的规定。
问题7．关于收入核查
保荐业务现场督导发现：
（1）收入回函的金额及比例信息披露不准确。报告期各期，保荐人收入函证回函确认金额占营业收入比例分别为51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，与审核问询回复披露的74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差异较大。
（2）保荐人对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对报告期内2份未回函的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序；保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单，2份函证未留存回函快递面单。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明对上述未回函、仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致。
（2）说明对客户走访及访谈情况、对发行人销售循环内部控制测试的核查情况。
（3）就发行人收入真实性发表明确意见。
请保荐人说明基于核查情况，在《保荐工作报告》中发表的相关核查意见是否审慎，保荐人是否建立有效的质量控制体系，并说明对申报文件质量的内部质量控制程序及内核意见。
问题8．关于毛利率
保荐业务现场督导发现，保荐人计算飞荣达5G天线罩毛利率使用了飞荣达未来募投项目的单位成本和在售天线罩产品的销售均价，未使用募投项目的预测销售均价。由于在售天线罩均价（162.55元/件）高于募投项目的预测销售均价（138元/件），如使用募投项目的预测销售均价计算，飞荣达5G天线罩的毛利率应为28.55%，与发行人的5G相控阵天线罩毛利率存在较大差异。
首轮问询回复显示，射频与透波防护器件产品结构差异大，单价无明显指示意义。报告期各期，5G相控阵天线罩类单价分别为16.02元、40.47元、55.47元、27.45元。但第二轮问询回复显示报告期内，发行人5G天线罩体平均单价为205.32元/个，毛利率为41.36%。
公开资料显示，报告期各期，注塑行业平均净利率为9.85%、8.33%、6.29%、7.05%。发行人平均净利率为19.66%、22.82%、19.02%、19.75%。
请发行人：
（1）披露报告期各期发行人各类天线罩罩体的单价范围及平均单价变动情况，是否存在明显降价趋势，结合单位成本及单价变动情况，分析并披露发行人高毛利是否具有可持续性，并按照《信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》第三十四条的规定，结合风险的实际情况，对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分解释，并就毛利率下滑风险进行特别风险提示。
（2）说明可比公司毛利率数据计算过程中收入与成本是否匹配，计算方法是否合理，并修改招股说明书及问询回复相关内容。
请保荐人、申报会计师结合对权威行业专家、行业协会等的访谈情况，说明发行人各细分业务毛利率水平的合理性，并就上述问题发表明确意见。
问题9．关于关联方
保荐业务现场督导发现：
（1）发行人向供应商金九厂采购定价可能不公允。报告期内，发行人向金九厂采购成品塑料零部件。金九厂系平湖阿莱德副总经理李巧忠配偶屈建芳作为法定代表人的公司。平湖阿莱德出纳钟燕多次参与金九厂日常经营事务。金九厂毛利率介于10.87%-14.71%之间，同行业可比公司毛利率在20.68%-24.43%之间，金九厂毛利率明显低于同行业可比公司。
（2）李巧忠系发行人另一供应商平湖市中港包装制衣厂（以下简称中港厂）法定代表人。报告期内，发行人向中港厂采购栈板，金额分别为98.57万元、0.64万元、13.64万元和19.91万元。保荐人未将中港厂披露为关联方，且钟燕亦多次参与中港厂日常经营事务。
请发行人：
（1）分析金九厂毛利率显著低于同行业可比公司的原因，金九厂是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
（2）说明未将中港厂参照关联方披露的原因，披露是否存在其他与金九厂、中港厂等相似情形的关联方，关联方认定是否完整。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明对关联方认定完整性、关联交易公允性以及关联方为发行人代垫成本费用的核查情况并发表明确意见。
九、艾索信息
1.关于收入确认政策
1.1保荐业务现场督导发现：（1）艾索信息部分销售合同存在“背靠背”结算条款;（2）艾索信息部分销售合同同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款，主要涉及A6单位和D1单位。
请发行人说明：（1）销售合同中约定“背靠背”结算条款、约定第三方、第四方参加验收条款、同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款的具体情况，签订相关合同的原因及合理性；（2）请结合收款权取得时点、直接客户对终端客户的履约风险、第三方（或最终用户、军方）出具具体验收文件等，分析相关结算条款、验收条款是否影响收入确认时点，相关处理是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及《企业会计准则》的相关规定。
2.关于收入截止性
2.1根据首轮问询回复及申报材料，发行人报告期内存在部分合同发货日、交付日、验收日间隔较短，部分验收日期为节假日。发行人四季度营业收入占比较高。
根据保荐业务现场督导，报告期内发行人交付方式包括送货上门、邮寄等，其中233份合同以送货上门方式交付，90份合同以邮寄方式交付。
对于送货上门交付方式，交付验收人员的差旅费在联调差旅费中核算。督导组抽取了部分合同交付验收的出差审批单及后附记录表，发现交付验收人员的出差事由与交付验收无关，如出差事由为产品升级开发等。
请发行人披露报告期各期12月份收入的金额、占比并做简要分析。
请发行人说明：（1）列表说明发货日、交付日、验收日间隔较短对应的主要客户，包括不限于客户名称、最终客户名称、采购内容、收入金额、发货日、交付日、客户验收日、最终客户验收日、收入确认日，逐项分析相关间隔较短的原因，是否符合行业惯例，发行人交付产品是否真实及依据，相关验收是否为实质性验收及依据，结合上述内容及部分验收处于节假日，验收的外部凭证取得是否履行客户、最终客户相关内部程序，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合发行人报告期各期主要合同的销售情况，发行人收入是否存在跨期，是否存在年末突击确认收入以满足上市条件的情形。
3.关于2019年末向新增客户销售产品
根据保荐业务督导及申报材料，2019年12月23日，艾索信息向新增客户广东军丰特种装备科技发展有限公司销售特存综合保护软件确认收入828.32万元。上述交易不涉及硬件销售，除此之外，艾索信息不存在同类产品仅销售软件的情形，且其他同类产品与关联方柏域信息科技（上海）有限公司（以下简称柏域信息）相关软件存在1:1配套关系，同时，艾索信息与柏域信息合作开发协议约定，除非获得对方书面同意，不得研制、销售与A-BackupV1.0容灾备份产品功能相同的产品。
2019年12月27日，艾索信息向新增客户杭州立新科技有限公司和杭州微联科技有限公司销售存储灾备系统、超融合演练接管平台等确认收入286.81万元。上述交易的销售成本为柏域信息相关软件、柏科数据技术（深圳）股份有限公司（柏域信息为其孙公司，以下简称柏科数据）服务器及淘宝采购的网络加速卡硬件。上述客户近三年与柏科数据均存在大量交易。
请发行人说明：（1）对广东军丰特种装备科技发展有限公司、杭州立新科技有限公司和杭州微联科技有限公司销售的具体内容、金额，成本的金额、构成，相关交易价格、条款是否公允及依据；（2）对广东军丰特种装备科技发展有限公司的收入确认相关单据是否存在异常，是否经最终使用客户验收及相关时点，以及未使用柏域信息相关软件的原因和合理性；（3）对广东军丰特种装备科技发展有限公司仅销售软件的原因，结合最终客户的需求及使用情况、发行人单独销售软件情况，分析相关交易是否具有商业实质，相关交易是否违反艾索信息与柏域信息合作开发协议约定，是否存在其他利益安排；（4）结合杭州立新科技有限公司、杭州微联科技有限公司与柏科数据历史合作情况，分析向发行人采购产品的原因，相关安排是否符合商业逻辑，相关处理《企业会计准则》的相关规定；（5）上述客户的开发途径，目前的回款情况，结合上述内容、最终客户目前的使用情况，是否存在虚增营业收入满足上市条件的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述核查并发表明确意见。
4.关于与河南中融交易
根据二轮问询回复，2016年5月，公司与河南中融签订《合作框架协议》，约定公司为河南中融数字电视无源雷达项目中“基于数字电视辐射源雷达”系统进行技术方案论证和设计、硬件及信号处理软件的研制和生产，向其交付“基于数字电视辐射源雷达”系统基于雷达专用发射信号产生、异地单站接收情况下的系统原理样机（即 PBR-S）及“基于数字电视辐射源雷达系统”基于雷达专用发射信号产生的两套样机（即PBR-M，含PBR-M1、PBR-M2），河南中融向公司支付1,000.00万元，协议还详细约定了河南中融的付款时间和方式。2016年6月，河南中融按照协议约定向公司预付300.00万元。
2016年12月，河南中融时任总经理吕**等人在公司对PBR-S和PBR-M完成现场验收，并在验收文件中签字确认。公司于2016年12月向河南中融交付PBR-S一套，另外两套PBR-M存放于公司。
2017年6月，公司、河南中融、郑州微纳科技有限公司（以下简称“微纳公司”）召开关于“基于数字电视辐射源雷达”项目问题交流会议，其中吕**为微纳公司会议代表。根据会议纪要，公司于2016年12月完成了原理样机评估验收，具备整体交付条件；首套样机（PBR-S）于2016年12月交付至河南中融公司注册地，后按照吕**的要求，卸下样机的重要部件，并存放于吕**处；吕**承诺存放于他处的首套样机的重要部件、技术资料在2017年6月25日前交给河南中融指定的工作人员；会议各方同意合作协议由公司与河南中融双方来履行。
项目问题交流会议后，公司于2017年6月向河南中融交付PBR-M两套（含PBR-M1、PBR-M2），并取得加盖河南中融公司印章的发货确认单。产品交付后河南中融一直未支付剩余货款。经多次催要货款未果，公司于2019年4月向郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令河南中融继续履行已签订合同，支付剩余货款700万元及逾期付款利息。
艾索信息2019年初冲销2016年确认的河南中融航电科技有限公司（以下简称河南中融）相关收入854.70万元，并于2019年重新确认收入154.70万元。
督导发现，艾索信息2016年取得了河南中融总经理及员工签字确认的验收报告，并于当年交付了其中一台设备，剩余两台设备于2017年6月交付完毕并取得客户盖章的收货确认单。
请发行人说明：（1）2019年确认收入154.70万元的依据，是否与公司的收入确认具体原则一致，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）详细分析涉及河南中融的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期内是否存在重要部件及技术资料并未实际交付或其他类似情况的交易，如存在，请说明对发行人的影响。
请保荐机构、申报会计师：（1）对内是否存在重要部件及技术资料并未实际交付或其他类似情况的核查方法、金额、占比、结论，相关依据是否充分；（2）对上述核查并发表明确意见。
5.关于研发费用及成本
5.1根据申报材料及保荐业务督导，艾索信息以需求委托书或购销合同作为依据确认在产品，各期末在产品余额较大，其中CMN项目2019年末在产品余额1,694.92万元。艾索信息于2014年11月和2017年2月与E7单位、E6单位分别签订了CMN项目相关合作协议，合作协议约定预研阶段费用自理，于2020年1月取得两家单位的备产函。艾索信息自2015年2月起将CMN项目相关费用支出计入在产品。
请发行人说明：（1）CMN项目的具体内容，与研发样机异同；（2）合作协议的主要内容，结合合作协议和研发样机的会计处理方法，说明自2015年2月起将CMN项目相关费用支出计入在产品的依据，是否符合行业惯例，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）各期末存货中CMN项目存货跌价准备计提是否充分及依据。
5.2保荐业务督导发现，保荐机构研发流程内部控制穿行测试和控制测试底稿中，部分领料单的领料人与生产领料单中的领料、发料、审核为同一人，部分领料单审批人与领料人为同一人或审批人非该项目经理。在保荐机构督导期间补充核查的3套穿行资料中，也存在领料单领料人与审批人为同一人情形。
发行人研发费用、营业成本、存货均从研发支出科目结转，领料、人工等是否与项目直接相关依赖相关内控设计及执行有效性，同时发行人产品高度定制化，无标准化BOM清单。
请发行人说明：（1）研发流程是否存在内控缺陷及相关整改情况；（2）发行人领料、人工等与项目直接相关的依据，相关内部控制是否健全且被有效执行，是否存在成本、费用混同的情形。
10、中加特
1. 关于华夏天信
保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的6,392.70万元欠款、邓克虎欠华夏天信的2,900.00万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的667.00万元欠款、李汝波欠邓克飞的775.88万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得3,823万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的1,658万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人：（1）提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款，债权债务抵消后李汝波应付邓克飞1,658万元款项的实际支付流水与相关协议约定；（2）基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。
请发行人律师核查并发表明确意见。
2. 关于股东出资
保荐业务现场督导发现，2019年11月1日，邓克飞将1,000.00万元转账给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1,000.00万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。
发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为170万元，15名出资人均发行人员工。督导发现，其中153万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于2019年7月存入，其余17万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的22万元出资也为现金。保荐机构说明，上述175万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于2018年11月3日，与出资时间间隔约8个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。
请发行人说明：（1）上述邓克飞家族与许一鹏家族债务的具体情况，并提供相关协议文本；（2）青岛众诚信所有合伙人的出资来源，是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理；（4）发行人员工持股平台其他合伙人是否实缴出资，出资来源及是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的相关规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
3. 关于资金流水
3.1 保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。
请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形。
3.2保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（以下简称 “东珠置业 ” ）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为2019年12月25日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产2020年5月和7月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，2019年12月25日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（以下简称“ 赞飏建筑 ” ）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为2019年11月至2020年1月，且合同签订当日即全额支付装修款。
保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人说明：（1）上述房产在房产交易中心的登记备案情况，房产证办理的进展，剩余购房款的支付情况，房产是否存在抵押及其他获取融资的情况，相关房屋装修合同的实际履行情况；（2）上述房产燃气费单据户主为尹伟敏的原因及合理性；（3）东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并对相关购房合同、装修合同及相关合同履行行为的真实性发表明确意见。
3.3保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约1,198.37万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东）之间存在资金往来较多；2019年6月，关联方TX投资收到2016年股权转让款后随即对外支出780万美元，银行流水摘要显示为 “GICpurchase ” ，但未显示交易对手方。
请发行人说明：（1）实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因；（2）2016年的股权转让款于2019年支付的原因；（3）相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。
请保荐机构及申报会计师说明：对上述异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否仅依赖相关方的说明，对实控人及其关联方、发行人员工等利益相关方是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效，如何保证公司收入的真实性、成本及费用的完整性，确保财务报表不存在重大错报风险。
5.关于代理模式及直销模式销售费用
5.1 保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为67.33万元和174.97万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。
请发行人说明：（1）公司各项业务如何确定是否需要通过代理商进行销售，判断是否需通过代理商销售的具体依据，报告期内是否一贯执行；（2）与代理商相关的内部控制不完整，代理费用无法拆分至具体的各项代理服务，如何保证代理费用定价过程的合理性及代理费用的完整性；（3）除通过代理商进行销售外，是否存在通过其他法人或自然人进行客户拓展及销售的情形，代理商成立之前是否以其他法人或自然人形式与公司进行合作。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明：（1）在公司相关内部控制不完整，未签订三方合同，且无法通过下游客户进行验证的情况下，如何核查确定公司代理销售费用的完整性，如何保证核查的充分、有效；（2）仅根据依据对方确认，就将相关费用调整至代理费的依据是否充分，在无充分内部控制及下游客户确认等内外部验证的情况下，如何保证代理费用的真实、准确、完整，如何保证发行人财务会计报表的真实、可靠，会计报表是否能全面如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。
5.2 保荐业务现场督导发现，2017-2019年，发行人支付的代理费金额为10,873.77万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率6.18%。发行人直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为21,851.64万元，而代理费之外，发行人报告期销售费用合计仅为6,495.13万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。
根据督导，保荐机构说明，同一客户既有代理模式又有直销模式，主要包括如下情形：通过主机厂向终端用户销售时，发行人与主机厂签订合同，部分终端用户采用代理模式，部分终端用户采用直销模式；向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式；部分客户由直销模式转为经销模式。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人说明：（1）平均代理费率与直销费率存在较大差异的原因及合理性，直销及经销模式下，是否未以任何形式通过第三方获取下游客户；（2）列表说明采用代理模式及直销模式的终端用户的基本情况、报告期内的具体销售占比、中间环节的具体主机厂商，该部分终端客户与采用代理模式的终端客户具体有何不同，不需要通过代理模式的原因及合理性；（3）向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式的原因及合理性，部分客户由直销模式转为经销模式的原因及合理性；（4）直销模式及代理模式的业务逻辑，具体有何不同，是否能提供具体证据验证相关业务逻辑不同的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述各事项核查并发表意见；（2）核查发行人、实际控制人及其关联方是否存在向第三方支付资金以获得直销及经销下游客户的情况，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形；（3）核查发行人对于代理、直销、经销等销售模式的确定依据是否合理，相关的内部控制是否健全有效。
7.2 保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章），且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。另外，督导发现，部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大，如2019年对中天合创的390万元的销售收入（含税），中天合创入账时间为2020年3月。督导组同时关注了信用政策的实际执行（即销售回款）情况，督导发现，发行人2019年与张家口煤机签订的一份销售合同中，关于付款方式和期限的约定与说明的信用政策不符。根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。
请发行人说明：（1）部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大的原因；（2）信用政策实际执行与说明不符的原因，对客户信用政策相关的内部控制是否健全有效；（3）未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，如何确认公司向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配，反馈回复的内容是否真实、准确。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，督导期间资料提供不及时不充分，对于收入、应收账款等重要科目在申报前的核查不够充分、有效，未勤勉尽责的原因。
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发表于 2022-10-15 10:31:55