IPO案例：体外代发工资原因、影响、整改，及内控情况

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根据申报材料：

（1）报告期内，发行人存在体外代发工资薪金事宜， 2018年1月至2019年3月发行人合计代发工资金额为3,523.75万元，发行人体外代发工资薪金原因为希望减少个人所得税税款；

（2）发行人将款项打给10家代发公司，代发公司将款项打给代发个人，代发个人最终将款项分别打给员工，其中两家代发公司已注销。

请发行人说明：

（1）在2018年之前是否存在体外代发工资的情形，如是，请说明相关税款是否已缴纳，未来是否存在税收违规风险；

（2）体外代发工资事项的资金来源、支付对象、支付时间、具体金额以及当时履行的审批程序，会计处理以及是否存在账外经营的情形，通过代发公司转给代发个人再打给员工的具体考虑，代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来情况；

（3）对体外代发工资事项的具体整改措施，整改开始时间及实施效果，与资金管理相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一） 2018 年之前是否存在体外代发工资的情形，如是，请说明相关税款是否已缴纳，未来是否存在税收违规风险

2018 年之前公司存在委托第三方代发工资情形，发行人已同当地税务部门进行沟通并代员工补缴了相关个人所得税税款。根据实控人就“关于公司代扣代缴员工个人所得税事宜的承诺函”的安排，该税款已经由实控人承担。

2021 年 9月，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具证明文件，确认商米科技 2013 年 12月 11 日（即公司成立日）至 2017 年 12 月 31 日期间，申报的税款已足额入库，尚未发现欠款及税务处罚记录。保荐机构、发行人律师、申报会计师已对当地税务部门进行访谈，确认税务部门已知悉上述情形。

综上，发行人就上述委托第三方代发工资事宜未来不存在税收违规风险。

（二）体外代发工资事项的资金来源、支付对象、支付时间、具体金额以及当时履行的审批程序，会计处理以及是否存在账外经营的情形，通过代发公司转给代发个人再打给员工的具体考虑，代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来情

1、体外代发工资事项的资金来源、支付对象、支付时间、具体金额以及当时履行的审批程序

报告期内，公司委托第三方代发工资合计 3,523.76 万元：其中 3,323.22 万元为公司将自有资金通过基本户转账给代发公司，代发公司打款给代发人员，最终由代发人员发放给员工；其中 200.54 万元为实控人母亲陈楚香将自有资金直接发放或通过子公司出纳发放给员工。

经统计， 2018 年度委托第三方代发金额为 3,145.46 万元， 2019 年度金额为378.30 万元，逐年下降， 2019 年 3 月至今无代发工资情形。

当时履行的审批程序为公司委托第三方代发工资前，由人事部门薪酬专员发出付款申请，付款申请经由人事部主管、财务经理、公司总经理批准后对外支付。支付时间为按公司的月度工资发放时间进行，代发公司每月收到公司打款后，当天或者隔日将款项通过代发人员发放给公司员工。

2、会计处理以及是否存在账外经营的情形

报告期内，公司将委托第三方代发给员工的年终奖、绩效工资、岗位津贴、补贴等费用根据员工所在部门分别计入销售费用、管理费用和研发费用，并在相应费用的财务报表附注中列示为职工薪酬费用。同时公司将陈楚香支付给员工的金额计入资本公积。（注：陈楚香为发行人实控人母亲）

经梳理代发工资明细金额后，公司主动向所在辖区税务局汇报了情况，并就报告期内支付的代发工资补充申报了所有应税工资薪金收入，代缴了税款及滞纳金，公司根据员工所在部门将前述代缴的税款分别计入销售费用、管理费用和研发费用，并在相应费用的财务报表附注中列示为职工薪酬费用。公司将代缴的滞纳金计入营业外支出；相应的税款和滞纳金在计提时分别计入应交税费和其他应付款中，并在实际支付时终止确认相应负债。

保荐机构及申报会计师根据获取的发行人及相关方银行流水、工资发放明细表及相关审批材料等文件，核查发行人第三方代发工资总金额，通过分析各项流水明细金额的勾稽关系，确认代发工资全流程链条的完整性，确认通过第三方发放的薪酬金额已在财务报表中全面反映，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，亦不存在账外经营的情形。

3、通过代发公司转给代发个人再打给员工的具体考虑

公司将工资款通过代发公司转给代发个人再打给员工的考虑主要为通过上述方式保护员工个人信息（包括员工姓名、银行卡号、薪资水平等信息），避免代发公司在代发过程中获取员工信息。

4、代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来情况

根据获取的发行人及相关方银行流水、取得发行人及代发公司出具的确认等，除代发工资外，报告期内发行人向上海玛雷企业管理服务中心采购设计服务合计金额为 177.23 万元，向上海轩澈国际货运代理有限公司采购货运代理服务合计金额为 136.73 万元，发行人与上述两家公司的相关往来均为正常业务交易，除上述情形外：

（1）代发公司与发行人不存在其他资金往来；

（2）代发公司不存在使用代发工资款项与发行人的关联方、客户和供应商发生资金往来情形；

（3）发行人不存在通过代发公司与其关联方、客户或供应商进行其他资金往来，代发公司与发行人关联方、客户和供应商之间不存在与发行人有关的资金往来情况。

（三）对体外代发工资事项的具体整改措施，整改开始时间及实施效果，与资金管理相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行

公司委托第三方代发工资事项自 2019 年 3 月以来已全面停止，公司已对相关事项开展了全面整改，并在报告期内不断完善相关内控流程，具体的整改措施主要包括：

1、公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，于 2019年 3 月起不再委托第三方代发工资，已停用并注销了所有代发个人卡；重点完善了公司薪酬福利体系、资金管理等方面的制度建设、岗位人员配置以杜绝该等事宜的再次发生。

2、就报告期内委托第三方代发工资的情况，公司全面梳理核对资金流水和第三方发放工资的明细，核对发放明细和总额，确认相关资金流向和费用已真实、准确的反映在财务报表之中，并主动向所在辖区税务局汇报了情况，经充分沟通后，公司补充申报相关工资薪金收入，代缴了个人所得税款和相应滞纳金，公司已获得税务部门出具无违规证明；

3、公司完善了采购及付款、合同管理、资金管理等流程的内控制度。对于采购（包含服务采购）合作的对象需要进行背景调查，对于无业务实质的合作方不予准入；采购申请需经由恰当的审批，签署采购合同前合同需经由业务、财务、法务多部门审阅和批准；

4、报告期内，公司已根据《公司法》、《商业银行法》、《现金管理暂行条例》等法律法规的要求进一步完善了公司《资金管理制度》，在银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核等方面的管理更为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行。公司严格执行上述制度及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥独立董事对公司的监督作用，提高公司治理水平，防范该等问题再度发生；

5、保荐机构、发行人律师及申报会计师对公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东就法律法规、上市程序、公司治理、规范运作、财务会计与内控制度、信息披露等多个维度进行了集中培训，针对第三方支付薪酬或费用的重点辅导内容包括《证券法》《上市公司章程指引》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等法律法规中相关规定，以及近年来 IPO 发行上市和上市公司因体外承担费用发生违法违规案例。

6、经过上述整改规范，公司的资金使用已严格按照资金使用管理制度的规定执行，上述第三方支付薪酬补贴的不规范行为未再发生。自 2019 年 3 月整改到 2021 年 6 月， 发行人已规范运行超过两年，整改执行效果良好，发行人与资金管理相关的内部控制制度已健全并得到有效执行， 上述事项对公司不构成重大不利影响。根据申报会计师出具的对公司内部控制制度的鉴证意见，公司于 2021年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、 中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行的核查程序主要包括：

1、 查阅了报告期内发行人工资台账、经人力部门审批的代发金额明细汇总、代发人员银行流水、发行人关键员工的银行流水，代发公司的银行流水或相关说明，核查并确认各个资料明细金额的勾稽关系及一致性，复核代发工资全流程链条和代发工资总金额的完整性；根据工资明细汇总表（包括于体外代发部分）对月度工资进行分析，评估工资变动趋势合理性；

2、获取并查阅了代发人员银行对账单等资料，核查代发人员的账户名称、卡号、开户时间、停止使用日期以及销户时间等信息，以及代发人员银行对账单中付款方和收款方身份及相关交易性质，并通过将代发工资的支付对象与发行人工资台账、员工花名册进行双向核对，以确认支付对象身份；

3、 获取并查阅了税务局出具的完税凭证、代扣代缴个人所得税缴纳凭证，核查发行人代扣代缴个税相关情况；走访税务部门， 对发行人代发工资补税情况进行确认， 并获取无违规证明文件；

4、获取了发行人报告期内银行账户交易流水，通过银行征信报告及银行开立户清单确认银行账户信息的完整性；对交易金额大于 100 万元的非常规交易进行检查，确认交易与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；检查是否存在大额或频繁取现、不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出、大额购买无实物形态资产或服务等情形；

5、对公司在报告期内主要供应商和客户进行走访，就供应商和客户的基本信息、主营业务、与发行人的交易情况及与发行人是否存在关联方关系等信息进行确认。通过查询公开信息，如工商信息、官方网站、年报等，核查供应商和客户的基本情况；

6、在对报告期内公司各项费用抽凭测试中，检查合同、发票、合同约定的交付物和金额，评价相关交易的合理性，检查是否存在“名不符实”的费用，费用的分类划分是否合理，各年度间不同性质的费用的变动趋势是否合理等；

7、 获取发行人董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及其近亲属、财务部门关键人员报告期内的个人银行卡流水，并对金额大于 5 万元的资金进行分析核查，与代发个人卡往来进行勾稽、核查；逐笔核查相关对手方信息，核查确认不存在客户及供应商相关人员，进行访谈并取得相关证明资料；

8、了解和测试发行人采购及付款、合同管理、资金管理的内控流程，确定发行人整改后的相关内控设计有效并得到有效执行。

（二）核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人就 2018 年之前委托第三方代发工资已由发行人实际控制人林喆代员工补缴相关税款并取得税务部门的合规证明文件，发行人就上述第三方代发工资事宜未来不存在税收违规风险。

（2） 2018 年至 2019 年 3 月，发行人通过第三方向员工发放的工资资金主 要来源于公司自有资金并有少部分来源于实控人母亲陈楚香的自有资金，公司已履行相关审批程序，不存在账外经营情形，公司将工资款通过代发公司转给代发个人再打给员工的考虑主要为通过上述方式保护员工个人信息，除代发工资事项外，代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来不存在异常情况。

（3）公司委托第三方代发工资事项自 2019 年 3 月以来已全面停止，公司已对相关事项开展了全面整改，并在报告期内不断完善相关内控流程，目前公司与资金管理相关的内部控制制度健全且得到有效执行。

2、 发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1） 发行人就 2018 年之前委托第三方代发工资已由发行人实际控制人林喆代员工补缴相关税款并取得税务部门的合规证明文件，发行人就上述第三方代发工资事宜未来不存在税收违规风险。

（2） 2018 年至 2019 年 3 月，发行人通过第三方向员工发放的工资资金主要来源于公司自有资金并有少部分来源于实控人母亲陈楚香的自有资金，公司已履行相关审批程序，不存在账外经营情形，公司将工资款通过代发公司转给代发个人再打给员工的考虑主要为通过上述方式保护员工个人信息， 除代发工资事项外，代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来不存在异常情况。

（3） 公司委托第三方代发工资事项自 2019 年 3 月以来已全面停止，公司已对相关事项开展了全面整改，并在报告期内不断完善相关内控流程，目前公司与资金管理相关的内部控制制度健全且得到有效执行。

3、 申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人就 2018 年之前委托第三方代发工资已由发行人实际控制人林喆代员工补缴相关税款并取得税务部门的合规证明文件；

（2）公司关于报告期内委托第三方代发工资事项的资金来源、支付对象、支付时间、具体金额、当时履行的审批程序以及通过代发公司转给代发个人再打给员工的具体考虑说明符合实际情况；

（3）报告期内公司不存在账外经营的情形。报告期内委托第三方代发工资事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

（4）公司关于报告期内代发公司与发行人及其关联方、客户和供应商之间的资金往来情况的说明符合实际情况；

（5）发行人对于委托第三方代发工资事项相关的内控整改已经完成，发行人于 2021 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。