普华永道IPO案例：经销模式下的收入确认

winnie

招股说明书披露：

（1）报告期各期前五大客户收入占比分别为 93.87%、92.15%和 90.51%；


（2）报告期各期经销收入分别为 2,267.43 万元、3,038.58 万元和 10,959.73 万元。根据申报材料，各期经销商期末库存金额分别为 55.13 万元、107.59 万元和 1,334.09 万元。

请发行人补充披露经销模式下的收入确认政策。
请发行人说明：

（1）2019 年、2020 年的经销客户情况、与发行人的合作模式，经销收入各季度分布情况以及 12 月收入情况，2020 年经销收入大幅上升、期末库存金额较大的原因，各期期后销售实现、退货情况，各期末终端客户的产品使用情况；


（2）经销商在业务流程中发挥的具体作用或承担的具体职责，货物流、资金流的流转情况，是否为买断式经销；


（3）是否存在直销客户和经销模式下终端客户重合或不同经销商的终端客户重合的情况，如有请说明原因及商业合理性；

（4）直销模式下客户的出货量与所采购产品的匹配关系。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对经销客户及终端客户的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论，并对经销模式下收入的真实性、是否存在向经销商压货提前确认收入的情形发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露经销模式下的收入确认政策

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内主要会计政策和会计估计方法”中补充披露了如下内容：“

1、自 2020 年 1 月 1 日起执行的会计政策

……具体收入确认方式如下：

①境内销售：对于报告期内所有的境内销售客户，公司会根据合同或订单约定的交货条件将产品发至客户约定的地址，客户签收并确认接收产品时完成控制权转移，作为收入确认的具体时点，公司以客户的签收单作为收入确认依据。

②境外销售：对于一般境外销售客户，公司会根据合同或订单约定的交货条件将产品发至客户约定的地址，客户签收并确认接收产品时完成控制权转移，作为收入确认的具体时点，公司以客户的签收单作为收入确认依据；对于采用FCA（货交承运人）或 EXW（工厂交货）贸易条款的境外销售客户，公司会根据合同将商品交给该客户指定的承运商，承运商提货后完成控制权转移，作为收入确认的具体时点，公司以承运商的提货单作为收入确认依据。

针对经销模式，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

对于一般经销商，公司会根据合同或订单约定的交货条件，将商品发至经销商约定的地址，经销商签收并确认接收产品时完成控制权转移，作为收入确认的具体时点。公司以经销商的签收单作为收入确认依据。

对于采用 FCA（货交承运人）或 EXW（工厂交货）贸易条款的经销商，公司会根据合同或订单的交付条件，将商品交给该经销商指定的承运商，承运商提货后完成控制权转移，作为收入确认的具体时点。公司以承运商的提货单作为收入确认依据。

2、2020 年 1 月 1 日前执行的会计政策

本公司于 2019 年度及 2018 年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》。主要会计政策及会计估计如下：

芯片产品及材料销售：本公司通过直销或经销模式对外销售芯片产品及材料，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。具体收入确认方式与 2020 年 1 月1 日后一致。”

二、请发行人说明

（一）2019年、2020年的经销客户情况、与发行人的合作模式，经销收入各季度分布情况以及12月收入情况，2020年经销收入大幅上升、期末库存金额较大的原因，各期期后销售实现、退货情况，各期末终端客户的产品使用情况

1、2019年、2020年的经销客户情况

发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月主要经销客户销售收入以及占经销收入的比例情况如下表所示：


2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月前五大经销商占经销收入的比例均高于 80%。

2019 年前五大经销商相较上年度主要变动如下：公司的 DC/DC 芯片等产品通过传音验证并开始通过经销商品芯科技有限公司和深圳品芯电子有限公司（以下简称“品芯”）大批量供货，上述经销商因此成为公司第二大经销客户。

2020 年前五大经销商相较上年度主要变动如下：1）台湾安富利成为公司第一大经销商，公司的 Buck 降压型芯片通过 MTK 验证并开始通过经销商台湾安富利大批量供货，由于终端客户存在较大规模的采购需求，上述经销商因此成为公司第一大经销客户；

2）合肥速途贸易有限责任公司（以下简称“合肥速途”）成为公司第三大经销客户，面向终端客户销售超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等产品；

3）原有经销商首科电子有限公司、深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“首科”）面向品牌手机客户小米等进行供货，采购规模显著增长，跻身发行人的前五大经销商。

2021 年 1-6 月前五大经销商主要变动如下：原有经销商首科成为公司第三大经销客户，其面向原有终端客户小米的销售规模进一步提升，同时新增终端客户 VIVO，小米、VIVO 等品牌客户的采购规模较大，因此公司面向首科的销售收入大幅增长，达到 1,401.33 万元。

2、经销商与发行人的合作模式

报告期内，公司与经销商均采用买断式销售方式，主要由于向终端客户转让商品前经销商已经拥有了相关商品的控制权，根据协议约定，公司在经销商签收或承运商提货后完成控制权转移，作为收入确认的具体时点。根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益，经销商能够取得产品控制权的具体情形如下：

（1）公司根据与客户签署的相关销售合同以及客户采购订单约定，将货物交付客户或其指定的承运人并经其签收后，该货物可能发生毁损或灭失等形成的损失与公司无关。因此，公司已将产品所有权上的主要风险和报酬及控制权转移给客户；

（2）公司货物交付客户后，由客户自行对货物实物进行管理。除有质量问题外，公司没有接受产品无条件退货的义务。报告期内销售退回金额及其占销售收入的比例均较小，货物销售后退回的风险很小，因此，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制，实现了商品法定所有权和商品实物资产的转移；

（3）经销商负责面向终端客户进行市场推广、产品销售及售后服务，经销商负责与终端客户签订合同、接受订单，根据与终端客户约定的产品类型、数量及价格、供货时间、运输方式、信用政策及支付方式等条款进行发货及结算，并面向终端客户提供售前及售后技术支持。经销商承担向终端客户转让商品的主要责任。

综上所述，公司对经销商的销售属于买断式销售。同行业可比公司中，圣邦股份、韦尔股份、力芯微、思瑞浦、芯朋微、卓胜微均存在经销模式销售产品的情形，且经销模式均为买断式经销，发行人采用买断式经销模式符合行业惯例。具体如下：


3、经销收入各季度分布情况以及12月收入情况
发行人报告期内经销收入各季度分布情况及 12 月收入情况如下表所示：


2018 年、2019 年公司经销收入的各季度分布存在一定波动；2020 年第四季度及 12 月的经销收入占比明显较高，主要原因是发行人 2020 年第三季度新增台湾安富利、第四季度新增合肥速途等主要经销商，由于上述经销客户采购规模较大，导致当年第四季度及 12 月收入占比较高；2021 年第一季度、第二季度经销收入相较以前年度大幅提升，主要原因为 2020 年下半年公司新增经销客户台湾安富利、合肥速途等，同时与经销商首科的合作开始稳步提升，受益于下游客户需求旺盛、新增终端客户等因素，上述经销商 2021 年上半年销售规模持续增长，使得经销收入相较以前年度同期显著增加。

4、2020年经销收入大幅上升、期末库存金额较大的原因

2020 年经销商收入大幅上升，主要原因为：


（1）新增经销商台湾安富利：公司的 Buck 降压型芯片通过 MTK 验证并开始通过经销商台湾安富利大批量供货，台湾安富利因此成为公司第一大经销客户，销售规模达到 6,740.22 万元；

（2）新增经销商合肥速途：合肥速途作为公司的经销商，由于其下游终端客户采购需求较大，合肥速途因此成为公司第三大经销客户，公司对其销售规模达到 1,179.30 万元；

（3）原有经销客户采购规模提升：公司不断深化与传音、小米等终端客户的合作，对相应经销商品芯、首科等的销售规模相较上年度增长。
针对经销客户，中介机构取得各期前十大经销商的进销存统计表，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，获取进销存数据覆盖经销收入金额占总经销收入的比例分别为 96.67%、93.96%、97.19%和 99.41%。

已获取的经销商进销存明细表的经销客户中，其最终销售和期末库存金额情况如下：


已获取经销商进销存明细表的经销客户中，2020 年末对于希荻微产品的期末库存余额情况如下：


2020 年度期末库存相较以前年度金额较大，主要原因为台湾安富利、合肥速途等经销商背靠需求较大的下游客户，基于下游客户大批量的订单需求，经销商当期采购规模较大，使得期末库存金额相应较高。

2020 年末，公司面向台湾安富利、合肥速途的在手订单分别为 17,266.81万元、3,429.96 万元，该等经销客户实际仍存在持续且较大规模的采购需求；根据台湾安富利、合肥速途提供的期后销售情况，2021 年 1 月上述期末库存均已实现对外销售，不存在经销商年末突击采购或产品滞销的情况。

2021 年 1-6 月，公司经销收入为 16,951.36 万元，相较上年同期增长1960.77%（上年同期 2020 年 1-6 月数据未经审计），主要原因为 2020 年下半年公司新增经销客户台湾安富利、合肥速途等，同时公司面向经销商首科的销售规模自 2020 年下半年开始显著提升，上述经销商采购规模较大且 2021 年上半年销售规模持续增长，使得公司 2021 年 1-6 月经销收入相较上年同期显著增加。

2021 年 6 月 30 日，公司经销商期末库存金额为 1,269.53 万元，其中主要为台湾安富利的期末库存，期末库存较高主要系台湾安富利的下游客户受新冠疫情影响，生产计划有所延期，进而导致台湾安富利无法向其及时出货所致，根据台湾安富利提供的其 2021 年 7 月销售数据，该等期末库存于 2021 年 7 月全部实现最终销售，不存在期末突击采购或产品滞销的情况。

5、各期期后销售实现、退货情况

根据获取的经销商进销存明细表，报告期内发行人主要经销商各期期后的销售实现情况如下表所示：


报告期内经销商销售存在少量期后退货的情况，主要原因是芯片版本问题以及产品包装问题，芯片版本问题即公司销售的芯片产品与终端客户的应用需求不匹配，产品包装问题即产品标签等方面不满足客户要求；经协商公司同意经销商退回这些产品。上述期后退货金额较小，占公司经销收入的比例较低。

6、各期末终端客户的产品使用情况

根据获取的经销商进销存明细表，报告期各期经销商向发行人采购的产品绝大部分已实现销售，具体如下：



公司经销商对应的终端客户主要包括国际化的主芯片平台厂商（如 MTK）、国内具有较强影响力的消费电子厂商及 ODM 厂商（如传音、小米、VIVO、TCL、中诺等）、其他国内和国际终端厂商（如 YuraTech 等），经销商将公司产品销售至终端客户后，终端客户用于其手机、其他消费电子、汽车电子等设备或设备零部件的生产和使用。

终端客户的产品应用情况如下：



（二）经销商在业务流程中发挥的具体作用或承担的具体职责，货物流、资金流的流转情况，是否为买断式经销

公司采用经销模式主要包括以下情形：1）客户基于供应链管理需求，为加强供应商管理效率，倾向于采用经销商模式作为统一采购平台；2）公司通过经销模式提升对中小型客户的服务能力，实现部分零散订单的集中销售，降低公司销售环节的管理成本；3）充分利用经销商的客户资源拓展公司的销售渠道，扩大公司产品的品牌影响力和市场覆盖面。

经销模式中，经销商负责面向终端客户进行市场推广、产品销售及售后服务，经销商负责与终端客户签订合同、接受订单，根据与终端客户约定的产品类型、数量及价格、供货时间、运输方式、信用政策及支付方式等条款进行发货及结算，并面向终端客户提供售前及售后技术支持。

公司建立了《经销商注册管理条例》，对经销商的导入、日常交易进行规范化管理。公司协助经销商进行市场推广和技术培训，对终端销售进展进行追踪与管理，协助经销商解决在推广、应用过程中遇到的技术难题，并协助经销商解决终端客户反馈的产品质量问题。

货物流方面，通常公司负责将货物交付至经销商，由经销商负责按照终端客户要求将货物交付至终端客户；极少数情形下因终端客户需求紧急等原因，公司会根据经销商要求直接发货至终端客户。对于一般经销客户，公司会根据合同或订单约定的交货条件将产品发至经销商指定的地址，经销商签收并确认接收产品时完成交付；对于采用 FCA（货交承运人）或 EXW（工厂交货）贸易条款的经销客户，公司会根据合同或订单约定将商品交给该客户指定的承运商，承运商提货后完成交付。

资金流方面，公司与经销商进行款项结算，由经销商负责与终端客户进行款项结算。公司与经销客户通常采取款到发货或当月结算方式，少量经销客户给予 30-60 天的信用期限，在经销商签收产品或指定承运商提货后，经销商在合同约定的信用期限内向公司支付货款。

公司与经销商采用的合作模式均为买断式经销，具体论证依据请参见本回复之“13. 关于销售和客户”之“13.1 销售模式”之“二、请发行人说明（一）2019年、2020 年的经销客户情况、与发行人的合作模式，经销收入各季度分布情况以及 12 月收入情况，2020 年经销收入大幅上升、期末库存金额较大的原因，各期期后销售实现、退货情况，各期末终端客户的产品使用情况”之“2、经销商与发行人的合作模式”。

（三）是否存在直销客户和经销模式下终端客户重合或不同经销商的终端客户重合的情况，如有请说明原因及商业合理性

1、直销客户和经销模式下终端客户重合情况

报告期内 OPPO 广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO”）由公司经销商终端客户转变为直销客户：2019 年开始发行人通过深圳市科宇盛达科技有限公司（以下简称“科宇盛达”）、科宇盛达科技（香港）有限公司（以下简称“香港科宇”，与科宇盛达为同一控制下主体）与 OPPO 展开合作，但是合作规模较小。由于 OPPO 是一家全球性的智能设备制造商，对发行人的产品有较大的需求潜力，双方有非常大的合作空间，所以发行人决定不再通过科宇盛达及香港科宇与 OPPO 展开合作，转变为发行人对 OPPO 进行直接供货并提供相关技术支持等服务，发行人与 OPPO 的合作模式由经销转变为直销。2020 年 9 月发行人与 OPPO 签订了销售合同，并于当年 10 月开始直接向对方供货，至今仍然保持着稳定的合作。合作模式变化情况如下表所示：


2018 年终端客户上海禾苗通信技术有限公司（以下简称“禾苗”）通过经销商 SEED MICROELECTRONICS PTE LTD（以下简称“SEED”）采购发行人产品，但是由于 SEED 经营情况的调整，禾苗在 2018 年改为向经销商银河控股国际有限公司、深圳市天河星供应链有限公司（以下简称“银河”）采购发行人产品；终端客户上海易景信息科技有限公司也基于同样的原因，在 2019 年改为向经销商银河采购发行人的芯片产品。

综上所述，报告期内存在个别经销商的终端客户重合的情况，是因为终端客户在报告期内更换合作经销商，该情况具有商业合理性。

（四）直销模式下客户的出货量与所采购产品的匹配关系

报告期内，发行人直销模式的客户主要为华为、高通、OPPO、三星、荣耀等品牌客户，该等客户对于采购希荻微产品应用的终端设备类型及出货量均严格保密，亦难以通过公开信息了解其相应产品的出货量情况，同时客户对于同款设备亦可能同时采购其他供应商产品，较难实现“直销客户特定品牌型号出货量”与所采购发行人产品的数量匹配。因此，结合“直销客户的总出货量”，以及通常单部设备所需各类产品的数量，以说明发行人出货量和收入增长的合理性。

通常而言，单部智能手机平均使用 0.5-2 颗由第三方电源管理芯片厂商提供的 DC/DC 芯片，1-2 颗充电管理芯片，1 颗端口保护和信号切换芯片，具体如下：



公司直销客户主要为国际知名主芯片平台厂商、知名手机品牌厂商，该等直销客户的出货量均处于市场领先水平，存在大规模采购发行人产品的实际需求，其对公司产品的采购量与其生产经营规模相匹配。

三、请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对经销客户及终端客户的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论，并对经销模式下收入的真实性、是否存在向经销商压货提前确认收入的情形发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解公司经销模式的合作模式、合作历史、新增及退出情况、收入确认政策、信用政策、采用经销模式的主要原因和必要性、是否符合行业惯例；

2、获取及检查发行人与主要经销商的销售合同，包括检查了发行人与客户的主要合作条款、信用政策，评估了发行人收入确认符合企业会计准则的规定、信用政策是否合理；

3、采用抽样的方法，针对主要经销商检查了相关收入确认的支持性文件，如销售合同、销售订单、装箱单、送货单、客户签收单或提货单、销售发票等原始单据，核查主要客户在报告期内大额的银行收款回单，核查公司收入的合理性、真实性和准确性，报告期内对经销商收入的核查金额与核查比例情况如下：



5、应收款项期后回款核查
统计报告期发行人经销收入应收账款项目回款情况，结合项目合同结算条款，分析回款与信用政策的匹配性，关注期后回款、函证回函确认、银行流水抽查等情况，对收入确认期间准确性进行分析性复核，各期检查比例 100%，报告期内，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月经销收入应收账款期后回款金额分别为 159.16 万元、284.23 万元、4,873.79 万元和 4,897.41 万元，在信用期内全部收回，回款率 100%；

6、期后退货核查
检查资产负债表日后是否存在经销销售退回，了解经销销售退回的原因，获取退货申请邮件记录及审批文件，并核对至相关销售订单，评价收入是否记录于恰当期间。期后退回的具体金额如下：


7、取得发行人的《经销商注册管理条例》、经销商授权协议、以及退换货和存货管理的内部控制相关制度文件，了解发行人建立的关于经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息管理等方面的内部控制措施，分析相关内部控制设计的完备性和合理性，并测试关键内控措施的有效性；

8、公开查询报告期内主要经销商的基本工商信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性、与发行人是否存在关联关系；

9、基于交易金额、性质和客户特点的考虑，向主要经销商函证了交易金额及往来余额，并针对主要经销商进行了访谈、执行了背景调查等程序。对经销客户的函证及走访比例如下：


11、公开检索行业报告、同行业可比公司资料，评估发行人采用经销模式是否符合行业发展趋势、与同行业可比公司是否存在重大差异；

12、通过公开资料查询主要直销客户的出货量及其生产经营规模情况，核查其采购发行人产品规模的合理性；

13、将发行人采购晶圆所能生产的芯片数量与实际销售数量进行匹配，分析销售数量的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内发行人经销收入的变动情况合理，2020 年经销收入上升主要由于新增重要经销商客户导致；

2、发行人在报告期内与经销商的合作模式均为买断式经销，合同约定的销售模式及付款方式与实际销售过程一致；

3、发行人关于直销客户和经销模式下终端客户重合或不同经销商的终端客户重合的情况，以及直销模式下客户的出货量与所采购产品的匹配关系的说明，与核查情况相一致；

4、发行人直销模式和经销模式下销售收入真实，收入确认时点符合企业会计准则要求。

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人经销收入的变动情况合理，2020年经销收入上升主要由于新增重要经销商客户导致；

2、发行人在报告期内与经销商的合作模式均为买断式经销，合同约定的销售模式及付款方式与实际销售过程一致；

3、发行人关于直销客户和经销模式下终端客户重合或不同经销商的终端客户重合的情况，以及直销模式下客户的出货量与所采购产品的匹配关系的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

4、发行人直销模式和经销模式下销售收入真实，收入确认时点符合企业会计准则要求。