IPO现场检查清单流出

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一、随机抽取，抽中3家！中金1家，中信2家！

2021年10月15日，根据监管部门提供的首发企业信息披露质量抽查名单，中国证券业协会组织了首发企业信息披露质量抽查名单第31次随机抽取工作。抽取过程由监管部门代表、自律组织代表、行业代表和媒体代表共同见证和监督，并全程进行录音录像，充分体现公开、公平、公正的原则。

按照《首发企业现场检查规定》，随机抽取的企业名单范围由中国证监会汇总提供的所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。本批参与抽取企业共65家，其中科创板13家、创业板23家、主板29家，按照5%的比例随机抽取了3家。

随机抽取结果为：同圆设计集团股份有限公司（中介机构：中信+容诚+德恒）、上海国微思尔芯技术股份有限公司（中介机构：中金+立信+上海通力）、浙江护童人体工学科技股份有限公司（中介机构：中信+天健+天册）。

随机抽取的企业名单中，主板、科创板、创业板企业依次按上述板块顺序排列，并设定了在审企业所对应的编号，编号按照证监会、交易所在审企业受理日期排列。抽签人按顺序抽取了3个编号，抽取过程中不显示企业名称，抽取过程结束后，将抽出的编号对照企业名单，最终显示企业名称，完全排除了人为干扰。

抽取工作现场录音录像，全程公开、透明。上午10点，全部抽取工作完成，抽签人、监管部门代表、自律组织代表、行业代表和媒体代表分别在抽取名单上签字确认。在上述抽取原则和方式下，抽取工作保证了最大的公平、公正。首发企业信息披露质量随机抽取确定现场检查对象的工作安排，对于提升首发企业信息披露质量、督促中介机构归位尽责、保护投资者合法权益发挥了积极作用，协会将不断优化自律管理工作，更好地服务证券行业高质量发展。

二、关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见

为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，扎实做好稳步推进全市场注册制改革准备工作，督促证券公司在从事保荐承销、财务顾问等投资银行业务（以下简称投行业务）时归位尽责，充分发挥中介机构特别是证券公司的资本市场“看门人”作用，促进资本市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，现就注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责等相关工作提出如下意见。

一、指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻党的十九届五中全会和中央经济工作会议精神，紧紧围绕打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场总目标，坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化法治化方向，坚持“建制度、不干预、零容忍”，坚持“四个敬畏、一个合力”，完善体制机制，着力提升监管有效性，督促证券公司主动归位尽责，夯实资本市场高质量发展基础。

二、基本原则

一是突出重点。强化监管执法，抓好压实中介机构责任、明确责任边界、推动建立投行执业质量评价体系等重点工作，抓住关键环节，分类分级分步落实。坚持实质重于形式，注重实效。

二是依法监管。进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责，持续推进监管规则体系建设，完善投行业务监管工作流程和工作标准，提升监管的规范性、公正性、透明性和有效性，强化对监管执法的监督。

三是标本兼治。在严肃查处“带病申报”等突出问题的基础上，以激发证券公司内生动力为着力点，持续完善制度机制，充分发挥公司自治和市场化激励约束机制作用，促进证券公司主动归位尽责。

三、主要内容

（一）建立健全工作机制，提升监管合力。

1. 深化统筹协作。证监会建立健全证券公司投行业务监管协作机制，分析研究投行业务监管重大问题，明确工作任务并协调组织实施。

2. 明晰工作职责。证监会及其派出机构、交易场所、证券业协会等按照职责分工，切实履行监管职责，对证券公司投行业务相关违法违规行为及时核查处理。

3. 强化检查监督。证监会对各派出机构、交易场所、证券业协会执行制度规则情况进行督导和检查，确保监管工作的规范性、公正性和有效性。

（二）完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。

4. 强化监管标准体系建设。证监会及交易场所、证券业协会细化和完善投行业务监管工作流程、工作标准、监管问责措施，实现监管的标准化、体系化，增强监管的规范性、公正性、有效性、可实施性。

5. 完善辅导验收、现场检查和现场督导制度。统一规范辅导监管制度，在不新增准入的前提下优化辅导验收标准和程序。

坚持重要性原则，适时修改完善首次公开发行（IPO）现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。建立债券审核注册环节现场检查制度。

6. 完善投行业务执业标准。按照专业分工、可实施、易操作原则，完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，进一步明确证券公司的基本职责和执业重点，压实投行责任；同时，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。以投资者需求为中心，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，优化招股说明书披露规则，研究制定 IPO 特定行业信息披露规则。完善公司债券受托管理执业标准，细化受托管理人处置公司债券违约风险指引。

7. 厘清中介机构责任。各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的，出具意见或文件的中介机构依法承担责任。证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。按照定性与定量相结合原则，细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序；研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。

根据监管和司法实践，推动完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则，为中介机构依法承担民事责任提供制度基础。

8. 完善发行承销制度。加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为。完善股票发行定价、承销配售等相关规则。评估完善公司债券承销业务规范，重点防范“结构化发行”等违法违规行为。

（三）全面强化立体追责，净化市场生态。

9. 强化前端把关。交易所坚守板块定位，提高问询质量，严格执行常态化的审核质量检查机制；对证券公司投行业务违规行为及时采取自律监管措施，用好暂不接受文件等措施并实现两所互认。

10. 加大监管问责力度。进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。

建立投行业务违规问题台帐，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查；对违法违规行为依法采取行政监管措施；符合条件的，依法稽查立案处罚；用好法律法规规定的暂停业务、认定为不适当人选等措施；涉嫌犯罪的，坚决移送司法。

全面强化自律管理、日常监管、行政处罚、刑事惩戒以及民事赔偿等立体追责方式，依法追究投行业务违法犯罪行为法律责任。

（四）做实“三道防线”，强化机构内部控制。

11. 压实管理层责任。抓住“关键少数”，压实公司主要负责人、相关高管的管理责任。按照穿透式监管、全链条问责的要求，对项目人员、内控部门、公司管理层等全链条上的责任人员进行追责。

12. 强化内部制衡。督促证券公司严格投行业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。建立内控部门对业务人员的执业质量跟踪评价机制，并将评价结果纳入业务人员绩效考核。改进投行业务内部激励机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。

（五）完善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责。

13. 推动建立投行业务质量评价体系。按照可实施、可回溯、可检验原则，制定证券公司投行业务执业质量评价规则，主要从投行业务端、公司治理端和监管端等三个维度进行评价。推动建立证券公司投行业务执业质量评价系统，全面采集投行项目各环节业务信息，做到全程留痕、实时评价、定期汇总，对外公开评价结果。

14. 突出“奖优限劣”。参考执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。对执业质量较好的证券公司，在机构监管“白名单”等方面给予政策倾斜，优先支持其参与产品业务创新试点，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司，项目审核注册时重点关注，加大现场检查督导力度，在增资扩股、产品业务创新等方面审慎对待。

调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标，完善违规信息公示机制，强化声誉约束，充分激发机构重视执业质量、合规经营的内生动力，提升公司自治意识和自治能力。

15. 完善相关配套机制。鼓励和支持证券公司与投资者保护机构加强联系，创新投资者保护机制，处理好投资者合理诉求。

强化廉洁从业监管，严厉打击在投行业务中输送或谋取不正当利益的行为。持续推进行业文化建设，推动公司文化与发展战略深度融合。

证券公司从事全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌保荐承销业务的，参照本指导意见执行。

三、IPO现场检查提供资料清单

自证监会2014年开始对拟IPO企业进行例行抽查以来，由于IPO现场检查的专业性及威慑性，使得诸多IPO项目折戟。本文是某IPO项目被抽到现场检查时监管机构要求企业提供的资料清单，供行业参考！

一、会计师、券商、律师纸质及电子工作底稿

二、五大循环统计电子表格execl

根据审计理论及实务中会计事务所的分工，一般将审计实质程序划分为：收入、成本、费用、长期资产、资金这五大循环，监管机构要求拟IPO企业填写这五大循环统计表，该五大循环表格统计体系非常之复杂，是现场检查提供资料的重点及难点。P.S部分券商已将该等五大循环中的部分表格或全部表格作为IPO项目执行中企业必须填写的资料。

（一）收入循环

收入循环包括如下统计表格：

1、营业收入构成表

2、同行业上市公司比较分析表

3、客户构成明细表

4、客户交易明细表

5、主要客户各年销售变动表

6、合同履行检查表

7、现金收付内控测试表

8、库存现金大额抽查表

9、经销商最终销售（仅销售模式适用）

10、直营店明细表（如适用）

11、加盟店经销商明细表（如适用）

12、店面平效分析表（如适用）

13、现金发生额情况表

14、销售内外销检查

（二）成本循环

成本循环包括如下统计表格：

1、仓库基本情况表

2、存货抽盘倒轧表

3、存货库龄分析表

4、存货跌价准备计提复核表

5、生产成本结构表

6、原材料价格波动与产成品成本变动表

7、原材料投入产出分析表

8、包装物投入产出分析表

9、燃料动力耗用分析表

10、主要供应商采购分析表

11、主要供应商采购明细表

12、主要外协厂商采购分析表

13、主要外协厂商采购明细表

14、采购付款测试表

15、应付账款账龄分析表

16、预付账款明细表

17、应付账款明细表

（三）费用循环

费用循环包括如下统计表格：

1、销售费用明细表

2、管理费用明细表

3、财务费用明细表

4、费用跨期测试表

5、广告费明细表

6、工资薪金分析表

7、劳务派遣分析表

8、研发费用明细表

9 、开发支出分析表

10、利息支出测算表

（四）长期资产循环

固定资产与在建工程等长期资产包括如下统计表格：

1、固定资产核查明细表

2、无形资产资产核查明细表

3、在建工程资产核查明细表

（五）资金循环

资金循环包括如下统计表格：

1、银行存款余额检查表

2、银行大额交易检查表

3、现金大额交易检查表

三、资金循环相关底稿资料

1、请发行人在【1】个工作日内提供现金现金收支管理制度、开销户管理制度、收款核对管理制度（或措施）、付款审批管理制度、票据管理制度以及资金管理分工表、财务人员分工表（包括姓名、职位、负责部分）借款管理制度等相关制度（形成文件目录+逐项制度，并就文件目录、制度盖章）。

2、请发行人于【2】个工作日内，以表格提供各银行账户的开设机构、账号、地点、开设目的、开设日期。提供报告期内（【T-2】年-【T】年）开户、销户证明。表格需盖章。

3、请发行人于【1】个工作日内提供报告期内（【T-2】年-【T】年）内所有银行账户流水（包括国外开立的账户）且需加盖银行印章。

4、请发行人于【1】个工作日内，以表格提供报告期内股东投入、金融机构借款、从非金融机构的资金流入。以及报告期内股东收回投资（包括现金分配）、偿还金融机构借款、向非金融机构的资金流出的统计表。表格需盖章。

5、请发行人于【2】个工作日内提供截止至最近公司银行（在境内设立的银行账户）的开户清单（需加工银行印章）。

6、请发行人于【2】个工作日内，以表格提供发行人提供现金业务的交易明细表，提供电子表格1份和纸质各1份，纸质表格需盖章。

7、请发行人于【3】个工作日内，以表格提供不符合《现金管理暂行条例》的现金收款、现金付款业务明细。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

8、请发行人于【3】个工作日内，以表格提供报告期内，由发行人向第三方支付款项的业务明细。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

9、请发行人于【3】个工作日内，以表格提供报告期内，由第三方向发行人支付款项的业务明细。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

10、请发行人于【2】个工作日内，以表格提供发行人的债务重组、债权债务抵销（包括同名抵销）等非货币资金手段收取或支付的业务明细。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

11、请发行人于【2】个工作日内，以表格提供发行人存在变更收支单位的调整明细及原因。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

12、请发行人于【2】个工作日内，以表格提供发行人的账簿记载供应商（或客户）名称与凭证附件（如银行转账单）记载的供应商（或客户）不一致的情形和金额，并说明原因。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

13、请发行人于【2】个工作日内，以表格提供发行人的退回货款、或者收到退回货款的情形。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

14、请发行人于【2】个工作日内，以表格方式提供与发行人无业务关系、或者明显超出合理范围的资金流入、流出的业务明细。包括但不限于：发行人向没有合同义务的第三方支付价款，向第三方超出合同约定支付款项、由没有合同义务的第三方向发行人提供资金、关联方与发行人相互占用资金。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

15、请发行人于【1】个工作日内，以表格提供报告期内（【T-2】年-【T】年）应收票据登记簿。提供电子表格1份和纸质各1份。纸质表格需盖章。（票据登记薄电子表格请于【】年-【】月-【】日上午前提供，至少包括票据号和承兑银行）

16、请发行人于【1】个工作日内，以表格提供应收票据的前手不属于发行人的客户的业务明细。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

17、请发行人于【1】个工作日内，以表格提供应收票据的背书转让方不属于发行人的供应商（或服务商）的业务明细。若无相关业务，亦需提供，并注明“无”。表格需盖章。

18、请发行人于【1】个工作日内，以表格提供报告期内（【T-2】年-【T】年）借款登记簿。提供电子表格1份和纸质各1份。纸质表格需盖章。（借款登记薄（包括借入、偿还、存续的所有借款）电子表格请【】年-【】月-【】日上午前提供。至少包括借款银行、借款账号）

19、请发行人于【1】个工作日内，提供报告期内（【T-2】年-【T】年）银行存款余额调节表。

20、请发行人于【1】个工作日内，提供报告期内（【T-2】年-【T】年）银行日记帐.（以电子表格提供）

21、请发行人于【3】个工作日内，提供借入、偿还、存续的借款合同（原件）。

22、请发行人于【3】个工作日内，提供所有公司信用报告（包括所有在境内设立的子公司）。

23、请会计师或发行人于【1】个工作日内，提供报告期内所有银行账户的询证函。

24、请会计师于【2】个工作日内，提供于资金业务相关的工作底稿。

四、费用循环相关底稿资料

1、各类费用明细分析表

2、费用预算制度

3、申报期费用预算审批单

4、职能部门工作记录

5、所有合同目录

6、员工花名册

7、劳动合同

8、劳务合同

9、社保缴纳单

10、销售提成政策

11、销售提成考核计算表

12、销售提成发放台账记录

13、运费结算单

14、布展活动申请审批

15、来回程费用

16、报告期营销活动清单

17、各期营销策略

18、研发支出制度

19、研发项目清单

20、预算规模

五、长期资产相关底稿资料

1、固定资产分类折旧政策

2、固定资产分类构成表

3、固定资产明细清单

4、报告期增减变化与折旧计提情况表

5、折旧计算过程表

6、减值准备计算依据表

7、重要固定资产的采购文件包括合同、发票、验收单据

8、报告期产能、产量、销量变化表等

9、报告期在建工程发生情况表（投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、各期投资金额等）

10、相关招投标文件

11、采购合同及发票【等检查组确定范围后再提供】

12、施工承包合同及发票、工程预算文件、决算书、付款进度表、验收记录单等

13、利息资本化计算表

14、无形资产分类摊销政策

15、无形资产分类构成表、明细清单、报告期增减变化与摊销计提情况表

16、摊销计算过程表、减值测试依据

17、重要无形资产的采购文件、合同、发票等

六、成本核算相关底稿资料

1、生产流程图、产品说明书、【T-2】年-【T】年生产计划复印件及电子版

2、【T-2】年-【T】年的会计师存货盘点底稿复印件及电子版

3、采购中心【T-2】年-【T】年采购合同执行情况清单电子版

4、【T-2】年-【T】年主要产品成本分配结转表（含制造费用、直接人工、燃料动力分配表）电子版

5、【T-2】年-【T】年仓库出库记录

6、【T-2】年-【T】年考勤记录

7、成本循环表

七、纳税相关资料

各主体【T-2】年-【T】年分月增值税申报表

各主体【T-2】年-【T】年分季度所得税申报表

各主体【T-2】年-【T】年申报期内年度所得税汇算清缴报告

八、其他资料

1、【T-2】年-【T】年物料进销存明细账

2、【T-2】年-【T】年生产计划（年度、月度）

3、客户访谈联系表

4、供应商访谈联系表

5、银行账户信息表

6、前十五大客户合同原件

7、前十五大供应商合同原件