|
|
本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 14:11 编辑
对首发企业实施现场督导，可以通过查阅调取相关基础材料，深入发行人现场开展穿透式重点检查，这是对书面审核工作的必要补充，同时，可以发现中介机构执业过程中存在的问题，通过加大对现场督导中发现问题的处罚力度，压实中介机构责任，不断提升中介机构职业道德水平及守法合规意识。
创业板IPO现场督导名单
2021年4月30日，深交所发布了《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》，第七条明确，根据创业板发行上市审核情况，在审核问询中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐人的现场督导：
（一）发行上市申请文件中有关会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、生产经营合法合规、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明，影响审核判断的；
（二）保荐人对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；
（三）本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求而作出终止发行上市审核决定之日起12个月内，发行人重新申报且相关问题仍然存在的；
（四）本所认为需要实施现场督导的其他情形。
此外，被否项目12个月内重新申报，且相关问题仍然存在的，在受理后将启动现场督导；因督导撤回项目重新申报，如该项目在督导组进场前申请撤回，在撤回后12个月内重新申报的，在受理后将启动现场督导。
据大象研究院初步统计，截至2022年5月20日，共13个创业板IPO项目在问询或问询回复中提到现场督导的情况。其中，9家终止，2家注册生效，1家提交注册，1家暂缓审议，终止率高达70%。
值得注意的是，撤回材料的企业中有两家再次申报创业板，目前1家新受理，1家中止。
创业板现场督导案例
创业板IPO现场督导主要关注的问题有哪些？下面，大象君带你了解13个创业板现场检查案例。
案例01 北京**科技股份有限公司（终止）
问询中提到现场督导情况 | 关注要点 | 1、关于收入核查。 保荐业务现场督导发现： （1）报告期内发行人主要产品用户中平均阅读时间间隔时长小于1分钟的用户数量及消费金额占比分别为12.6%和3.1%。 （2）2019年发行人合计有9.16万个单一支付账号向2个及以上用户账号充值，快乐农夫合计有11.39万个支付账号向2个及以上的用户账号充值。 （3）发行人快应用业务中存在约3.99亿元的已创建但未支付的订单，且订单中存在部分用户高频创建订单的情况。 （4）2019年快乐农夫用户平均每天充值次数和充值金额分别由2018年的3.71万次、138.51万元，上升到2019年的7.82万次、300.50万元；平均每月活跃用户数量由2018年的7,825.64万人次/月逐渐下降到2019年的3,940.35万人次/月，二者变化趋势不一致。 （5）发行人信息系统对充值数据的完整性和真实性验证程序，未按照用户级别，针对交易试算平衡进行验算；部分岗位未实现职责分离。同时，保荐人未对数据变更清单完整性、日志完整性进行的验证程序在工作底稿中归档。 （6）保荐人进行资金流水核查时遗漏了部分人员的资金账户，已获取的银行账户中对部分资金流水核查不完整；同时，对发行人实际控制人资金流水的核查中也存在遗漏资金流水的情况；对发行人关联法人的资金流水核查存在遗漏。 （7）保荐人对用户进行电话访谈时，电话访谈核实确认率实际分别为6.89%和5.79%。 （8）保荐人对发行人员工手机号码与用户手机号码进行匹配时，未覆盖全部用户手机号码且未对报告期内全部员工手机号进行匹配。 | ①主要产品中相关用户数量及金额占比的合理性； ②对收入真实性、成本完整性的影响 | 2、关于运营支撑业务。 保荐业务现场督导发现： （1）快乐农夫通过“阳光书城”自主开展数字阅读服务业务，按照《网络出版服务管理规定》的相关规定，快乐农夫应取得《网络出版服务许可证》，但其并未取得。 （2）发行人在运营支撑业务模式分析中选取阅文集团作为可比案例不准确。 （3）快乐农夫能与江苏梦嘉达成深度合作的原因披露不充分，发行人与快乐农夫的渠道商存在重叠现象。 （4）快乐农夫目前实际经营负责人陈碧琴在2018年3月至5月曾为发行人员工，保荐人的底稿中对陈碧琴入职快乐农夫的时间存在矛盾。 （5）保荐人在获取快乐农夫采取财付通渠道充值流水时，快乐农夫导出的财付通充值流水中存在发行人用户充值流水。 （6）快乐农夫盈利水平远低于同行业可比公司麦睿登和杭州悠书，快乐农夫合作模式与麦睿登和杭州悠书不存在可比性。 （7）保荐人对快乐农夫的核查程序存在受限的情况，保荐人未取得快乐农夫的银行账户清单，未能独立获取快乐农夫用户充值流水，仅对快乐农夫2019年上半年的用户充值流水的真实性进行了核验，未能对2019年下半年用户充值流水进行核验，保荐人未能导出快乐农夫推广和充值明细数据。 （8）保荐人通过第三方公司与快乐农夫签约以验证快乐农夫与推广商分成比例的合理性时，相关第三方公司未快乐农夫推荐，保荐人未能独立寻找第三方公司进行签约验证；同时快乐农夫与渠道商的分成比例还存在5%：95%和15%：85%两种情况。 （9）发行人在通过部分主体代收款的同时，还部分第三方代收款公司与渠道推广商重叠，且部分重叠主体的实际控制人为快乐农夫现员工或前员工。 | ①对发行人相关业务运营合规性及对持续经营能力的影响； ②发行人运营支撑业务模式的合理性、是否为创 新业务模式、是否符合行业特征和惯例； ③是否存在关联关系或其他利 益关系
| 3、关于业务合规性。 保荐业务现场督导发现： （1）发行人子公司中企瑞铭、霍尔果斯瑞铭、每日趣阅、阅见未来、阅见天下、点点阅作为著作权人拥有并以自身名义在应用商店上传了“小说阅读吧”“免费阅读吧”等13个APP客户端及相关快应用，并作为提供数字阅读服务的权利义务主体与用户签署《用户协议》。上述子公司均未取得《网络出版服务许可证》。 （2）根据抽查结果，《倾城丑妃》《嫡女狂妻》等个别小说中涉嫌存在淫秽色情内容。 （3）“免费小说大全”等产品中，部分产品的免费专区存在付费书籍，部分产品的免费专区未提供任何免费书籍。“西瓜免费小说”APP客户端宣传中称“全站免费”，与实际情况不符。 | ①是否存在被相关主管部门行政处罚的风险； ②是否构成重大违法违规 | 4、关于其他事项。 保荐业务现场督导发现： （1）发行人未能获取同行业其他公司可比口径用户数据，而是将其APP客户端产品和快应用用户合计数与同行业其他公司APP客户端产品用户数据进行比较，并得出自身处于行业第一梯队的结论。 （2）对于2017年与2018年推广成本，保荐人除通过手工方式，核查了发行人前十大渠道推广商的获客成本外，难以准确取得各渠道推广商单个付费用户的获客成本数据。保荐人未对发行人2017年与2018年获客成本的不可追溯性予以充分披露。 （3）根据相关材料，保荐人对发行人版权成本完整性的核查程序包括“抽查报告期收入较高的作者与发行人签订的协议、结算方式、会计处理、结算单据、银行支付凭证”。保荐人工作底稿中未见会计处理、结算单据、银行支付凭证等材料，实际执行的核查程序与披露不一致。 | |
案例02 太湖**科技股份有限公司（终止）
1、关于与收入相关的内部控制 保荐业务现场督导发现，366个收入确认细节测试样本（样本涉及的收入金额合计为3.78亿元）中，361个样本在收入确认方面存在内部控制问题（问题样本涉及的收入金额合计为3.76亿元），问题样本数量占比98.63%（问题样本涉及的收入金额占比为99.52%） | | 2、关于发行人对部分主要客户的销售金额与依据客户增值税纳税申报表测算的客户采购金额的差异情况 保荐业务现场督导发现，根据荣茂系公司、广州英权、上海山翊、鑫豪兴系公司、亿福利、深圳市聚品恒信科技有限公司、深圳市鑫鸿盛源科技有限公司、东莞市乐际电子科技有限公司、东莞市美博电子科技有限公司9家客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向发行人的采购占比，测算的报告期内9家客户从发行人处采购金额为3.77亿元，明显小于发行人报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元，二者差异金额为2.79亿元，差异金额占比为42.51%。 | | 3、关于发行人客户与运输服务商等主体存在公章或签名不一致的相关情况 保荐业务现场督导发现，发行人客户深圳荣茂、上海山翊、广州英权、深圳雅普、鑫豪兴、亿福利、重庆荣森、运输服务商九江市顺风货物运输有限公司以及在建工程设备供应商上海知春暖通设备工程有限公司等主体，在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。 | | 4、关于发行人实际执行的信用政策与合同约定不一致情形 保荐业务现场督导发现，发行人与上海山翊、明意湖、广州英权等主要客户签订的销售合同均约定款到发货，未给予客户信用期，但发行人账面却存在对前述客户应收账款，即给予了相关客户信用期，且上述客户的应收账款周转天数不断增加。比如，发行人与上海山翊2018年3月-2019年8月约定款到发货；2019年9月-至今约定30天月结。而实际执行中，2018年3月至2018年10月期间是款到发货，2018年11月对上海山翊1,725.35万元的销售，直至2019年4月才收回全部货款，信用期长达5个月。 | 信用期与销售合同不一致的原因；是否存在放宽信用期刺激销售的情况 | 5、关于信息披露 发行人披露2018年度第四季度销售收入占比较高，主要原因系2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊及手机钢化膜厂客户明意湖、淮南铂众光电科技有限公司（以下简称淮南铂众）。保荐业务现场督导发现，发行人自2018年1月起，已与明意湖发生销售往来，与信息披露不一致。 | | 6、关于发行人客户资金流水与名片信息存在异常情况 （1）发行人客户资金流水异常情况 保荐业务现场督导发现，明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权，金额分别为98.27万元和329.19万元。其中，明意湖、淮南铂众、广州英权均为手机钢化膜厂，没有明显的上下游客户与供应商关系。 （2）发行人客户名片信息异常情况 保荐业务现场督导发现，保荐人对客户上海山翊2019年10月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为广东东莞。2020年6月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。 | ①发行人实际控 制人及其近亲属、董监高与李洪梅是否存在资金往来； ②上海山翊是否系发行人或其关联 方实际控制的公司 | 7、关于“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠的异常情况 保荐业务现场督导发现，发行人部分客户同时向发行人及发行人其他客户采购产品，即“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠。如发行人客户上海山翊系模切厂，上海山翊客户包含东莞市乐际电子科技有限公司、深圳多而美实业有限公司，同时这两家客户也是发行人的客户，发行人客户明意湖、广州英权、淮南铂众均系手机钢化膜厂，明意湖同时向广州英权、淮南铂众销售。此外存在众多模切厂客户之间相互采购的情形。 | | 8、关于发行人向江苏东材采购原材料价格的公允性 保荐业务现场督导发现，江苏东材向发行人销售的价格，明显低于销售给其他客户的价格，且江苏东材销售给其他客户的价格，明显高于发行人反馈回复中披露的江苏东材销售给其他客户的价格。如江苏东材向其他客户销售PM10-50单价为15.00元/KG，向发行人销售单价为11.49元/KG，披露的江苏东材向发行人之外的其他客户销售单价为11.12元/KG，差异较大。同时，发行人披露，2018年江苏东材未销售GM13A-75产品给发行人以外的客户，但保荐业务现场督导发现保荐人工作底稿中收集了江苏东材向其他客户销售GM13A-75产品的订单。发行人披露的信息与原始销售订单明显不符。 | | 9、关于部分采购订单的实际入库数量与约定采购数量不一致 关于发行人披露的对东丽国际采购金额 保荐业务现场督导发现，由于招股说明书披露的向东丽国际采购金额包含了汇兑损益的影响金额，导致报告期各期披露的采购金额大于实际采购金额，发行人信息披露不准确。报告期各期，发行人披露的向东丽国际采购为10,875.55万元、13,617.37万元、3,502.41万元、6,277.69万元，实际采购金额分别为10,875.55万元、13,431.88万元、3,427.85万元、6,200.32万元，2018年至2020年1-6月差异分别为185.49万元、74.56万元、77.37万元。 | |
案例 03 郑州**工业机械服务股份有限公司（终止）
1、关于独立性 保荐业务现场督导发现： （1）郑煤机存在向发行人派驻财务人员的情形。郑煤机2013年至今向发行人派驻财务人员李晶。李晶在发行人财务系统中拥有账号和权限，对发行人的会计凭证进行复核，而凭证复核系发行人会计核算的必要环节。 （2）发行人对持续通过郑煤机子公司获取维修业务披露不准确。发行人招股说明书及问询回复披露，郑煤机子公司郑煤机潞安新疆机械有限公司（以下简称郑煤机新疆公司）2015年与神华新疆能源有限责任公司（以下简称神新公司）签订了维修服务框架协议。郑煤机新疆公司2017年停止经营后，为了维护客户关系，将其与神新公司框架协议下的业务订单转交给发行人继续实施。经查，郑煤机新疆公司2015年至2019年每年均与神新公司签订框架协议，并根据框架协议签订当年具体维修合同。其中2017年至2019年将已取得或新取得的上述合同转交给发行人实施，各期金额分别为490.68万元、1,194.98万元和1,415.24万元，占发行人当期营业收入的比例分别为1.09%、1.90%和2.29%。发行人报告期内从郑煤机新疆承接的神新公司业务并非2015年框架协议下的存量项目，而是2017年至2019年各年框架协议下的新增项目。发行人在招股说明书及问询回复中对上述情况的披露不准确。 | | 2、关于关联交易 保荐业务现场督导发现： （1）发行人对郑煤机向其销售液压阀价格低于向第三方客户销售价格的原因披露不准确。报告期各期郑煤机向发行人销售液压阀的价格较其向其他主要第三方客户销售同型号产品的价格分别低23.99%、38.16%、28.63%和36.17%。发行人解释因其系批量采购，因此郑煤机对发行人的销售单价要低于煤炭生产企业等终端客户零散采购的价格。经检查，其他第三方客户向郑煤机采购液压阀的规模与发行人相比没有明显差异，且其采购具有持续性。其中神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简称宁煤集团）、枣庄矿业（集团）有限责任公司物流中心等客户的采购规模显著大于发行人，即郑煤机其他主要第三方客户并非零散采购。同时，对于同型号产品，存在较多郑煤机其他客户采购量大于发行人，但采购价格高于发行人的情况。郑煤机以低于向其他第三方销售的价格向发行人销售液压阀，并非由于发行人整体采购规模、具体产品采购量较大导致，发行人相关信息披露不准确。 （2）发行人对郑煤机向第三方供应商采购流体连接件的价格情况披露不准确。发行人在问询回复中披露，自其2012年从事流体连接件业务以来，郑煤机均按照相同的扣压费向发行人和其他流体连接件供应商进行采购，且扣压费未进行过调整，一直按照“毛管直径25毫米及以下的5元/根，毛管直径大于25毫米的10元/根”的价格执行。经查，郑煤机向其2020年上半年第二大流体连接件供应商陕西迈维尔胶管有限公司采购毛管直径10毫米的流体连接件，约定的扣压费为13.72元/根，发行人相关信息披露不准确。 （3）发行人对全寿命周期专业化总包服务分包确认情况的披露不准确。发行人在问询回复中披露，郑煤机将专业化服务部分分包给发行人实施已经取得了发包方同意：2019年9月19日，中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司（以下简称神东分公司）设备管理中心出具《关于液压支架专业化服务的确认书》，对郑煤机将专业化服务部分分包给发行人实施的情况进行了确认。经查看郑煤机签署的总包服务合同，签约双方为神东分公司和郑煤机，即总包服务的发包方为神东分公司，而非神东分公司设备管理中心，发行人相关信息披露不准确。 （4）经保荐人补充核查，若按郑煤机与第三方客户或供应商的交易价格对发行人与郑煤机的关联交易进行模拟测算，将分别减少发行人报告期各期利润总额2.41%、8.52%、0.53%和13.33%，保荐人认为若发行人与郑煤机的关联交易按照第三方销售/采购价格执行，经模拟测算后，两者的差异对收入、利润总额的影响均较小。 | ①发行人与郑煤机 之间是否存在利益输送； ②关联交易的信息披露准确性 | 3、关于原材料采购 保荐业务现场督导发现，发行人与原材料采购相关的信息披露不准确。发行人披露的原材料采购总额与督导期间提供的原材料采购总额存在较大差异，差异金额分别为2,974.80万元、9,842.73万元、5,941.06万元和2,002.31万元,差异率分别为11.85%、23.36%、16.07%和14.00%。 | |
1、关于成本核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）关于成本 成本核算方法 现场督导发现，发行人实际按照单台产品生产订单的工单发料单而非BOM清单进行领料。同时，由于发行人的BOM清单用量并不准确，与实际生产用量存在一定差异，需在每月末对材料进行实物盘点，与财务系统账面结存数量进行核对，并将核对差异进行分摊。因此在具体分摊时，发行人实际并非将完工产品BOM清单领用材料合计与实际领料差异按照单台产品BOM清单直接材料标准用量权重进行分摊，而是在月末对原材料账面结存数量与实物盘点数量的差异按照单台产品应发数量权重进行分摊（以下简称账实差异分摊）。 账实差异分摊 现场督导发现，由于部分月份未进行盘点、部分同类物料编码未统一、差异分摊的分配主体仅为母公司而未包括子公司、对部分月份盘点的账实差异未及时进行分摊等人为操作错误，发行人在账实差异分摊中，未能将相关差异准确分摊至对应的产品。 实际成本核算状况 申报材料披露，“不断优化设计水平，提升设计效率，加快产品交付速度，并形成准确材料用量并降低材料用量，提高产品成本的控制能力”，“可以实现成本按照单台产品清晰归类，产品成本确认与计量具有完整性与合规性”。 发行人实际成本核算状况与披露内容不一致。 （2）关于通过贸易商采购无取向硅钢片的价格公允性 现场督导发现，2017年至2019年，海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称金盘科技）通过武汉鑫嘉骏商贸有限公司、上海本娇电气有限公司（以下合称鑫嘉骏集团）采购宝钢股份无取向硅钢片的规模，大于发行人通过武汉众诚鑫远实业发展有限公司（以下简称武汉众诚鑫远）、武汉宝德鑫实业发展有限公司（以下简称武汉宝德鑫）采购的宝钢股份无取向硅钢片的规模，但发行人采购均价明显低于金盘科技， 鑫嘉骏集团实际控制人马腾飞与武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫实际控制人胡薏曾共同投资公司并共同担任相关公司董监高职务，二人控制的部分公司注册地址接近、联系方式相同。同时，发行人与武汉宝德鑫签订的的购销合同中，武汉宝德鑫所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专用章。 | ①成本核算的相关内部控制制度是否健全； ②是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况 | 2、关于收入核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）申报材料披露，无验收期的合同产品签收后不存在相关验收义务。现场督导发现，部分客户合同中未明确约定验收期但包含验收条款。 （2）现场督导经抽查100个收入细节测试样本发现，75笔存在以下一个或多个问题：未按验收期满确认收入（例如按开票或客户入库时点确认收入）、缺少收入确认原始凭证（例如未发货即确认收入且无法提供要件完整的验收单）、托运单日期早于出库单日期、客户签字的回执单日期早于托运单日期或客户签字的回执单上无日期等情况，发行人与收入确认相关的内部控制存在瑕疵； （3）保荐人收入截止性测试工作底稿中列示了120笔样本明细，但实际仅抽取了17笔样本的截止性测试材料，在执行收入截止性测试过程中也未考虑验收期对收入确认时点的影响；保荐人仅监盘了存货中硅钢及部分辅料，对其他原材料以及所有库存商品均未进行监盘等。 | ①确认收入的依据及充分性； ②是否存在提前确认收入的情形； ③信息披露是否真实、准确、完整 | 3、关于应收账款和应收票据核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）关于坏账准备计提 发行人存在将两份建信融通融信签收凭证视同银行承兑汇票，部分到期未获承兑的商业汇票转入应收账款后账龄划分不准确等情况。 （2）关于银行承兑汇票计提减值准备 申报材料披露，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支持的可能性较低，收款风险极低，发行人也未出现银行承兑汇票到期不获支持的情况，因此未对银行承兑汇票计提减值准备。 现场督导发现，发行人银行承兑汇票的承兑人既存在信用评级一般的商业银行，也存在财务公司等非银行金融机构。2018年发行人还曾出现财务公司作为承兑人的5万元银行承兑汇票到期未能承兑的情况。 | | 4、关于在建工程核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）关于在建工程合同外洽商工程的信息披露 申报材料披露，在建工程合同外80项洽商工程增加结算金额1,770.05万元，并将具体构成明细以表格形式进行了披露。现场督导发现，80项洽商工程增加结算金额实际应为1,102.09万元，与其披露的增加结算金额1,770.05万元存在37.74%的差异。申报材料披露的增加结算金额1,770.05万元实际还包括土建及安装部分增加653.35万元，临时电缆及验收整改项目增加金额14.61万元。此外，洽商工程增加的结算金额构成明细披露不准确。 （2）关于保荐人对在建工程的核查程序 现场督导发现，保荐人取得的在建工程借方发生额明细账不完整。 | 信息披露不准确的原因；是否存在其他无 关成本费用混入在建工程情形 | 5、关于资金流水核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）关于发行人实际控制人与总经理的资金往来 2018年1月11日至12日，发行人总经理李鹏合计将发行人66万股股份转让给发行人实际控制人谭勇，收到对价373.43万元。2018年1月16日至2月1日，李鹏通过4笔取现与转账，合计向谭勇支付374万元。2020年12月25日，谭勇向李鹏转账394万元。申报材料披露，因谭勇具有较丰富的投资理财经验，李鹏决定将其自有资金交予谭勇代为投资理财，约定期限为2年，2020年12月，谭勇已按照约定将投资款及收益归还李鹏。 现场督导发现，李鹏的374万元转入谭勇账户后，谭勇并未将资金转入其证券账户。李鹏委托谭勇投资理财时间接近3年，年化投资收益率仅1.81%，低于同期银行存款利率与货币基金收益率。此外，李鹏与谭勇并未签订委托协议，也没有约定具体回报与投资期限。 （2）关于发行人董事兼销售负责人的大额现金存款 申报材料披露，2017年11月至2018年6月，发行人董事兼销售负责人赵云云现金存款合计469.5万元。前述现金存款系赵云云以现金方式收到的发行人员工陈成庆支付的资金，为赵云云与陈成庆共同投资承包经营的果园及其他工程项目的本金及收益。赵云云2014年1月以现金形式出资50万元，2017-2018年收到分红款和撤资款合计469.5万元。 现场督导发现，前述果园投资的投资期限约4.5年，投资收益率达839%。 （3）关于发行人实际控制人谭勇的大额资金往来 申报材料披露，2017年8月16日至22日，发行人实际控制人谭勇收到其女儿谭晓彤向其转账合计890万元。保荐人底稿显示，该笔款项为谭晓彤男友报告期前借钱经商的还款。 现场督导发现，谭晓彤称该银行卡由谭勇操作，谭晓彤不掌握该银行卡以及网银，谭勇资金转入该卡是为了购买美元在美国进行投资，转回谭勇账户是因为人民币升值导致最终未实际购汇；保荐人前后两次核查结论不一致。 请发行人披露上述大额资金往来的真实原因，报告期内谭勇与其他亲属之间是否存在其他大额或异常资金往来及其具体情况。 （4）关于资金流水核查 现场督导发现，保荐人遗漏了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员3个报告期内仍有实质交易的银行账户。此外，谭勇之妹谭雁实际控制北京英和瑞华电气有限公司和北京斯普瑞华电气有限公司，其中北京英和瑞华电气有限公司主要经营电抗器的研发、生产及销售业务，与发行人业务存在相似性，保荐人未获取谭雁及其控制企业的资金流水。 （5）关于发行人票据找零和收取违约补偿票据等行为 现场督导发现，发行人报告期内持续存在票据找零、收取违约补偿票据等行为，报告期内票据找零金额披露不准确。 | ①是否存在委托持 股、信托持股、利益输送或其他利益安排； ②大额资金往来的真实原因； ③内部控制是否健全有效 | 6、关于发行人与子公司之间的资金往来 针对发行人与子公司之间的资金往来，保荐人核查认为，发行人子公司北京新特电气有限公司（以下简称北京新特）是发行人在建工程项目的实施主体，需要向供应商支付大额工程款以及设备采购款，同时北京新特维持正常生产经营活动需要支付原材料采购款，因此发行人向北京新特持续提供资金拆借 现场督导发现，对于前述资金拆借，双方未约定具体的还款期限，亦未约定具体的还款利息。截至督导组撤场，北京新特未实际还款。 | | 7、关于会计差错更正和中介机构执业质量 针对现场督导发现的事项，请发行人补充披露前述事项涉及的会计差错更正的具体原因，逐项说明差错涉及的具体项目、会计分录和影响金额、对财务报表累积的影响金额和影响程度，以及会计差错更正是否符合《企业会计准则》和《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。 | ①内部控制制度是否健全且被有效执行； ②中介机构是否严格遵守业务规则和行业自律规范的要求 |
1、关于现场督导发现的发行人向多个客户销售地址与祝海红、苏少洁、邹恭林等人同位于济南维尔康市场。审核问询回复显示： （1）发行人 71 个客户地址位于济南维尔康市场，对应报告期收入 5,918.15万元，其中经营地不在济南维尔康市场的客户 61 个，对应报告期收入 4,381.04万元； （2）经营地不在济南维尔康市场的客户，收货地址在济南维尔康市场主要基于如下原因：①海燕号设立之前，祝海红家族的下游客户一般选择由维尔康市场的物流车辆进行配送，费用由客户承担；海燕号设立后，海燕号客户仍以 祝海红原客户为主，客户也仍习惯原维尔康市场物流车辆配送的方式，费用仍由客户承担； ②维尔康市场是北方地区规模较大的冻品批发市场及冷链物流配送的集散中心，由于其规模较大，到全国各地均有运输路线覆盖，发车频次高，冷链干线物流具有规模效应，成本较低； （3）保荐人及申报会计师走访或者电话访谈了主要的收货地址重复的客户，经核查，上述客户并非由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营； （4）针对海燕号 2019 年度、 2020 年度的销售及采购情况在补充年报过程中执行了函证程序。客户有效回函占各期海燕号销售收入比例分别为 86.93%、81.25%。 | 经营地不在济南维尔康市场的 61 个客户中，公司、自然人（个体户） 数量及对应收入情况；上述客户是否涉及第三方回款，金额及占比情况 | 2、关于现场督导发现的发行人、海燕号、祝海红、客户苏少洁、王雨等人之间的资金往来。 现场督导发现：2019年9月29日存在资金由海燕号流出后以货款形式流回海燕号的情形，具体为海燕号向祝海红、亚渔管理支付借款及利息，其中向祝海红支付246.67万元，同日祝海红收到款项后向客户苏少洁转账104.4万元（两笔转账分别为100万元、4.4万元）、向客户王雨转账100万元，同日苏少洁向发行人支付货款327.9万元（包括一笔100万元，一笔4.4万元），王雨向发行人支付货款350.11万元（包括一笔100万元）。 | | 3、关于中介机构聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对发行人客户的终端进行走访。 现场督导发现： （1）经办会计师聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称智信经纬）对发行人经销商终端销售情况进行了实地核查，但实际走访工作由保荐人主导；《发行保荐书》“本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况”中未见与智信经纬相关事项； （2）第三方机构对发行人28个省份的609家经销商终端客户进行走访，合计用时仅12天，且130多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。 | | 4、关于中介机构对客户、供应商的实地走访。 现场督导发现，保荐人在报告期各期（2017年至2020年1-6月）分别走访发行人经销商442家、1家、8家和1家，集中于2017年走访原因系保荐人于2017年8月完成保荐立项，9月开始辅导流程，原计划于2018年申报，因此保荐人在2017年末对发行人经销商客户进行了集中走访。 | 走访占各期营业收入、采购总额的统计口径；数据合理性 | 5、关于发行人主要代工厂商。 审核问询回复显示： （1）除代工厂商荣成渔都食品有限公司、大连华龙食品有限公司外，其余主要代工厂商向销售发行人金额占其总销售的比重均在85%以上； （2）大连兴强系发行人主要代工厂商，督导发现其2017年至2019年向发行人员工黄某某分别转账1,489.74万元、4,093.64万元和116.48万元，合计5,699.86万元；黄某某2012年9月入职发行人，现场督导时任湛江采购主任；保荐人、申报会计师对黄某某以及上述主要虾原料供应商进行了实地走访，相关资金不存在通过客户或其他渠道流回发行人，不存在体外资金循环等情形； （3）现场督导发现发行人主要代工厂商东港富润在收到发行人货款后大额取现的情形，2017年至2020年1-6月取现金额分别为6,880.00万元、5,130.00万元、2,965.00万元和1,266.48万元；就相关资金的用途和去向，东港富润对于2017年至2020年存在大额取现的情况出具了说明：大额取现主要用于购买原料，不存在通过客户或其他渠道流回发行人，不存在体外资金循环，发行人相关采购真实、准确； （4）主要代工厂商大连港铭的实际控制人田明曾系发行人子公司亚渔国贸的生产经理，田明2016年7月设立大连港铭并受让发行人全资子公司亚渔国贸固定资产后为亚洲渔港提供产品的外协加工业务。大连港铭以企业经营的隐私为由未提供其银行账户流水；根据大连港铭及发行人声明，发行人不存在通过客户或其他渠道流回发行人的情形，不存在体外资金循环，发行人采购真实、准确。 | ①采购差异情况； ②是否与发行人其他 供应商存在大额资金往来 | 6、关于历史沿革。 现场督导发现，保荐人工作底稿仅保留了2016年1月和11月增资协议及补充协议，未见2014年发行人与厚义投资开始接触磋商增资的相关文件。 | |
1、关于上海秀伯 保荐业务现场督导发现： （1）2017年至2019年，发行人向供应商赢创特种化学（上海）有限公司（以下简称赢创）采购少量塑料原材料，金额分别为0.48万元、1.30万元和2.89万元。关联方上海秀伯塑料科技有限公司（以下简称上海秀伯）主营业务为代理销售塑料原材料，其中主要为赢创的PA12产品。报告期各期，上海秀伯向赢创采购金额分别为4,973.37万元、5,977.34万元、5,969.36万元和2,397.06万元。 （2）上海秀伯实际控制人为发行人董事、副总经理吴靖。2018年8月30日和9月5日，实际控制人配偶杜永芳分别向吴靖转款200万元和120万元，吴靖收到款项即通过上海秀伯转至赢创。保荐人解释前述款项为吴靖向杜永芳的借款，但是同期吴靖亦存在向他人提供借款的行为。 | ①是否存在为发行人代垫成本费用的情况； ②是否存在上海秀伯采购塑料原材料最终用于发行人生产的情况 | 2、关于供应商 保荐业务现场督导发现： （1）江苏易涟电子科技有限公司（以下简称江苏易涟）和徐州市国鑫工贸有限公司实际控制人为陈延，均为发行人报告期内主要成品供应商。陈延与发行人总经理薛伟系高中同学关系。江苏易涟的控股股东深圳市易涟科技有限公司2017年以前曾用名为“深圳市阿莱德科技有限公司”，与发行人名称接近。2018年薛伟向陈延及其配偶朱凤转款3笔，共计48.67万元。 （2）上海容鼎信息科技有限公司系发行人的供应商，顾蓬元为其法定代表人。报告期内，薛伟向顾蓬元转款9笔，共计512.66万元，其中，2018年2月7日，薛伟向顾蓬元转款48.5万元，备注为“货款”；顾蓬元亦向薛伟转款7笔，共计455.96万元。 （3）昆山吉昌橡塑有限公司系发行人报告期内主要外协供应商，邵健为其法定代表人且持有100%股权。实际控制人的一致行动人朱玲玲报告期内向邵健支付多笔款项，共计15万元。 | | 3、关于内部控制 保荐业务现场督导发现，保荐人抽取68个采购付款细节测试样本资料后附836个采购入库单，其中649个采购入库单的创建人与审核人为同一人，不符合职责分离的内部控制要求，发行人与采购相关的内部控制存在瑕疵。 | 采购相关内部控制情况；内部控制制度是否健全、是否有效执行 | 4、关于供应商核查 保荐业务现场督导发现： （1）保荐人的供应商函证程序执行不到位。供应商采易国际贸易（上海）有限公司2017年至2019年的函证回函未盖章确认，保荐人底稿记录函证回函相符；供应商上海弗翔电子材料有限公司2017年至2019年的函证回函不符，未见保荐人执行进一步核查程序。 （2）2017年保荐人访谈17家供应商，其中10家未见实地拍照、6家未见名片或身份证等证明文件；2019年访谈15家供应商，其中2家未见实地拍照、2家未见名片或身份证等证明文件，无法验证是否实地走访、被访谈者是否为供应商员工，保荐人的供应商访谈程序执行不到位。 | ①供应商核查是否充分到位； ②是否建立有效的质量控制体系 | 5、关于收入核查 保荐业务现场督导发现： （1）收入回函的金额及比例信息披露不准确。报告期各期，保荐人收入函证回函确认金额占营业收入比例分别为51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，与审核问询回复披露的74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差异较大。 （2）保荐人对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对报告期内2份未回函的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序；保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单，2份函证未留存回函快递面单。 | | 6、关于毛利率 保荐业务现场督导发现，保荐人计算飞荣达5G天线罩毛利率使用了飞荣达未来募投项目的单位成本和在售天线罩产品的销售均价，未使用募投项目的预测销售均价。由于在售天线罩均价（162.55元/件）高于募投项目的预测销售均价（138元/件），如使用募投项目的预测销售均价计算，飞荣达5G天线罩的毛利率应为28.55%，与发行人的5G相控阵天线罩毛利率存在较大差异。 首轮问询回复显示，射频与透波防护器件产品结构差异大，单价无明显指示意义。报告期各期，5G相控阵天线罩类单价分别为16.02元、40.47元、55.47元、27.45元。但第二轮问询回复显示报告期内，发行人5G天线罩体平均单价为205.32元/个，毛利率为41.36%。 公开资料显示，报告期各期，注塑行业平均净利率为9.85%、8.33%、6.29%、7.05%。发行人平均净利率为19.66%、22.82%、19.02%、19.75%。 | ①高毛利是否具有可持续性； ②可比公司毛利率数据计算过程中收入与成本是否匹配 | 7、关于关联方 保荐业务现场督导发现： （1）发行人向供应商金九厂采购定价可能不公允。报告期内，发行人向金九厂采购成品塑料零部件。金九厂系平湖阿莱德副总经理李巧忠配偶屈建芳作为法定代表人的公司。平湖阿莱德出纳钟燕多次参与金九厂日常经营事务。金九厂毛利率介于10.87%-14.71%之间，同行业可比公司毛利率在20.68%-24.43%之间，金九厂毛利率明显低于同行业可比公司。 （2）李巧忠系发行人另一供应商平湖市中港包装制衣厂（以下简称中港厂）法定代表人。报告期内，发行人向中港厂采购栈板，金额分别为98.57万元、0.64万元、13.64万元和19.91万元。保荐人未将中港厂披露为关联方，且钟燕亦多次参与中港厂日常经营事务。 | ①是否存在为发行人代垫成本费用的情形； ②关联方认定是否完整 |
案例 07 深圳**光电股份有限公司（终止后新受理）
1、关于收入核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）发行人在论证欧洲区域2020年1-6月收入增长的合理性时，招股说明书披露客户AURA LIGHT中标了大型工程项目，为德国上市公司HORNBACH的100多家家居卖场安装工矿灯，因此增加对发行人的采购。现场督导发现，AURA LIGHT与HORNBACH签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量； （2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：一是在函证控制表中，保荐人未填写2020年1-6月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；二是对于49份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿； （3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人2017-2018年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。 | | 2、关于成本核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）保荐人抽取了报告期内26个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中15个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录； （2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于1份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对2份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿； （3）招股说明书披露，2019年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现，发行人2019年小功率产品（功率不高于140w）的工矿灯销售占比为31.31%，较2018年同等功率工矿灯的销售占比30.97%仅略微上升。 请发行人结合具体产品结构变动补充披露2019年工业照明成本下降的具体原因及合理性，是否符合同行业惯例；涉及披露有误的请及时更正。 | | 3、关于毛利率核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）发行人出口销售主要采取FOB和EXW贸易方式，其中FOB模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担，该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。发行人于2020年起执行新收入准则，现场督导发现，发行人将2020年1-6月FOB模式下产生的运费计入销售费用； （2）招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿，发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少1/3的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少1/3的间接人工”的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据，关于惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。 | | 4、关于期间费用核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司（以下简称艾格斯特）2017年研发领料共226.57万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为21.07%，占当期研发费用比例为7.32%； （2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进行分配，发行人研发费用分配标准不合理； （3）督导组共抽取了发行人报告期内160笔期间费用凭证，发现8笔凭证存在跨期情况，其中2笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本，但保荐人未关注到其存在跨期情况； （4）保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。保荐人在首轮问询回复中披露，在核查期间费用时，其执行了以下程序：抽查大额发生额的会计凭证；检查各项费用的月度波动情况以及报告期各期的变动情况，并分析其变动的原因；按费用类别对折旧摊销费用进行测算，并与账面折旧摊销费进行核对。经核查，未见保荐人执行上述核查程序的底稿。 | ①费用核算的内部控制制度； ②信息披露真实、准确、完整 | 5、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）2018年12月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为708.58万元，其中周金梅于2020年4月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让34.36%股份，对应股份转让款分别为639.51万元、19.17万元，其中黄丹于2020年4月向谢祖华支付的363.85万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。 （2）2017年12月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款230万元、154万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。 （3）2015年8月，发行人增资至4,000万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40万元、167.20万元和77.90万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的164.24万元、150.55万元和77.90万元来源于谢祖华。 | ①员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性； ②股份代持或其他利益安排 | 6、关于现金分红与资金流水核查 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）2017年11月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金8笔共计172.52万元。 （2）2018年4月发行人分红后，刘志优等11名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计262.60万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现16笔共计324.06万元，刘志优等11名员工股东银行账户存入现金共计303.06万元。 （3）根据第二轮问询回复，谢祖华于2017年及2018年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配。 （4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员23个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人3个报告期内有实质交易的银行账户。 （5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过5万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过5万元以上的27笔资金往来进行核查。 （6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于1万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过1万元的37笔资金往来进行核查。 | ①股份代持或其他利益安排； ②资金往来的原因及合理性 |
1、关于实际控制人认定及相关风险 保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人及其妹妹对发行人的出资均直接来源于**集团。 | | 2、关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠 保荐业务现场督导发现： （1）2017年至2020年关联方**集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为**集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。 （2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了部分公司。 | ①是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用； ②是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形 | 3、关于发行人与关联方员工混用及发行人员工系统编号不连续。 保荐业务现场督导发现： （1）报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。 （2）发行人ERP系统人力资源模块中员工的系统编号不连续，存在编号缺失情况。 | | 4、关于异常订单 保荐业务现场督导发现，发行人自有网站Gotrax、SPS、KMS销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。 | | 5、关于第三方回款及销售与收款的细节测试 保荐业务现场督导发现： （1）2020年5月22日，发行人收到AZIMUTH LOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。 （2）保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录。 | | 6、关于存货跌价准备。 保荐业务现场督导发现，发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。 | | 7、关于中介机构执业质量。 针对上述问题和中介机构执业质量情况： （1）请保荐人、申报会计师和发行人律师对照现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序，列示相关差异并说明原因。 | 会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行 |
1、关于收入确认 现场督导发现： （1）发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门；保荐人补充抽查的89份境内销售细节测试中，存在1份出货装箱单无物流人员签字、35份无仓管人员签字的情形。 （2）保荐人执行销售收入细节测试时存在如下问题：保荐人在执行2017年至2020年销售收入细节测试中，其底稿中仅见物流单和发票，未见相关的订单信息；未见保荐人对发行人2017年1月至2020年3月的境外销售收入执行细节测试的底稿；对发行人2020年4月至12月境外销售收入执行细节测试的底稿中未见货运提单；对发行人境外销售收入真实性的核查底稿中未见2019年及2020年相应投保单；保荐人在对关联方珠海天威飞马打印耗材有限公司（以下简称天威飞马）最终销售情况执行细节测试的底稿中，未见天威飞马的相关订单和物流单。 | | 2、关于公司治理和内部控制 现场督导发现： （1）发行人前董事周国伟在报告期内（2016年5月至2019年6月）曾任发行人关联方天威管理董事、财务总监，同时在发行人关联方天威企管履行财务总监职能。天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策。同时，周国伟报告期内长期在发行人实际控制人控制的24家关联企业任职董事。 （2）发行人客户放账申请流程规定60万以上的客户信用额度申请需经周国伟审批。自2017年至2021年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，前述流程均是发行人总经理田永中审批后再由周国伟审批。 | | 3、关于财务内控规范性 现场督导发现： 上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取情形，与招股说明书个人卡收付款相关信息披露不一致。招股说明书个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。 | ①是否存在关联方资金拆借； ②相关财务内控不规范情形的整改情况 | 4、关于境外销售 现场督导发现： （1）发行人销售顾问的调查报告中仅列明价格数据，数据依据为境外销售顾问通过与当地客户交流、参加展会等后反馈给发行人的邮件记录，未见保荐人对相关数据的可参考性执行核查程序。 （2）保荐人对9家境外客户进行了视频访谈，并披露访谈前与访谈对象核实基本信息，对整个访谈过程进行视频录制。经检查，督导组发现，1家未保留访谈视频、3家访谈视频保留不完整、6家未见被访谈人身份确认程序。境外客户函证除已披露的1家回函不符外，另有3家境外客户函证回函不符未披露。 | | 5、关于重叠供应商 现场督导发现： 在发行人首轮问询回复中，关联方供应商与发行人重叠情况的信息披露存在遗漏。 | | 6、关于保荐人履职 现场督导发现，保荐人投资银行项目管理部总经理潘云松为发行人IPO项目保荐代表人。潘云松在发行人IPO项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人，履行第二道防线职责。在申请发行人股东信息查询流程中，潘云松亦担任二级业务复核人。 | |
1、关于注册商标信息 现场督导发现，注册号为 21661883 的“**5 号”注册商标核定的使用商品类别为第 31 类，包括活家禽；而注册号为 21661886 的“** 5 号”注册商标、注册号为 7936532 的“农大三号”注册商标和注册号为 5990813 的“**”注册商标核定的使用商品类别为第 29 类，仅包括死家禽，不包括活家禽。 | | 2、关于发行人重要子公司经理陈亮与发行人重要客户飞翔蛋鸡场之间的关系 现场督导发现： （1）结合工商查询以及保荐人对陈国庆的访谈记录，2018年6月21日投资酒店计划终止后，陈亮将投资款转为对陈国庆的个人借款并用于投资飞翔蛋鸡场，即陈亮向陈国庆转出的大部分投资款均发生在2018年6月21日终止投资酒店计划之后； （2）陈国庆除了作为飞翔蛋鸡场投资人外，还在中国平安保险公司担任后援服务职务，从事蛋鸡养殖的经验在一年左右，缺乏相关经验； （3）陈国庆及飞翔蛋鸡场系发行人主要客户，发行人为陈国庆及飞翔蛋鸡场的唯一供应商；在陈国庆2018年6月21日成为飞翔蛋鸡场实控人之后，2018年6月22日发行人即开始向该陈国庆销售，且立即授予对方的赊销额度超过200万元，2019年和2020年的赊销额度均超过500万元，年终结清货款，信用期接近一年，发行人对缺乏养殖经验的新增客户陈国庆的信用政策显著优于其他客户。 | | 3、关于发行人重要子公司经理陈亮与发行人重要经销商余建霞的唯一终端客户毕树林之间的关系 审核问询回复显示，发行人2020年对余建霞的销售金额为1,330.50万元，余建霞为发行人2020年新增经销商且为当年第二大经销商、第四大客户。 现场督导发现： （1）余建霞从事养殖行业不足一年，无员工且无仓库，发行人为其唯一供应商，毕树林为其唯一终端客户且与余建霞存在亲属关系，余建霞2020年才开始与发行人合作，发行人对其信用政策却显著优于其他客户； （2）东台鱼米之乡农产品有限公司（以下简称鱼米之乡）是发行人客户，毕树林为鱼米之乡的监事，鱼米之乡控股股东周秀兰为毕树林之母；鱼米之乡与毕树林控制的江苏毕晟达农产品有限公司的企业标识完全相同（均标有“毕氏”字样）； （3）保荐人对鱼米之乡的往来询证函发函收件人和回函寄件人均为陆长来，陆长来系陈亮姐夫，与陈亮共同经营养鸡场； （4）陈亮与杨海进、江爱军之间均存在密切的资金往来，具体为陈亮与江爱军、季建彬的往来流水摘要中出现“鱼米之乡养鸡款”“鱼米之乡鸡场投资款”等类似表述；余建霞与杨海进、杨海进与江爱军之间存在共同投资企业的合作关系。 | ①经销商、大客户的合理性； ②是否存在关联关系或其他利益安排 | 4、关于发行人客户回款的资金来源 现场督导发现： （1）发行人副总经理兼子公司安徽北农大动物科技有限公司（以下简称安徽**）总经理刘观祥与发行人实际控制人闫志军控制的北京梦工坊教育科技有限责任公司（以下简称北京梦工坊），以及发行人客户安徽皖鲜农业投资有限公司（以下简称安徽皖鲜）之间存在异常资金往来，具体为2019年2月21日资金从北京梦工坊流向刘观祥，同年3月和6月资金从刘观祥流向安徽皖鲜；发行人于2019年2月28日开始向安徽皖鲜销售商品，上述销售资金规模约为80万元；此外发行人对安徽皖鲜销售的运输单据中的联系人为刘观祥姐夫胡兵及发行人员工宋亚飞； （2）发行人子公司辽宁**生物科技有限公司总经理谭高林、云南**农牧科技有限公司总经理费书荣、贵州**生物科技有限公司总经理杨冲与部分客户存在异常资金往来；上述人员于2017至2020年内向部分客户转出资金的金额与发行人对相关客户确认的收入金额、收到的回款金额均相近，并且存在单笔款项的转款时间、金额与客户采购、回款的时间、金额基本匹配的情形，例如2018年10月30日谭高林向客户张忠仁转出52,016元，当日发行人确认对客户张忠仁的收入52,016元，2018年10月31日发行人收到客户张忠仁回款52,016元，上述情形涉及张忠仁、胡超、王德显3名发行人客户，相关客户2017至2020年的销售收入合计205.39万元； （3）谭高林向部分客户转出资金的金额与发行人对相关客户确认收入的金额相近，同时相关客户又对谭高林转回相近金额的资金；具体包括：2017至2020年，谭高林向客户刘辉转出资金398.93万元，发行人对客户刘辉确认收入528.62万元，客户刘辉又对谭高林转回资金337.65万元；谭高林向客户孙明转出资金109.43万元，发行人对客户孙明确认收入80.34万元，客户孙明又对谭高林转回资金84万元； （4）除前述情形外，督导发现发行人子公司总经理谭高林、费书荣、杨冲与发行人其他客户及发行人员工之间还存在其他资金往来，具体包括华颜波、纪淑芬、毛学奇、孙同海、温明成、左铁丽、于冰玉、牛彦春、张毅、张小红、吕德敏、王笑笑、吴贵平、张永贵、朱春芳、贵州织金嘉裕生态农业有限公司、贵州省福泉市聚福源畜禽发展有限公司、郭泽、吴英培、岳春梅；其中部分资金摘要出现“预混料款”“货款请转到公司开票”“货款”字样。 | ①回款是否来自发行人实际控制人； ②回款资金是否来源于子公司高管 | 5、关于保荐人对发行人收入的核查情况 现场督导发现： （1）保荐人底稿中统计的物流情况，与督导组抽查的部分细节测试样本所显示的物流情况不符，发行人招股说明书中披露的“主营业务收入按物流模式分类情况”不准确。 （2）督导组抽查的265个销售细节测试样本中，存在199个样本发行人无法提供物流凭证（包括委托第三方配送协议、单据或发行人内部出车记录），也无法证明相关货物为客户自提，或者物流单信息与订单、出库单信息无法对应，占比75.09%，导致难以准确核查相关销售的物流情况； （3）与保荐人“主营业务收入按物流模式分类情况”底稿对比，按照保荐人解释的无物流单即统计为上门自提的假设，保荐人底稿中统计的情况与督导组抽查的部分销售细节测试样本的相关单据显示的物流模式不符，包括：未提供物流单但保荐人统计为委托第三方物流送货或送货上门；已提供的物流单联系人/收货人非客户本人，也无证据证明物流单卸货联系人/收货人与客户之间的关系；已提供的物流单记载的货物数量少于保荐人统计的该订单下委托第三方物流送货或送货上门的数量，保荐人统计不准确；已提供的物流单记载的货物数量多于保荐人统计的该订单下委托第三方物流送货或送货上门的数量，也无证据证明物流单下的货物数量与多个订单如何一一对应，无法核对保荐人统计是否正确等。在督导组抽查的265个销售细节测试样本中，139个样本存在上述情况，占样本总数的52.45%。 | | 6、关于饲料业务 现场督导发现： （1）发行人未按照新收入准则将销售饲料的运输费用计入合同履约成本，若将销售饲料的运输费用计入合同履约成本，发行人2020年度饲料单位成本上升162.69元/吨，毛利率相应下降4.04%； （2）对于采购与付款循环，保荐人2018年与2020年均未执行穿行测试与控制测试，2019年仅执行了穿行测试，未执行控制测试；对于生产与仓储循环，保荐人2018至2020年均未执行穿行测试与控制测试；在督导组进场后，保荐人补充执行的控制测试中，对于无审批人签名或签章的情况，未进一步核查问题的性质和原因，也未进一步扩大测试范围，未合理评估相关问题对控制测试结论的影响程度。 | | 7、关于母雏业务 现场督导发现： （1）发行人商品代母雏单位成本与晓鸣农牧存在较大差异的原因披露不准确。发行人的制造费用受祖代种鸡成本影响较小，每年制造费用的变动主要受饲料成本、人工成本及兽药疫苗等成本的影响。由于晓鸣农牧未披露制造费用明细，保荐人实际无法对发行人与晓鸣农牧的制造费用差异情况进行对比。同时，经保荐人补充测算，假设晓鸣农牧祖代种鸡引种成本与发行人一致，报告期内晓鸣农牧的毛利率仅分别上升2.05%、1.54%和2.85%。而报告期内，发行人商品代母雏毛利率与晓鸣农牧的差异分别为25.62%、3.16%和10.92%，祖代种鸡引种成本差异难以解释二者毛利率差异。 （2）发行人蛋鸡品种是否存在节粮优势披露不准确且依据不充分。发行人披露其未能获取晓鸣农牧海兰、罗曼系列蛋鸡的料蛋比等生产性能指标的公开权威数据，仅取得了发行人蛋鸡料蛋比优于其他国产蛋鸡料蛋比的公开权威数据，并基于前述数据认为发行人蛋鸡相对于晓鸣农牧蛋鸡具备节粮优势，进而认为发行人蛋鸡母雏销售价格高于晓鸣农牧具备合理性，论证逻辑不合理，依据不充分。同时，督导组还发现，保荐人在提交给其质控部门的文件中，又列示了所取得的发行人蛋鸡品种与晓鸣农牧海兰、罗曼系列蛋鸡的料蛋比数据 | | 8、关于鸡蛋销售业务 审核问询回复显示，发行人销售的鸡蛋包括自产蛋以及外购蛋，外购蛋收入占鸡蛋销售业务的70%以上，报告期发行人鸡蛋销售业务毛利率较低甚至亏损。 现场督导发现： （1）李培高与范本然为发行人鸡蛋业务的重要经销商，报告期内，发行人对李培高与范本然的鸡蛋销售金额合计为7,716.86万元； （3）保荐人对经销商李培高的终端客户张荣、范本春和经销商范本然现场走访的照片也显示，前述主体仓库中鸡蛋的外包装与海安东辉的产品外包装一致，且部分包装明显印有“东辉”字样； （4）通过网络搜索发现，海安东辉发布的招聘信息，所留联系人为李培高及其手机号，李培高与海安东辉也存在密切关系； （5）经工商查询，海安东辉的实际控制人为江苏农牧员工张辉。 | | 9、关于发行人代管客户银行账户事项 现场督导发现： （1）保荐人对代管卡完整性的核查，完全依赖发行人提供的内部资料，包括《代管银行卡信息登记表》《代收业务划款授权声明》以及发行人出具的代管卡完整性声明；保荐人仅将发行人提供了《代收业务划款授权声明》的客户认定为代管卡客户，未执行访谈等程序获取外部证据，以确认其他客户是否属于代管卡客户； （2）保荐人仅能获取29张代管卡银行流水，且其中23张代管卡存在非开卡客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形；根据保荐人补充统计，对于上述23张代管卡，2017至2020年回款金额合计为4,010.66万元，通过银行流水核查能确认资金来源于客户本人的回款金额为1,272.78万元，占比仅31.73%； （3）保荐人在统计各年度代管卡数量时，并未实际核查相关银行卡实体是否由发行人保管，而是将已签署《代收业务划款授权声明》且当年通过POS机支付货款的客户数量视为当年的代管卡数量。 | | 10、关于内部控制中不相容岗位混同 现场督导发现： （1）发行人会计与出纳岗位存在混同。发行人存在出纳编制会计凭证的情形，发行人母公司及子公司共22家主体全部会计凭证中制单人为出纳的比例为74.97%，审核人与记账人为同一人的会计凭证数占总会计凭证数比例为98.26%。同时，发行人还存在会计人员从事出纳工作的情形，会计与出纳岗位存在混同。 （2）发行人会计凭证制单与审核岗位存在混同。发行人存在会计凭证制单人与审核人为同一人的情形，发行人全部会计凭证中制单人与审核人为同一人的占比为13.79%，其中发行人母公司以及浙江金华北农大农牧科技有限公司等4个子公司的占比超过30%。 （3）发行人销售业务不相容岗位存在混同。在265个销售与收款细节测试样本中，存在170个样本销售订单的制单人、审批人与出库单的制单人、签字人（也即实际出库操作人）均为同一人，占比64.15%。 （4）发行人采购业务不相容岗位存在混同。在112个采购与付款细节测试样本中，存在111个样本采购订单制单人与审批人为同一人，占比99.11%；45个样本采购入库单制单人与审批人为同一人，占比40.18%。 | | 11、关于发行人存在员工代收货款的情形 审核问询回复显示，发行人报告期内不存在利用个人卡对外收付款的情形，不存在管理或使用非发行人账户的情形。对于现金回款的客户，均要求客户在现金回款收据上签字确认。 现场督导发现： （1）发行人报告期内持续存在员工代收客户货款的情形，已经发现涉及四个员工，金额为30.52万元，具体为发行人客户将货款以现金或银行转账等方式交付给出纳或业务人员（业务人员再向出纳转账），出纳收到货款后再提现存入发行人对公账户，发行人将前述情形均统计为客户本人现金回款，未如实披露存在员工代收货款的情形。 （2）发行人统计为客户本人现金回款的收据实际仅有出纳签名，未见客户本人签字确认，异地存现的回单也未体现存现方名称，难以核实是否为客户本人现金回款，与发行人披露亦不符。 | | 12、关于商品代母雏成本准确性 现场督导发现：在产父母代种鸡要经过产蛋、选种蛋和母雏孵化三个阶段，才能生产出可以对外销售的商品代母雏。所以，商品代母雏生产量=父母代种鸡存栏量×产蛋率×合格率×母雏孵化率。发行人父母代种鸡产蛋率和母雏孵化率均高于晓鸣农牧，但合格率及每套父母代种鸡平均每天母雏率均低于晓鸣农牧，提前淘汰率远高于晓鸣农牧。 | | 13、关于客户函证程序 现场督导发现：函证回函同一快递单对应2个客户（泰州市咯兰美养殖专业合作社、泰州市爱咯禽蛋专业合作社），保荐人函证控制表中记录的寄件人与两名客户的关系分别为员工和快递员。保荐人解释，上述回函由发行人子公司业务员取函一并寄回。保荐人函证控制表中还存在部分回函寄件人记录为发行人子公司业务员的情况。 | | 14、关于保荐人对发行人内部控制相关事项的核查情况 现场督导发现： （1）对于采购与付款循环，保荐人2018年与2020年均未执行穿行测试与控制测试，2019年仅执行了穿行测试，未执行控制测试； （2）对于生产与仓储循环，保荐人2018至2020年均未执行穿行测试与控制测试； （3）在督导组进场后，保荐人补充执行的控制测试中，对于无审批人签名或签章的情况，未进一步核查问题的性质和原因，也未进一步扩大测试范围，未合理评估相关问题对控制测试结论的影响程度。 | |
1、关于主要客户 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （4）Li&Fung是发行人2017年新增的贸易商客户，Li&Fung(Trading)和GoodWest均为Li&Fung之子公司；现场督导发现，Li&Fung(Trading)未对保荐人向其发出的函证予以确认，却对保荐人2020年和2021年向GoodWest发出的函证予以盖章确认，保荐人对此未保持关注并执行进一步核查程序； 此外，保荐人在二轮审核问询回复中披露“除2019年和2020年Dollar Tree、Li&Fung及2018年Modelo未回函或回函未予确认外，其余均已回函确认”；现场督导发现，2018年保荐人对Li&Fung之子公司Li&Fung(Trading)邮寄询证函，但其未予以回函确认； （5）保荐人在二轮审核问询回复中披露，其在与客户访谈中获取了经被访谈人员逐页签字确认且加盖客户公章的访谈问卷，以及被访谈人员身份证、名片等身份证明文件； 现场督导发现，保荐人于2020年和2017年分别对16家和22家主要客户进行访谈，其中2017年主要为现场走访，2020年主要为视频访谈；同时，2020年和2017年分别有12家和18家客户访谈问卷未盖公章，占比分别为75.00%、81.82%，2020年有2家客户访谈资料未见身份证明文件； （6）保荐人在首轮审核问询回复中发表核查意见，认为发行人对贸易商的产品销售已实现最终销售；现场督导发现，保荐人主要通过函证或者访谈的方式向发行人的主要贸易商客户确认其报告期各期末库存情况，仅在2017年实地走访了HW-USA终端客户7-Eleven与Wegmans，2020年与Wegmans仅通过视频访谈确认交易数量，亦未与剩余终端客户进行确认； （7）现场督导发现，针对Dollar Tree采购发行人产品的最终销售地点事项，中介机构仅基于网上查询Dollar Tree门店分布、执行细节测试、列席业务会议等方式得出发行人产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售的结论； | ①交易是否具备可持续性； ②是否存在关联关系或其他利益安排 | 2、关于供应商及采购 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）发行人2019年度碱性电池、碳性电池的产量分别增加8.74%、18.50%，但当年碱性电池主要原材料隔膜纸的采购量下降8.05%、碳性电池主要原材料碳性二氧化锰的采购量未发生变化； （2）现场督导发现，发行人在招股说明书中关于实际控制人之一汪剑平之母朱墨农与发行人主要供应商广西靖西巿一洲锰业有限公司（以下简称一洲锰业）实际控制人罗贻洲的资金往来披露内容，与保荐人底稿记录存在多项差异，包括借款时间、利率约定、款项性质等； （3）招股说明书披露，一洲锰业为发行人电解二氧化锰的主要供应商，发行人向一洲锰业采购价格低于其他公司向一洲锰业的采购价格具有合理性，主要基于发行人全额预付采购款等原因；现场督导发现，发行人报告期内部分月份向广西靖西巿一洲锰业有限公司的采购价格与其同期销售给其他客户价格差异较大，明显超过保荐人走访记录中记载的3%-5%的价格差异区间。 | ①是否存在借款担保或其他利益安排； ②对发行人未来业绩、持续经营能力的影响 | 3、关于收入确认 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示： （1）现场督导发现，发行人在与HW-USA签订的合同中约定若HW-USA向终端客户销售的利润空间不足5%，则应调整HW-USA向发行人的采购价格；终端客户付款后一定期间内，HW-USA应向发行人支付货款； （2）招股说明书披露，根据不同交易模式，HW-USA与发行人合作身份包括贸易商或居间服务商。发行人称其存在通过HW-USA向CVS销售产品，以及直接向CVS销售产品两种销售模式；现场督导发现，发行人通过HW-USA向CVS销售产品时，FOB模式下销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失风险承担者均为CVS，发行人与HW-USA的交易价格由终端客户CVS报价扣除1.5%-2%后确定，HW-USA并不承担存货风险和信用风险，未承担主要责任，此外，CVS在两种销售模式中下达的采购订单中供应商编码均为“33681”； （3）现场督导发现，保荐人向发行人业务人员了解后认为，除CVS业务外HW-USA为FOB模式下相关销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失责任的承担者。 | 收入确认时点是否合理；收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求 |
1、关于资金流水核查 申请文件、问询回复及现场督导发现： 发行人实际控制人及其一致行动人控制的他人银行账户与发行人董事、监事、高级管理人员及员工存在异常资金往来。 | | 2、关于兆和惟恭 申请文件、问询回复及现场督导发现： （1）2016年7-8月，发行人员工六人拟通过员工持股平台兆和惟恭入股发行人，为筹集资金，六人向银行借款共计1,200万元，合同约定结息日为每月20日，月利率为6.2145‰，扣除保证金后获得的贷款总额为1,080万元。实际控制人及一致行动人控制的他人银行账户在2017年1月至2018年2月间，存在每个月20日前后向六人或其配偶转账约1.2万元的情况，保荐人补充核查后认为，前述转账系向六人就产生的银行借款利息提供的借款。 （2）2019年8月，上述借款到期后，实际控制人给予六人合计借款1,045万元，用于偿还上述银行借款本金。2019年11月，蒋汉柏以1元/份额购买其他五人部分股权。 （3）现场督导发现，六人收到分红款或股权转让款后存在大额取现的异常情形。 | | 3、关于毛利率 申请文件、问询回复及现场督导发现： （1）2018年至2020年，发行人主营业务毛利率分别为21.44%、23.88%、21.05%，远高于同行业可比公司毛利率水平，如菲菱科思同期毛利率分别为8.79%、14.21%、14.35%。此外，发行人报告期内毛利率亦远高于2014-2015年毛利率。 （2）发行人称其毛利率高于可比公司的原因之一是其以ODM而非OEM业务模式为主，但发行人ODM毛利率分别为22.17%、24.24%、22.83%、21.80%，OEM毛利率分别为15.08%、23.81%、19.28%、19.83%，2018-2020年毛利率差异较小。 2017-2020年，发行人披露ODM模式产生的收入占主营业务收入比例分别为94.07%、88.76%、95.17%和87.47%。现场督导发现，部分被发行人统计为ODM模式的客户合同名称或价格等内容条款带有OEM特征，或访谈问卷记录其业务模式为OEM的情形，如将前述客户剔除，发行人ODM模式产生的收入占主营业务收入比例分别为65.82%、56.57%、51.53%、41.21%。 （3）2017年-2020年，发行人向D-LINK销售产品毛利率分别为25.16%、19.68%、23.94%和25.27%，销售的产品以交换机为主。招股说明书披露，2018年发行人向D-LINK销售产品毛利率下降，主要系当期原材料电子元器、PCB市场价格上涨所致。 现场督导发现，2018年向D-LINK销售产品毛利率下降主要系销售结构变动所致，即毛利率较低的产品销售占比增加，其中当年新增产品销售占比为32.98%，但对应的平均毛利率仅为12.61%。 （4）发行人的可比公司菲菱科思亦向发行人客户友讯电子设备（上海）有限公司（以下简称友讯上海）销售交换机等产品，其披露的业务模式与发行人一致，但相应的毛利率分别为6.92%、11.55%、17.46%，显著低于发行人对友讯上海的毛利率。 （5）锐捷网络是发行人报告期第二大客户，共进股份为锐捷网络主要交换机供应商之一，2018年至2020年，共进股份宽带通讯终端毛利率分别为12.52%、16.57%、13.28%，发行人毛利率显著高于共进股份宽带通讯终端毛利率。 | ①报告期内毛利率远高于报告期外的原因； ②毛利率远高于可比公司是否真实、合理 | 4、关于成本核算 现场督导发现： （1）发行人于2019年11月1日开始从用友系统更换为SAP系统。现场督导发现，两个系统衔接时发行人存货的物料编码、结存数量及金额存在差异，其中编码为“321304703”等2,268个存货物料的结存金额用友系统较SAP系统少，差异合计为144.81万元；编码为“320200139”等2,389个存货物料的结存金额用友系统较SAP系统多，差异合计为90.68万元。 （2）发行人未单独核算外协加工产品导致部分产品毛利率核算不准确，此外由于未单独核算外协加工产品，发行人无法准确测算委托加工物资期末的结存金额，招股说明书中披露的委托加工物资金额不准确。 （3）现场督导未见保荐人对直接材料进行重新计算、对BOM表是否存在更新进行核查的底稿，保荐人未向外协加工商函证报告期各期末委托加工物资的结存金额。 | ①数据存在差异的原因； ②未单独核算外协加工产品的原因 | 5、关于客户核查 现场督导发现： （1）2018年发行人向客户成都谛听发货2,478.30万元，2018年下半年成都谛听陷入经营困境，致使剩余1,038.25万元产品滞销，发行人当年确认了对成都谛听收入1,440.05万元。 现场督导发现，就实现销售部分，成都谛听存在江苏省昆山市、北京市海淀区、广州市天河区等五处不同的收货地址；就滞销的产品，发行人从第三方仓库中取回后于2019-2020年间销售给四海伽蓝及其关联方，合计金额564.73万元，占报告期内向四海伽蓝及其关联方销售总金额的51.80%。四海伽蓝注册地址与发行人关联方深圳市定慧电子商务有限公司的注册地址位于同一工业园内。发行人实际控制人与四海伽蓝实际控制人存在资金往来。 （2）关于对客户的访谈、函证情况，客户访谈问卷中，对3家客户的问卷前后记录不一致，12份问卷分别出现访谈对象未盖章、未签名、未附照片或照片无客户标识、未附名片或所附名片错误等情况，2份问卷被访谈人签名与其在发货单签名的字迹不符，3份问卷记录的财务数据与发行人披露的数据不符；客户函证中，3份回函存在拼贴或涂改情况。 | ①是否存在关联关系； ②关联方、实际控制人是否存在其他资金往来 | 6、关于原材料采购核查 现场督导发现： （1）发行人部分采购订单存在后补情形，在2020年度抽取的34个样本中，11个样本的采购订单制单日期为2021年7月8日，晚于督导组抽样清单的发送日期。 （2）1个样本中的采购订单显示的供货单位为深圳市精欣隆五金制品有限公司，但签章却为深圳市威宏志五金制品有限公司（以下简称威宏志）。威宏志成立于2016年4月6日，2017年即成为发行人第六大供应商，2018年为发行人第三大供应商。 （3）46个入库单的创建人与审核人为同一人，1个入库单时间早于送货时间，2个入库单日期与送货单日期差异超过1个月，1个采购付款申请单申请人与审批人为同一人，3个送货单中的订单编号或收货数量有涂改痕迹。 （4）保荐人采购穿行测试42个样本未见对账单，39个样本未见银行回单，5个样本未见采购订单；供应商走访问卷1家未签字，2家未见实地拍照，4家未见身份证明文件；1家供应商回函不符未见保荐人核查的底稿；未见保荐人对员工与供应商股东重名予以关注及核查的底稿；发行人将部分原材料存放在第三方仓库，未见保荐人核查的底稿。 | | 7、关于付款流程 现场督导发现，发行人存在未完成付款审批流程即向在建工程承包商湖南阳辉建设工程有限公司(以下简称阳辉建设)付款的情况。 | | 8、关于收入截止性核查 申请文件及问询回复显示，京东云系发行人2019年新增客户，为发行人2020年第四季度收入增长主要来源之一。发行人以经签收的发货单为京东云收入确认依据。现场督导发现，2019-2020年的发货单部分无签收日期，涉及的销售收入分别为331.22万元、3,326.03万元，占发行人对京东云销售收入的100%、77.48%。 | 交易确认收入期间的依据，是否存在跨期确认的情形，相关款项是否已收回 | 9、关于境外销售核查 申请文件、问询回复以及现场督导发现： （1）保荐人在第二轮问询回复中披露其报告期内实地走访数量分别14家、15家、18家、20家，实地走访涉及销售收入金额占当期营业收入比例分别为80.13%、83.49%、86.84%和81.98%。现场督导发现，此处披露的实地走访数据包括了D-LINK International Pte Ltd、D-LINK Corporation和普莱徳科技股份有限公司3家主要境外客户，保荐人对该3家客户的实地走访程序在2017年9月-2018年1月进行，此时距发行人申报时点时间较长且走访时点报告期内主要财务数据尚未形成。剔除上述3家境外客户的数据后，保荐人实地走访覆盖报告期各期客户家数分别为12家、12家、15家和18家，通过实地走访确认的销售收入金额占当期营业收入比例分别为28.89%、40.47%、48.39%和55.19%。 （2）保荐人在审核问询回复中披露，其收到客户视频访谈记录后，核对寄件地址与相关客户工商地址是否一致，存在差异的，核查具体原因。现场督导查看工作底稿未见境外客户寄回视频访谈材料的相关物流面单及相关寄件地址与工商地址核对底稿。 （3）Silo系发行人2020年新增的客户，2020年，发行人对其销售4,099.83万元，招股说明书披露，Silo在北美市场具有一定电子产品销售渠道。现场督导发现，保荐人在亚马逊、Fry's连锁电器城等电商网页检索了“Silo TV”关键词并截图，即得出Silo具备一定的渠道优势的结论。督导组在亚马逊美国电商平台搜索“Silo TV”，显示该产品已下架且以往仅有17个订单评价，目前Silo品牌无在售产品；2021年2月24日，Fry's宣布永久关闭。 | | 10、关于发行人公章 现场督导发现，发行人拥有两种样式的公章，包括铜钢材质的公章一枚（印章一）和光敏公章一式贰枚（印章二）；发行人将印章一用于日常业务运营，印章二用于IPO申报事项。发行人在实际使用中存在两种公章混用的情况。 | ①两款公章效力是否一致； ②公章使用的内部控制是否健全有效 | 11、关于信息披露 申报文件、问询回复及现场督导发现： （1）发行人将控制权转移之前产生的运费计入销售费用，与新收入准则的要求不符，2020年少计成本587.68万元，多计销售费用587.68万元。 （2）发行人产能及产能利用率计算过程中因公式设置错误、贴片机数量统计错误和对新增贴片机理论贴片点数估算错误，导致主要设备产量计算错误。 | 运输费计入销售费用对发行人财务数据、毛利率等财务指标的影响 |
案例 13 **设计股份有限公司（终止后新申报，中止）
1、关于前次申报。 发行人于2020年7月6日申报创业板，2021年3月16日提交撤回申请。请发行人：（1）补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因，相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍； | | 2、关于成本结转。 前次申报保荐业务现场督导发现，报告期内发行人对于合同履约进度尚未达到里程碑阶段的设计劳务已发生的成本，发行人将其中的项目奖金、设备租赁费等成本结转计入当期损益；将外委成本计入预付账款，未结转计入当期损益。经检查保荐人外委采购核查底稿，发现上述已发生的外委成本发行人已在当期完全验收通过并结算款项，应结转计入当期损益。 | ①是否存在利用外委成本结转时点调节利润的情形； ②会计基础是否规范
| 3、关于现金分红。 前次申报保荐业务现场督导发现，报告期内实际控制人收到分红款后，持续大额取现共计1,500万元，向弟弟杜国建转账共计2,380万元。发行人认为前述合计3,880万元为实际控制人向杜国建的借款，主要用于杜国建经营粮食买卖业务。 其中：（1）杜国建账户发生大额取现合计1,890万元，且实际控制人账户取现的1,500万元并未直接存入杜国建账户，发行人解释取现的原因为杜国建全部用于现金收粮，报告期内杜国建未保留买卖粮食的凭证；（2）保荐人针对杜国建收粮的实际存货与通过资金流水测算的存货是否相符未执行充分的核查程序，包括测算应有存货的假设不合理，未对存货执行盘点程序；（3）报告期内，杜国建将自有及亲属5套房产持续抵押申请银行贷款57万元用于收粮，以自有资产承担经营风险。 | 实际控制人是否存在为发行人体外循环虚构收入、体外代垫费用或商业贿赂的情形 | 4、关于前次申报收入确认政策。 前次申报时前次申报保荐业务现场督导发现，发行人收入确认相关信息披露存在不准确情形，收入确认相关的内部控制存在瑕疵。具体包括：（1）发行人首次申报时披露勘察设计业务合同属于单项履约义务；问询回复时修改披露为多个履约义务。督导组进场后，发行人再次修改披露认为勘察设计合同中的三个阶段不满足单项履约义务的确认条件，各阶段应整体作为单项履约义务。（2）发行人首次申报时披露，在新收入准则下，勘察设计业务采用时段法确认收入；问询回复时修改披露为时点法确认收入。督导组进场后，发行人再次修改披露，认为勘察设计业务属于在某一时段内的履约义务，采用时段法确认收入。（3）根据新收入准则的规定，发行人报告期内勘察设计累计收入100万元以上项目中，存在4个项目的合同因未做出合格收款权约定而不符合时段法确认条件,应该适用时点法，在最终控制权转移时确认收入。其中，3个项目均在当期全部完成，1个项目截至2020年3月尚未全部完成，该项目在2018年确认收入781.69万元，实现毛利527.30万元，占当期利润总额15.38%。 | | 5、关于供应商和信勘测。 申报材料及审核问询函回复显示，发行人主要供应商和信勘测曾为发行人子公司，实际控制人杜振宇于2019年7月向和信勘测实际控制人刘富提供300万元款项，系刘富出于家庭购房的资金需要而向杜振宇借款。前次申报保荐业务现场督导发现： （1）刘富提供的北京购房协议系小产权房屋长期租赁协议，且无签署日期和购房价款；哈尔滨购房协议的付款时间为2019年5月，早于杜振宇汇付款项时间；实际控制人杜振宇向刘富转账的300万元中其中200万元转账备注为“还款”；刘富未能提供300万元资金的使用凭证； （2）发行人曾多次与和信勘测、**建设、恒义勘测共同参与工程招投标活动； （3）和信勘测、恒义勘测及正业建设技术人员存在重叠的情况；发行人前员工万佳明在发行人任职期间（2009-2019年）曾被公示为恒义勘测项目管理人员；发行人员工董萱在发行人转让和信勘测后仍继续参与和信勘测经营活动；**建设财务负责人王广林又在发行人及和信勘测从事过财务审核、财务负责人等相关工作； （4）发行人向督导组出具的书面说明中，称赵丽艳与杜振宇不存在同事关系，赵丽艳不具备高级工程师职称，未从事过勘测设计行业，但相关项目中标公告显示赵丽艳为勘测设计行业高级工程师。赵丽艳、刘富夫妇2015年受让和信勘测股权前主要从事废旧纸张回收相关行业，并未从事过勘测设计行业。 | | 6、关于股权转让。 前次申报保荐业务现场督导发现：（1）**建设股权转让存在异常情况；2016年杜振宇向王广林、唐臣转让**建设股权。王广林曾在发行人、**建设以及和信勘测从事财务工作，与杜振宇关系较为密切。杜振宇收取前述1,744.70万元股权转让款前后，范国连存在大额取现共计2,419万元的情况。2018年王广林又将其持有的**建设股权转让给王景贵和郭玉生，王景贵和郭玉生为王广林代持，代持原因是王广林曾受过刑事处罚。根据法院相关裁判文书，王广林曾在宝清县善水勘测设计有限公司（以下简称善水公司）任副总经理并负责日常经营事务。2015年9月，发行人应王广林的请求将克山县项目转让给善水公司。同年11月，克山县发展和改革局局长王俭向杜振宇索贿，王广林后从善水公司借款30万元并在发行人附近向王俭行贿。（2）发行人与正业建设技术人员重合；2016年7月杜振宇转让正业建设股权后，发行人与正业建设存在技术人员重合的情形，具体为发行人员工辛雨、刘百站、翟强和孙秀娟，均被公示为正业建设项目技术人员。（3）发行人与**建设、和信勘测使用同一注册地址；正业建设2020年8月前注册地址为黑龙江省哈尔滨市香坊区香电街41号，而发行人2019年9月前注册地址也是黑龙江省哈尔滨市香坊区香电街41号，和信勘测的注册地址则一直在黑龙江省哈尔滨市香坊区香电街41号。（4）发行人关联自然人及前员工在**建设任职；**建设2020年在职员工共11人，其中范国良、王会莲分别为发行人实际控制人范国连的哥哥、表妹，王景贵曾为发行人的股东，王广林、姜文远、郭玉生均曾为发行人员工。 | |
|
|
发表于 2022-10-15 14:08:06