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本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 14:47 编辑
首轮问询与回复--发行人及保荐机构回复意见2022-04-29
问题一、关于客户
申请文件显示，发行人前五大客户报告期实现收入合计占当期营业收入的比例分别为 69.52%、70.83%、78.07%和 79.86%，客户集中度较高，且占比逐年增长。前五大客户以海外客户为主，均为公司非关联方，主要为美国公司 Tricam、Werner，日本公司Pica，发行人向其销售登高器具产品。报告期前五大客户中 Tricam 销售金额及占比大幅增长，最近一期销售金额占营业收入的比例达 43.73%。报告期内，主要向境内客户如苏州天梭电梯等销售铝型材产品。
现场检查发现：
（1）发行人第一大客户 Tricam 的企业信用报告显示：Tricam 实力欠佳、抗风险能力欠佳、资信状况欠佳，海外企业信用报告中 Tricam 的销售金额远低于其从发行人处的采购金额。
（2）Tricam 期末在手订单金额远高于报告期其他境外客户， 2020 年期末 Tricam订单增加幅度较大，发行人仓库 Tricam 存货较多。
（3）发行人与 Tricam 签订销售合同主体是发行人的子公司苏州飞华铝制工业有限公司，而实际执行的销售订单主体是发行人子公司苏州好瑞得商贸有限公司或苏州工业园区莱恩精工商贸有限公司，合同主体与销售主体不一致。
（4）针对 Tricam 销售的真实性，保荐人核查程序不完善。对于核查中存在的明显差异问题，未对Tricam 实施实地走访或视频访谈等程序进一步核查销售的真实性。
请发行人：
（1）说明报告期主要客户业务规模、主要业务及销售情况、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人及关联方与客户是否存在资金往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职。
（2）说明报告期客户集中度高的原因及背景，结合与同行业可比公司比较情况，说明发行人客户集中是否符合行业特点；发行人对主要客户 Tricam、Werner、Pica 是否存在重大依赖，结合发行人客户在其行业中的地位、经营状况，说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性风险，并在招股说明书中充分揭示相关风险或补充主要客户合作稳定的依据。
（3）结合 Tricam 主营业务、股东结构、资产及经营规模，在登高器具行业的市场占有率等情况，说明发行人在 Tricam 实力欠佳、抗风险能力欠佳、资信状况欠佳情况下仍与其保持长期合作，且报告期向 Tricam 销售收入占比较高的原因及合理性；海外企业信用报告中 Tricam 的销售金额远低于其从发行人处的采购金额的原因，发行人向Tricam 销售相关产品是否实现最终销售，应收款项是否及时收回；结合上述情况说明发行人在招股说明书等申请文件中关于 Tricam 的信息披露是否准确、完整。
（4）说明报告期各期发行人新增 Tricam 订单的销售进展，是否实现最终销售；结合 Tricam 相关存货周转率与其他同类客户差异情况，说明发行人是否存在积压存货情况，相关存货跌价准备计提是否充分及依据；报告期发行人对 Tricam 的销售收入确认政策与实际确认收入时点是否存在差异及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）针对 Tricam 销售的真实性履行的具体核查程序情况，实施实地走访或视频访谈的样本选择情况，核查比例及核查有效性，未进一步核查销售真实性的原因。
（2）针对企业信用报告中 Tricam 的销售金额远低于其从发行人处的采购金额等核查中存在的明显差异问题未进行充分说明的原因，保荐人、申报会计师对上述事项是已采取有效的补充核查程序、相关依据是否足以支持核查结论。
（3）对发行人境外客户销售是否实现真实销售、最终销售的核查手段及依据是否充分，财务数据真实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎。
问题七、关于子公司
申请文件及现场检查显示：
（1）截至招股说明书签署之日，发行人拥有 7 家境内全资子公司，5 家境外全资孙公司。
（2）报告期内，发行人对外转让控股子公司 1 家，注销控股子公司 1 家，处置后的公司与发行人之间不存在业务关系。
（3）发行人在 2018 年荣利达股权转让过程中未进行纳税申报。
（4）2017 年 11 月，发行人控股股东弗莱恩集团将其持有的荣利达 100%股权转让给发行人，2018 年12 月，发行人又将荣利达 100%股权转让回控股股东弗莱恩集团，上述转让买卖事项均未进行评估，尤其是未充分考量土地性质变更对资产价值的影响，相关交易价格可能未公允反映交易资产价值。
请发行人：
（1）说明发行人在境外投资设立全资孙公司时，在对外投资、外汇管理等方面的合法合规性，该等孙公司生产经营是否存在违反当地法律法规的情形。
（2）说明注销、转让子公司主要从事的业务、注销、转让的原因，存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合法合规。
（3）说明发行人各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险。
（4）说明发行人 2018 年荣利达股权转让过程中未进行纳税申报的原因，是否存在受到行政处罚的风险；相关交易是否涉及应缴未缴税款，是否影响发行人报告期财务数据的准确性。
（5）结合土地性质变更对资产价值的影响，说明上述股权转让发生的背景、未进行评估的原因及合理性、转让价格的公允性，是否存在低价转让资产损害发行人利益的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）-（5）发表明确意见。
问题十、关于安全生产
现场检查发现，报告期内，发行人及其子公司存在超过 350 起工伤事故且多项涉及调解事项，2016 年 12 月还曾造成 1 人死亡并被处以20 万元行政处罚罚款。发行人招股说明书对相关安全生产的风险揭示披露不够充分且不具有针对性。
请发行人说明报告期内工伤事故频发的原因，发行人在安全生产方面是否合法合规，发行人安全发生安全事故的具体作业工序，发行人的具体整改措施，相关工序是否仍存在安全隐患，相关内控制度是否健全并有效执行；发行人对安全事故相关员工的赔偿和安置情况，与员工家属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否被采取其他安全生产监管措施或处罚。
请保荐人、发行人律师说明是否已充分核查发行人及其子公司工伤事故发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为，并在招股说明书中更加充分、有针对性披露相关安全生产的风险。
问题十一、关于财务规范性
现场检查发现，发行人报告期存在通过子公司签署无真实交易背景业务合同取得银行贷款行为。截至申报基准日（2020 年 12 月 31 日），上述部分银行贷款尚未归还完毕；申报基准日后，发行人与子公司之间仍然存在通过签署无真实交易背景业务合同取得银行贷款行为。对于上述贷款行为发行人未在招股说明书中进行披露。
请发行人说明发行人与子公司之间是否存在转贷行为，如存在，请说明首次申报审计截止日后仍存在未清理转贷余额、新增转贷等情形，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，发行人的财务内控及信息披露是否能够持续符合规范性要求，是否存在影响发行条件的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）发行人财务内控不规范行为是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否存在影响发行条件的情形，对发行人财务内控有效性的核查是否充分、有效、完整。
（2）发行人财务不规范行为的整改情况，在申报截止日后仍出现相关情形且未在招股说明书、《发行保荐工作报告》等申请文件中说明的原因。
请保荐人说明在《发行保荐工作报告》中认为发行人报告期内不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范的事项是否符合事实，相关结论是否准确。
问题十九、关于信息披露
现场检查发现发行人存在下述问题：
（1）未准确披露 2018 年度第五大供应商信息
发行人有两家供应商池州市安安精工铝业有限公司（以下简称安安精工）和池州市安安新材科技有限公司（以下简称安安新材）的实际控制人同为刘沛峰，未合并计算采购金额导致发行人 2018 年第五大供应商披露不准确。
（2）未准确披露税收优惠政策对公司税前利润的影响
发行人招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析 七、报告期内主要税收政策、缴纳的主要税种（三）税收政策变化对经营成果的影响 2、税收优惠政策对公司税前利润的影响”中研发费用加计扣除税收优惠金额分别为1,354.47 万元、1,576.18 万元、1,667.78万元，该披露金额为加计扣除税收优惠金额的计算基础，导致发行人税收优惠金额披露不准确。
（3）财务报表附注披露不完整
2020 年 12 月 31 日发行人开具银行承兑汇票抵押信息未在发行人财务报表附注进行披露。发行人企业财务报表附注五“49.所有权和使用权受到限制的资产”“50.外币货币性项目”未披露 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日两个报表日的具体情况。
请发行人说明前述信息披露方面问题是否存在披露不准确的情形，如是，请修改完善相关申请文件中的信息，并说明相关影响。
请保荐人、申报会计师督促发行人切实提高申请文件信息披露质量，并充分说明信息披露不准确情形的具体影响。
问题二十一、关于保荐人执业质量
现场检查发现保荐人执业质量存在如下问题：
（1）部分采购及销售环节的穿行测试流于形式：销售与收款循环抽取的发货单不完整，保荐机构工作底稿中未保存原始运输单据；采购与付款循环未核查发行人原始采购订单。
（2）对发行人实际控制人、高级管理人员个人银行账户流水核查不完整的情形：发行人实际控制人张建元及其妻子张梅珍存在较多银行账户未打印情况，发行人的董事、总经理杨璟在职期间的银行流水未完整纳入核查范围，核查账户及期间不完整。
（3）对研发费用执行控制测试及实质性程序不到位：未对发行人研发费用相关的内部控制情况予以充分关注，未获取内部控制有效性等情况的证明文件，未执行恰当的程序检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当、是否与相关研发活动切实相关。
（4）与客户、供应商等进行访谈时，存在发行人代表人员同时参与访谈的情形（部分发行人代表在访谈记录上签字），无法有效证明客户供应商等第三方尽职调查的独立性。
（5）针对安全生产事项，在首次申请文件中未结合发行人业务经营特点与报告期内安全生产的实际发生情况，在保荐工作报告中进行核查说明。
请保荐人：
（1）说明发生上述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、研发费用计提准确性等结论证据是否充分。
（2）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。
（3）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。
（4）完善客户走访工作安排，突出走访重点、强化专业判断，并在保荐工作报告中准确反映相关工作情况。
（5）督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行。
问题二十二、关于申报会计师执业质量
现场检查发现申报会计师执业质量存在会计师底稿存在审计未审数与发行人账面数据不一致的情况。
请申报会计师：
（1）说明发生上述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、本所《创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。
（2）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。
问题二十三、关于发行人律师执业质量
现场检查发现，对于发行人报告期内安全生产的实际发生情况，发行人律师未结合发行人业务经营特点进行充分说明，在律师工作报告中进行核查说明。
（1）说明发生上述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、本所《创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。
（2）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，按照本所《创业板发行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》进行核查并完善相关申请文件。
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发表于 2022-10-15 14:45:54