收购大股东资产，其中在建工程占资产总额比例高达80%，深交所质疑真实性

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三、协和精准审计报告显示，截至2021年2月末，生物岛地上建筑物仍处于在建工程状态，协和精准在建工程账面价值高达19.45亿元，占资产总额比例高达80%，在建工程较2017年出售时增长10.38亿元。

（一）请你公司说明前述大额在建工程原规划用途，在医疗行业所需厂房生产设备专业度要求较高的情形下，前述在建工程是否能够适应你公司主业需求，协和精准及其所拥有生物岛地块是否取得医药生物行业相关资质，并购协和精准是否真能够真正和你公司产生协同效应；

【 回复 】

1、在建工程原规划用途为商业，主体用于建设生物岛星级酒店及相关配套设施，2016年公司购买了生物岛资产及剥离协和精准以来，公司及协和精准均对拟建设的内容进行了相应调整，预留了公司用于建设相关医疗产业部分的用地面积，为公司的产业规划和发展打下了基础。公司目前对于生物岛地块的规划为：公司着力将生物岛项目打造以生命科学产业为基础，结合精准医疗、生命全周期健康管理、人工辅助生殖、国家组织工程库、智慧中医和高端会议论坛等行业紧密衔接的新的医学转化平台以及生态圈。生物岛项目在建工程建成后可与公司拟建设的项目相结合，前述在建工程基本能够适应公司主业需求。

2、公司子公司广东香雪精准医疗技术有限公司、广州杜德生物科技公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司已分别取得从事细胞免疫治疗、国家组织工程种子细胞库和药品生产许可证等资质，子公司广州市惠喆健康医疗有限公司就生命全周期健康管理业务进行了前期组织，已取得实质进展，后续会在生物岛主体建筑工程完成后进行资质的申请。协和精准及其所拥有生物岛地块虽尚未取得医药生物行业相关资质，但待生物岛项目建成后，上述业务将会首先与生物岛项目资产进行结合运营，后续协和精准将会根据项目进展情况逐步申请完善相应的经营资质。

3、鉴于第一问回复中回购的原因，产业政策的扶持和生物岛在生物医药行业的发展现状、营商环境，在生物岛项目建成基础上，依托生物岛的天然地理优势、政策优势、产业优势，结合公司业务发展的需求，将对公司的经营起到巨大的助推作用，可最大限度地发挥公司与协和精准实现技术、产品、市场等方面的优势互补，提高公司的投资价值和持续回报股东的能力，进一步提高公司品牌形象和整体实力，公司认为并购协和精准能够与公司产生协同效应。

（二）请会计师说明审计过程中针对在建工程真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。

【 回复 】

会计师回复：

1、针对在建工程的真实性实施了以下审计程序：

（1）了解和评价管理层与在建工程相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）检查在建工程增加的原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；

（3）检查在建工程项目以及其他转出数的原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；

（4）检查在建工程余额构成内容，并到现场了解工程项目的实际进度，查看未安装设备是否实际存在；

（5）检查是否存在所建造的固定资产已达到预定可使用状态但未办理竣工交付使用手续，未及时进行会计处理的项目；

（6）检查在建工程合同，以确定资本性支出；

（7）分析检查在建工程是否存在减值迹象。

2、通过实施上述审计程序，获取的主要审计证据：

通过实施上述审计程序，获取的主要审计证据包含主要承建单位建设合同；协和精准向昆仑投资申请的工程进度款申请，经审批的支付证明单，昆仑投资、协和精准及建设方三方确认函，昆仑投资支付建设方银行回单，建设方出具的申请进度工程款函（或通知）、工程进度申报表及后附建设项目投标报价汇总表、单位工程投标报价汇总表、分部分项工程报价表措施项目清单与计价表、其他项目清单与计价表、规费和税金项目清单与计价表等，广州市恒茂建设监理有限公司出具的监理月报；协和精准与昆仑投资签订的工程利息资本化确认函；土地使用权摊销表；

到现场了解工程项目的实际进度，经现场查看，地上建筑18层，地下建筑2层，建筑面积约为13.8万平方米，建筑外观基本施工完毕，内部查看情况：部分房屋内部软装未完成，顶层主体已完工尚未装修。

3、核查覆盖率：

核查在建工程自香雪制药转入公司后至审计截止日在建工程的发生的情况，核查支付工程款覆盖率为94.42%，资本化利息覆盖率为100%，在建状态中土地摊销测算100%。

4、充分性以及审计结论：

我们对公司接受该在建工程至审计截止日绝大部分的发生额进行了查验，已充分检查了在建工程的真实性，计量的准确性，未发现在建工程存在重大错报。