|
|
盈康生命科技股份有限公司董事会：
2021年9月6日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“报告书”），拟支付现金63,100万元购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）100%股权，增值率为1,056.40%。同日，你公司披露了《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第6号回复的公告（修订稿）》和《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第9号回复的公告（修订稿）》（以下简称“回函”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.回函显示，苏州广慈2020年实现净利润2,907.48万元，同比增长14.06%，2021-2025年预测净利润分别为3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元和7,957.11万元，同比分别增长28.79%、30.00%、21.86%、18.73%和12.98%，除2025年外各预测年度净利润增速均显著高于2020年净利润增速。请补充披露苏州广慈预测期净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性，在此基础上进一步量化说明苏州广慈100%股权评估值6.31亿元较净资产5,456.58万元增值1,056.40%的合理性以及本次关联交易定价公允性，本次交易是否足以保障上市公司利益。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，苏州广慈原股东刘文富、林玉英、林志勇与盈康医管于2018年7月9日签署《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》，并于2018年12月签订补充协议，将其持有的苏州广慈100%股权以3.44亿元转让给盈康医管。回函显示，本次并购苏州广慈作价显著高于盈康医管前次买入的原因包括标的医院业务水平有所提升、标的医院硬件水平显著改善等。苏州广慈床位使用率由2017年度的88%上升至2021年上半年的98%，床位周转天数由8.66天下降至7.51天，住院患者量由2017年度的16,545人次上升至2020年度的20,469人次，年复合增长率约为7.35%，门诊患者量由2017年度的97,761人次上升至2020年度的136,636人次，年复合增长率约为11.81%。此外，回函显示，截至2021年6月末，苏州广慈已购置64排CT、DSA血管机、3.0T核磁共振等先进仪器，苏州广慈周边开设肿瘤科室的综合医院主流医疗设备为64排CT或1.5T核磁共振，部分医院仍在使用16排CT或32排CT。苏州广慈已投入使用DSA血管机、64排CT及3.0T核磁共振，从设备先进性角度处于苏州市先进水平。
请补充披露并量化分析上述各业务指标变化对评估作价的影响，进一步说明本次交易作价较前次交易作价增值较高的合理性，本次关联交易作价是否公允，本次交易是否足以保障上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 回函显示，截至2021年6月末，苏州广慈设置内科、外科、妇科、肿瘤科等一级科室，上述四个科室在2020年的住院收入占苏州广慈整体住院业务收入的49.47%、37.16%、3.41%和9.48%。回函对苏州广慈净资产增值率较高原因及合理性分析中，将“苏州广慈作为苏州市唯一一家肿瘤专科医院，诊疗服务具有专业性、稀缺性”作为苏州广慈核心竞争优势之一，并以此作为对净资产增值率较高合理性的解释之一。
（1）请补充说明在苏州广慈肿瘤科2020年住院收入占比仅有9.48%的情形下，以此作为苏州广慈核心竞争优势之一及净资产增值率较高合理性的解释是否充分合理；
（2）请补充说明作为苏州广慈主要收入来源的其他科室与苏州市其他医院同类科室相比，是否存在显著的竞争优势，进一步说明本次交易评估增值率较高的合理性及关联交易定价公允性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4. 回函显示，预测期内，苏州广慈住院患者人均花费每年增长率在5%至9%区间内，门诊业务按1%-5%进行平稳预测；苏州广慈住院患者人次增长在0%至5%区间内，门诊患者人次增长在5%至10%区间内。请补充披露预测门诊及住院患者人次增长的依据及合理性，并结合近年来医药行业政策如药品及高值医用耗材集中带量采购、医保控费等，补充披露本次收益法评估中对住院及门诊人均花费持续增长的评估预测的合理性，及政策的执行对苏州广慈生产经营和盈利能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5. 报告书及回函显示，苏州广慈无自有房屋、土地，采用轻资产运营模式，经营效率较高。苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路80号的建筑面积约18,321平方米的房屋，含门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼及连廊，租赁期限为20年，自2007年2月15日起至2027年2月14日止。苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产权证书；所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地；所租赁房屋所在土地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得相关主管部门批准许可。苏州广慈所使用房屋主要系租赁取得，若租赁到期后不能续租，可能会对苏州广慈的经营稳定性构成影响。盈康医管已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。
（1）请补充说明苏州广慈采用无自有房屋、土地的轻资产运营模式是否符合行业惯例，说明将轻资产运营模式作为对净资产增值率较高合理性的解释是否充分合理并补充披露相关风险；
（2）请补充说明盈康医管出具的书面承诺函中所约定的、导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，或导致标的公司因此需要搬迁的各类情形中，是否明确包含因租赁到期后不能续租所导致的标的公司无法正常使用该等物业或需要搬迁的情形。如有，请补充披露协议约定的具体条款，如无，请说明原因及合理性，上述书面承诺函是否足以保障上市公司利益；
（3）请补充披露若将来无法正常使用该等物业或需要搬迁对标的公司核心竞争力及盈利能力的影响，预测该等情况下产生的损失及整改、规范成本及支出，并说明你公司的应对措施，是否足以保障上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年9月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
|
|
发表于 2022-10-15 18:47:11