公司产品99.94%销售给集团内部公司，是否具备独立性

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1.关于独立性

根据招股说明书披露，报告期内，公司向航空工业集团下属军贸公司中航技销售金额占主营业务收入的比例分别为1.18%、86.17%、93.50%和99.94%，公司向中航技销售的无人机系统产品均用于军贸出口，按照国外相关用户的要求实现翼龙系列无人机系统的交付及最终销售。2021年公司以396.82万元向成都所采购设备，以21,535.13万元向成都所购买专利等无形资产。截至2020年6月30日，公司从事翼龙系列无人机相关业务所必须的核心技术人员已进入公司任职。中航财司在发行人经营范围内根据发行人要求为其提供存款服务、贷款服务、结算服务等。

请发行人说明：（1）军贸业务的业务开发和订单获取过程，价格确定机制，公司在业务开发、订单获取和定价中的参与情况，公司是否具有直接面向市场自主经营的能力；（2）向关联方购买设备前，发行人是否已具备主要的生产设备，所采购设备的主要作用，评估价值相对较低的原因；（3）与翼龙无人机相关的研发人员是否完全转入发行人，能否独立从事研发业务；（4）是否存在将发行人闲置资金自动划入中航财司的要求和行为，相关存款是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形，是否影响发行人财务独立性。

请保荐机构、申报会计师说明对业务开发、订单获取过程和价格确定机制的核查过程、依据和结论，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）军贸业务的业务开发和订单获取过程，价格确定机制，公司在业务开发、订单获取和定价中的参与情况，公司是否具有直接面向市场自主经营的能力

1、军贸业务的业务开发方式及中航无人机参与情况

根据《中华人民共和国军品出口管理条例》《中华人民共和国出口管制法》，国家实行军品出口专营制度，从事军品出口的经营者，应当获得军品出口专营资格并在核定的经营范围内从事军品出口经营活动。在国家军品出口专营制度下，公司军贸业务均是通过具备军品出口专营资格的军贸公司销售出口产品的方式实现的，即公司只能与军贸公司签订销售合同，由军贸公司与境外用户签订军品出口合同。在军贸销售模式下，军贸订单取得主要是通过军贸公司捕获境外市场需求，并联合中航无人机共同进行产品推介的方式实现的，在此过程中，中航无人机与军贸公司均为独立的市场主体，围绕军贸业务独立开展工作。

（1）发行人参与情况

中航无人机作为军贸产品的生产供应商，在军贸业务开发过程中，公司的主要工作围绕军贸产品开展，具体如下：（1）市场分析和产品规划。进行境外市场研究，对竞争对手产品进行分析，制定相应的产品规划，对既有产品做针对性的用户需求验证，对新产品做前期详细论证并形成技术解决方案；（2）针对产品进行市场推广。一是通过参加各种国内外航展、开展媒介宣传等方式宣传推介公司产品；二是向目标用户提供产品解决方案，通过技术支持等方式开展营销活动；三是结合目标用户需求，采取专项介绍、交流、飞行演示、靶试等方式向其全面介绍产品性能；（3）技术状态洽谈。负责就出口合同涉及的技术条款与境外用户进行谈判，并形成交付产品技术状态文件。

（2）军贸公司参与情况

军贸公司具备军品出口专营资格，作为公司产品的出口商，在军贸业务开发过程中，军贸公司的主要工作围绕境外用户开展，具体如下：（1）客户分析。以其驻境外各地办事处为依托，以其客户渠道资源为基础，及时捕获客户需求，提供目标用户及对应市场的详实信息，以支持销售活动开展；（2）客户营销。制定针对目标用户的营销策略和营销计划，聚焦目标用户，整合并有效利用各种营销资源、营销渠道，以支持销售订单获取；（3）商务谈判及合同签署。组织出口合同谈判并主要负责商务部分合同条款，经协商一致后形成最终合同文本，与境外用户签署军品出口合同。

2、军贸业务的订单获取过程及中航无人机参与情况

一般来说，中航无人机军贸业务的订单获取过程及公司参与情况如下：（1）军贸订单需求的获取主要有两种方式。一是发行人与军贸公司采取邀请潜在用户国团组来华考察、组建营销团队赴潜在用户国推介、开展无人机系统产品演示、参加地区性和国际性展览等方式进行市场拓展，挖掘用户需求；二是境外用户在面临某种需求时，会根据国际无人机市场目标产品的成熟度、可靠性、性价比等因素，结合国家间政治、外交等关系，要求合作关系良好的军贸公司进行产品推介，军贸公司将境外用户需求向中航无人机进行反馈。

（2）接获境外用户需求后，中航无人机会根据用户需要在军贸公司的配合下采取飞行演示、靶试等方式，增强其对翼龙无人机系统产品性能的了解；如境外用户有定制化需求，中航无人机会联合军贸公司与境外用户就产品应用场景、性能、功能等问题开展详细的技术交流，最终形成交付产品的技术状态。

（3）在满足境外用户的技术需求后，进入向境外用户报价环节。价格报出遵循有依据、有竞争力两个原则，有依据是指项目利润率在合理范围内，有竞争力是指产品报价要与同类竞品具备可比较性。

（4）军贸公司以无人机产品历史价格或报价情况为基础与境外用户通过商业谈判对价格、技术状态、付款条件、交付安排等条款进行协商，达成一致后签署出口合同。同时，中航无人机与军贸公司就合同条款进行多轮市场化谈判，经协商一致后分别履行内部决策程序并签署购销合同。

3、军贸业务的价格确定机制及中航无人机参与情况

在军品出口专营制度下，对于发行人的无人机系统军贸业务，发行人与军贸公司签署销售合同，军贸公司与境外用户签署军品出口合同。因此，发行人与军贸公司进行价格谈判，并在双方签署的销售合同中约定产品销售价格；同时，军贸公司与境外用户进行价格谈判，并在军品出口合同中约定产品出口价格。

由于军品出口涉及政治、外交、竞争等因素的特殊性且境外用户对于无人机系统一般均有定制化需求，因此不同军贸订单最终确定的价格会有一定的差异，但总体来说价格确定机制如下：

军贸公司由于开展军贸产品组合营销，因此其向境外用户报价时考虑因素较为复杂，主要以中航无人机产品历史价格或报价情况为基础，并结合自身的成本、目标利润率、历史合作及未来可能合作业务情况、军贸项目组合销售情况、付款条件、汇率风险等因素对境外用户进行报价，并通过谈判方式确定购销价格。由于面临国际竞争，军贸业务可按照竞争性情况分为基于政府间协议的低竞争性市场、基于多品牌竞争的高竞争性市场、基于长期合作延续的传统市场等类型，在不同竞争性情况的市场中，价格确定影响因素和定价结果会呈现不同的特点，具体见本回复“问题2.关联交易”之“中航技销售翼龙无人机平台项目实现的毛利率与其他相似军贸业务实现的毛利率差异，是否存在让利发行人的情况”相关内容。

公司向军贸公司报价时，主要以成本加成定价方法为基础，考虑用户需求、市场竞争环境、销售策略、产品定位、产品技术状态等综合因素进行报价，并通过多轮市场化谈判方式与军贸公司确定购销价格。

公司与中航技签署了《关于翼龙系列无人机军贸出口销售的合作协议》，明确约定：双方按照公平公正公允的原则，充分履行所涉及关联交易的内部决策程序确定翼龙系列无人机产品及相关服务的采购/销售价格，双方的定价原则、程序，需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定。中航无人机对翼龙系列无人机产品的销售价格以成本加成定价方法为基础，考虑用户需求、市场竞争环境、销售策略、产品定位、产品技术状态等综合因素确定。公司于2021年12月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与中航技进出口有限责任公司签订<关于翼龙系列无人机军贸出口销售的合作协议>的议案》，对公司与中航技签订框架协议涉及的关联交易事项进行审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，该等议案尚需提交公司股东大会审议。

4、公司具有直接面向市场自主经营的能力

公司销售按市场分为军贸市场销售和国内市场销售两类，市场营销活动由市场发展部组织策划和实施，按照市场策划要求公司相关部门共同参与，形成联合营销团队开展市场营销相关工作。公司市场发展部建立起国内市场团队、军贸市场团队、项目管理团队，能够有效保障公司境内外市场营销工作顺利开展。

在军贸业务方面，在国家军品出口专营制度下，公司仅能与军贸公司签署销售合同，由军贸公司与境外用户签署军品出口合同。第一，在军贸公司合作方面，为满足自身商业利益最大化需求，发行人根据翼龙无人机系统的发展历史、军贸产品业务领域优势等因素自主选择了合作的军贸公司。第二，在业务开发与订单获取方面，发行人与军贸公司根据各自业务定位开拓市场，形成了稳定的合作关系，其中中航无人机在市场分析与产品规划、针对产品进行市场推广、技术状态洽谈等方面开展了相应的业务开发工作。第三，在军贸产品定价方面，由于无人机系统具有定制化生产的特点，公司主要以成本加成定价方法为基础，考虑用户需求、市场竞争环境、销售策略、产品定位、产品技术状态等综合因素，与军贸公司通过多轮市场化谈判方式协商确定销售价格。因此，在国家军品出口专营制度下，公司在军贸业务方面具有直接面向市场自主经营的能力。

国内业务方面，由公司自主负责市场开拓并进行翼龙系列无人机系统产品及相关服务的销售，公司结合自身战略方向，挖掘目标用户需求，以市场化公开投标、客户单一来源采购等方式获取订单，并按合同约定向客户提供无人机系统产品和相关服务。截至本回复出具之日，通过持续与气象、应急、安防等领域潜在客户进行需求沟通、技术探讨、飞行演示、实物比测，公司已在国内军品领域，以及气象、应急救援等民品领域实现了业务突破，签署了产品和服务销售合同。因此，公司在国内业务方面具有直接面向市场自主经营的能力。

综上，公司具有直接面向市场自主经营的能力。

（二）向关联方购买设备前，发行人是否已具备主要的生产设备，所采购设备的主要作用，评估价值相对较低的原因

1、向关联方购买设备前，发行人已具备主要的生产设备

2021年1月31日，发行人与关联方航空工业成都所签署《关于机器设备的转让协议》，向航空工业成都所购买了部分生产设备。在本次购买前（截至2020年12月31日），发行人使用的主要生产设备及权属情况如下：

单位：万元

生产环节	设备权属	主要生产设备构成	主要生产设备原值	占比
总装集成	自有	激光跟踪仪	211.72	26.97%
		电动单梁悬挂式起重机	119.57	15.23%
		光笔式三位坐标系统	52.56	6.70%
		油液污染度检测仪	25.66	3.27%
		其他自有总装集成设备	301.75	38.44%
		小计	711.28	90.61%
	租赁	涡流探伤仪	23.38	2.98%
		超声探伤仪	19.86	2.53%
		其他租赁总装集成设备	30.52	3.89%
		小计	73.75	9.39%
	总装集成生产设备合计		785.03	100.00%
地面测试及 大系统联试	自有	地面电源车	29.65	9.67%
		综合充气检压装置	16.11	5.25%
		液压综合保障车	15.93	5.20%
		大气数据试验器	13.76	4.49%
		发动机开车试验平台	7.90	2.58%
		其他自有试验设备	50.07	16.33%
		小计	133.41	43.51%
	租赁	飞行管理系统测试设备	41.08	13.40%
		移动试验设备	25.48	8.31%
		综合充气检压装置	15.19	4.95%
		大气数据试验器	8.05	2.63%
		燃油排放收集装置	35.63	11.62%
		其他租赁试验设备	47.76	15.58%
		小计	173.19	56.49%
	试验设备合计		306.60	100.00%
出厂试飞	自有	滑跑牵引车	173.80	48.52%
		差分GPS地面站	33.98	9.49%
		其他自有出厂试飞设备	8.75	2.44%
		小计	216.54	60.45%
	租赁	指控系统测试设备	62.72	17.51%
		任务数据读取设备	16.66	4.65%
		其他出厂试飞设备	62.31	17.39%
		小计	141.69	39.55%
	出厂试飞设备合计		358.22	100.00%
其他	自有	远程指控大厅系统集成	123.51	49.19%
		其他自有生产设备	119.40	47.55%
		小计	242.91	96.74%
	租赁	危险品安全存放柜、19寸机柜等设备	8.19	3.26%
		小计	8.19	3.26%
	其他生产设备合计		251.10	100.00%
自有生产设备合计			1,304.13	76.67%
租赁生产设备合计			396.82	23.33%
总计			1,700.96	100.00%

由上表可知，在向关联方购买设备前，发行人生产经营中实际使用的自有生产设备和租赁生产设备金额分别为1,304.13万元、396.82万元，占生产设备金额的比例分别为76.67%、23.33%。发行人本次向关联方购买的设备全部为上表中公司通过租赁方式所使用的设备。通过本次设备购买行为，发行人进一步提升了自身生产经营的独立性。购买前后，发行人所使用生产设备一致，可满足发行人日常生产经营需要。

因此，向关联方购买设备前，发行人的生产设备主要为自有设备，发行人通过自有及租赁方式已具备主要生产设备。

2、发行人向关联方所采购设备的主要作用

发行人向航空工业成都所采购的设备主要用于无人机总装、试验及试飞等工作环节，主要作用具体如下：

单位：万元

生产环节	所采购的设备	对应评估值	主要作用
总装集成	涡流探伤仪、超声探伤仪、微欧计、任务设备安装车、角度测量设备、机翼对接托架、机身托架等	73.75	用于总装集成，包括机载成品安装，机体拆卸恢复，机翼舵面测量，任务设备安装等
地面测试 及大系统 联试	飞行管理系统测试设备、移动试验设备、综合充气检压装置、大气数据试验器、燃油排放收集装置、液压系统多功能保障车、可编程电源、手持示波器、PMA设备等	173.19	用于地面测试及大系统联试，包括飞管试验，燃油试验，大气试验，液压试验，刹车试验、动力试验、任务试验等
出厂试飞	指控系统测试设备、任务数据读取设备、靶板等	141.69	用于出厂试飞相关工作
生产环节 所采购的设备		对应评估值	主要作用
其他 危险品安全存放柜、19寸机柜 等设备		8.19	其他生产用途
合计		396.82	-

3、发行人向关联方所采购设备的评估价值相对较低的原因

根据天健华衡出具并经国资备案的《中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所拟向中航（成都）无人机系统股份有限公司转让机器设备项目资产评估报告》（川华衡评报字[2021]2号），发行人向关联方采购设备价值评估的评估基准日为2020年6月30日，评估方法为成本法，评估金额的具体情况如下：

单位：万元

评估对象	账面值		评估值		增值额		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备类 固定资产	749.78	625.08	715.36	396.82	-34.42	-228.26	-4.59	-36.52

由上表可知，发行人向航空工业成都所购买的生产设备在评估基准日的账面净值为625.08万元，评估净值为396.82万元，减值率为36.52%。本次评估减值的主要原因系：航空工业成都所对于部分机器设备未计提资产折旧，使得账面净值偏高，本次评估系按照设备的正常使用寿命及成新率进行测算，使得评估净值大幅低于账面净值。

综上，发行人向关联方航空工业成都所采购生产设备的评估结果系根据专业评估机构出具并经国资备案的评估报告确定，其评估价值具备合理性。

（三）与翼龙无人机相关的研发人员是否完全转入发行人，能否独立从事研发业务

1、与翼龙无人机相关业务所必须的核心研发人员已完全转入发行人

（1）发行人研发人员基本构成情况

无人机系统研发涉及数学、力学、机械工程、材料科学与工程、动力工程及工程热物理、电子科学与技术、信息与通信工程、计算机科学与技术、航空宇航科学与技术多领域交叉学科，在工程上又可分为无人机系统总体设计、平台系统设计、任务系统设计、指控系统设计等多个专业方向。

公司已组建了覆盖上述核心专业方向的研发团队，并按照“专业带头人-核心层研发人员-骨干层研发人员-基础层研发人员”专业研发序列组建公司研发队伍，公司各专业研发序列具体情况如下：

研发序列名称	研发人员职级	主要研发分工
专业 带头人	总设计师、副总设计师	公司总设计师全面主持翼龙系列无人机系统的研发工作，副总设计师按照其专业方向分别负责总体设计、任务系统设计、平台系统设计及指控系统设计等方向的无人机系统专业研发工作
核心层研 发人员	首席设计师、资深设计师等	研发人员按照专业分工组建研发中心总体设计室、平台系统设计室、任务系统设计室、指控系统设计室、工程技术室、综合技术室等专业设计技术室，协同开展无人机系统研发工作
骨干层研 发人员	高级设计师、中级设计师等
基础层研 发人员	其他研发人员

（2）自航空工业成都所转入发行人的研发人员情况

截至2021年6月30日，发行人共有40名员工系从航空工业成都所直接转入，其中从事研发工作相关的人员共有31名，本次转入人员完整覆盖无人机系统总体设计、平台系统设计、任务系统设计、指控系统设计等核心专业，均已与公司签订劳动合同并在公司研发中心各专业担任专业带头人、核心层研发人员等重要研发角色，有效支撑了发行人的独立研发能力。本次自航空工业成都所转入的研发人员的具体构成情况以及发行人其他研发人员情况如下：

单位：人

人员分类 专业方向	航空工业成都所转入研发人员职称分类			航空工业成都所转入研发人员研发职级序列分类		航空工业成都所转入研发人员合计	发行人其他研发人员	发行人研发人员合计
	正高级职称	副高级职称	中级职称	专业 带头人	核心层技术人员
总体设计	5	7	1	5	8	13	16	29
平台系统设计	2	2	1	2	3	5	15	20
任务系统设计	2	4	0	2	4	6	6	12
指控系统设计	0	3	2	1	4	5	4	9
工艺设计及 其他	0	2	0	0	2	2	4	6
合计	9	18	4	10	21	31	45	76

注：正高级职称人员为正高级工程师及研究员等，副高级职称人员为高级工程师等，中级职称人员为工程师等。上述正高级及副高级专业职称已经航空工业集团专业技术职务评审委员会评审认定，中级职称已经航空工业成都所中级专业技术职务评审委员会评审认定。

如上表所示，自航空工业成都所转入发行人研发人员主要为正高级及副高级职称人员，具备丰富的研发经验且覆盖公司各研发专业方向，在公司担任各专业方向专业带头人及核心层技术人员，与发行人其他研发人员共同组成了覆盖无人机系统研发核心专业方向的资深研发队伍，有力支撑了公司研发体系建设。关于发行人全体研发人员的具体构成详见本回复之“问题4 关于核心技术”之“一、发行人说明”之“（三）发行人研发人员的主要构成，是否能够满足研发需要，是否具备研发新型号、新产品的能力，仍需依赖关联方支持的环节”相关内容。

针对上述转入人员，航空工业成都所已出具《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司人员、知识产权、机器设备等相关事项的确认函》：上述40人均已与本单位解除聘用合同，且不再具有事业单位编制人员身份，与本单位不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，其与中航无人机签署劳动合同并从事相关工作不存在违反本单位相关制度及竞业禁止等相关限制的情形，亦未对本单位造成损害。本单位人员不存在同时在中航无人机任职的情况，中航无人机人员也不存在同时在本单位任职的情况。

此外，2021年12月，航空工业成都所出具《中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所关于翼龙无人机相关研发人员的确认函》，确认截至2021年6月30日，航空工业成都所与翼龙无人机相关业务所必须的核心研发人员已全部转入中航无人机，航空工业成都所现有研发人员主要从事先进航空航天飞行器设计研发等相关工作，未从事与翼龙无人机相关的技术研发工作。

综上，截至2021年6月30日，航空工业成都所与翼龙无人机相关业务所必须的核心研发人员已完全转入发行人。

2、发行人能够独立从事研发业务

按研发层级划分，无人机系统研制分为无人机系统级、分系统级及设备级等，发行人主要开展无人机系统级及分系统级等核心研发环节研发工作并聚焦于应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域。目前发行人已成立了研发中心、组建了独立的研发团队并构建了高效的研发体系，能够独立从事研发工作。具体情况如下：

（1）发行人聚焦于无人机系统研制核心环节及核心研发领域

大型固定翼长航时无人机系统是多学科交叉融合的复杂系统，研发环节一般分为无人机系统级、分系统级及设备级三层。各级研发环节任务情况如下表所示：

研发环节层级	研发环节具体任务
无人机系统级	应用场景设计分析、无人机系统级需求捕获、无人机系统总体指标设计、无人机大系统级到系统级功能分解、无人机系统综合设计、任务载荷集成测试、系统交联试验、飞行试验、系统地面试验等
分系统级	分系统方案设计、分系统详细设计、分系统接口设计、分系统仿真、分系统试验、分系统软件开发、成品管理等
设备级	设备方案设计、设备详细设计、设备试制、设备功能试验、设备出厂试验、设备交付等

发行人作为无人机系统产业链总体单位，在研发方面主要负责无人机系统级设计、分系统级设计等核心研发环节，研发活动贯穿需求与概念论证、方案设计、初步设计、详细设计及试制研制等无人机系统研制全流程，发行人按照“双V”（Validation & Verification，验证与确认）研制要求从无人机系统需求端层层分解研制需求，确认验证系统状态。发行人无人机系统总体研制“双V”研发环节如下图所示：

如上图所示，在无人机系统研制过程中，发行人主要开展无人机系统级设计、分系统级设计、总装集成等环节。发行人具体研发流程如下：1）发行人通过市场部门及研发部门挖掘市场需求与行业前沿发展方向，进行应用设计分析，并完成无人机系统级需求捕获；2）针对无人机系统研制需求，发行人完成无人机系统级总体指标设计、系统级功能分解至分系统级，并进行多轮验证迭代，把握无人机系统的功能定位及研发方向，实现市场需求转化为无人机系统可行技术方案的核心能力；3）针对分系统级功能分解结论，发行人开展飞行管理、电气、供电、燃油、液压/气动、链路、任务、指控等无人机分系统级架构设计、分系统级到设备级需求分解及功能与接口权衡分析等研发工作，并经过多轮迭代验证确定各分系统级架构，确保各分系统功能指标符合无人机系统总体设计要求；4）发行人完成分系统级设计确认后向各设备级配套供应商下达研制要求，各配套供应商根据发行人研制要求研制配套设备；5）相关配套设备研制完成后，由发行人负责分系统级及无人机系统级的集成验证工作，通过地面测试、大系统联试、飞行测试等把握无人机系统总体功能性能，从而完成无人机系统总体研制工作。在上述研制环节中，发行人掌握用户的需求捕获，逐级开展无人机系统研制迭代验证，能够有效降低研发风险及研制成本，有利于发行人把握研制过程中无人机系统级设计、分系统设计等核心环节及核心技术。

在上述研制环节中，公司作为无人机系统总体单位，将研发活动贯穿无人机系统研制生产全流程，并聚焦无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域研发。具体而言，发行人在核心技术领域研发体现如下：

核心技术 领域	发行人研发工作
应用场景 研究	通过对无人机系统级应用领域、任务目标、用户习惯等研究，确定无人机系统级能力需求并提出能力指标，形成无人机系统顶层需求作为公司研发的设计输入
产品定义	针对无人机系统级及分系统级不同的用户需求，提出合理可行的包括功能框架、硬件架构、接口定义、性能参数等在内的无人机系统及分系统级技术方案
系统综合	将供应商提供的定制成品集成为功能性满足要求的分系统，并进一步集成为无人机系统，开展分系统级及无人机系统级逐级试验与验证工作
集成试制	利用数字化智能化生产线完成无人机系统及分系统总装，利用数字仿真技术完成对无人机系统及分系统的地面综合试验及飞行测试，保障无人机系统可靠性并最终实现无人机系统交付

（2）发行人已具备无人机系统核心研发环节自主研发能力

1）发行人已独立开展多项研发项目并形成研发成果

报告期内，发行人以自主研发为核心，已独立开展多项研发项目并形成多项研发成果。截至2021年9月30日，发行人在研项目主要聚焦于无人机系统平台研发、无人机系统创新应用、无人机智能自主开发及性能提升等多个领域，综合提升了发行人产品性能及核心竞争力，发行人主要在研项目具体情况如下：

单位：万元

序号	研发项目名称	报告期内经费投入	所处阶段及进展情况	对应业务方向	对应产品情况	研发技术重要性	研发技术成果转化情况
1	翼龙-1E无人机系统研制项目	201.83	详细 设计	军民用市场	翼龙-1E无人机系统	对标美式MQ-1C无人机系统，研制一款新型无人机，提升公司在1至2吨级中空长航时察打一体无人机领域的市场竞争力	截至本回复出具之日，已研制翼龙-1E无人机系统，并拟开展试飞工作
2	翼龙-2发展I型无人机系统研制项目	205.74	详细 设计	军用市场	翼龙-2发展I型无人机系统	对标美式MQ-9无人机系统，研制一款大幅提升航时、航程、升限等能力的新型无人机，提升公司在4至5吨级中高空长航时察打一体无人机领域的市场竞争力	研制中，预计未来可满足用户对产品性能提升的需求
3	反潜巡逻无人机系统研制项目	286.30	试制	军用市场	翼龙-2无人机系统	基于翼龙-2无人机平台，实现无人机系统声、光、电、磁融合反潜能力目标，有利于公司拓展军用无人机海洋应用市场	截至本回复出具之日，已开展翼龙-2反潜巡逻型无人机系统试验试飞工作
4	大型长航时无人机应急通信系统研制项目	806.53	完成一阶段研制，正在开展二阶段方案设计	民用应急市场	翼龙-2无人机系统等	基于翼龙-2无人机平台等，突破无人机系统应急通信应用，是公司拓展和巩固无人机系统大应急市场领域的重要技术支撑	截至本回复出具之日，已应用于应急通信领域并取得良好市场效果
5	翼龙-2人工影响天气型无人机系统研制项目	2,171.86	完成一阶段研制，正在开展二阶段方案设计	民用气象市场	翼龙-2无人机系统	基于翼龙-2无人机平台，突破无人机系统人工影响天气应用，是公司拓展和巩固无人机系统大气象市场领域的重要技术支撑	截至本回复出具之日，已应用于大气象领域并取得良好市场效果
6	翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目	5,395.36	完成一阶段研制，正在开展二阶段方案设计	军用市场	翼龙-2无人机系统	对翼龙-2无人机系统航电系统升级改进，提升无人机系统对空对海任务能力、拒止环境作战及协同作战能力，满足用户性能提升需求	截至本回复出具之日，已应用于翼龙-2无人机系统，并取得市场订单
7	人工智能产品设计开发及环境项目	452.89	试制	军民用市场	全谱系翼龙系列无人机系统	研发突破无人机智能决策、智能飞行、智能识别、智能保障及智能协同等能力，提升公司产品和服务智能化水平，综合提升产品性能，并进一步提升附加值	截至本回复出具之日，已初步提升产品智能化水平
8	翼龙-2无人子机（构型1）研制项目	52.40	方案 设计	军用市场	翼龙-2无人机系统	拓展大型固定翼长航时无人机系统应用领域、战场生存能力	研制中，预计未来可满足用户体系作战需求
9	翼龙-2无人子机（构型2）研制项目	173.26	详细 设计	军用市场	翼龙-2无人机系统	拓展大型固定翼长航时无人机系统应用领域、战场生存能力	研制中，预计未来可满足用户体系作战需求
10	倾转旋翼垂直起降无人机项目	334.12	试制	-	-	前瞻性研发	前瞻性研发
合计		10,080.29	-	-	-	-	-

如上表所示，在平台研发方面，发行人已启动翼龙-1及翼龙-2无人机系统后续型号研发工作，该等后续型号研发从前期项目论证、方案设计、初步设计、详细设计等研发设计全流程均为公司独立研发开展，体现了公司独立自主研发能力；在无人机系统创新应用方面，基于翼龙-2无人机平台，公司开展了翼龙-2人工增雨型及翼龙-2应急救援型等多个民用无人机应用型号及反潜型等军用无人机应用型号研发工作，目前已成功应用于人工影响天气及应急通信等领域。在无人机智能自主开发及性能提升应用方面，公司结合行业前沿发展方向及市场需求，开展人工智能产品设计开发及环境项目及翼龙-2无人机系统自筹科研包1项目研发，提高无人机系统产品竞争力，综合提升公司无人机系统智能自主性及可靠性。

截至本回复出具之日，发行人已通过自主研发形成了无人机系统防除冰技术、任务载荷快速集成技术、目标跟踪与侦察监视技术等核心技术，并依托核心技术申请了相关发明专利。发行人已独立申请专利24项（其中发明专利18项），且14项发明专利申请已进入实质审查阶段。

2）发行人已组建独立研发团队

发行人已建设了一支独立的研发团队。发行人开展无人机系统及分系统级等核心研发环节工作，并聚焦应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域研发，研发涉及无人机系统总体设计、平台系统设计、任务系统设计、指控系统设计等无人机系统专业方向。发行人研发人员航空专业齐全、经验丰富，可覆盖上述核心专业方向，具备在无人机作战模式研究、场景概念生成、需求分析决策、总体架构设计、系统研发集成、人工智能开发、研发制造一体化等方面的持续创新能力和突破关键核心技术的实力。公司研发人员形成了“专业带头人-核心层研发人员-骨干层研发人员-基础层研发人员”的专业结构，既保障了公司各大专业能力顶层建设和发展方向明确，也满足了公司多个在研项目平行开展的研发力量需求。

截至2021年9月30日，中航无人机共有研发人员76人，占员工总数的比重达19.49%，公司研发人员拥有博士学位者2人、拥有硕士学位者54人，高级工程师23人，研究员8人，正高级工程师2人。公司研发技术人员取得专家称号情况如下表所示：

序号	专家称号	颁发单位	专家人数
1	享受国务院特殊津贴专家	中华人民共和国国务院	4
2	国家千百万人才工程“有突出贡献中青年专家”	中华人民共和国人力资源和社会保障部	1
3	国家安全重大基础研究项目专家	装备发展部	1
4	中国人民解放军总装备部机载系统技术专家	中国人民解放军总装备部	1
5	军工航空行业标准化技术委员会委员	国防科工局	1
6	军科委专家组成员	军科委	2
7	综合电子系统技术教育部重点实验室（B类）第二届学术委员会委员	综合电子系统技术教育部重点实验室	1
8	全国航空器标准技术委员会委员	中国国家标准化管理委员会	1
9	四川省天府万人计划天府创新领军人才项目成员	中国共产党四川省委员会组织部、四川省科学技术厅、四川省人力资源和社会保障厅	1
10	四川省学术和技术带头人	中国共产党四川省委员会、四川省人民政府	1
11	四川省学术和技术带头人后备人选	中国共产党四川省委员会组织部、四川省发展和改革委员会、四川省教育厅、四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省人力资源和社会保障厅、四川省科学技术协会、四川省社会科学界联合会	2
12	航空工业集团首席技术专家	航空工业集团	3
13	航空工业集团特级技术专家	航空工业集团	3
14	航空工业集团一级技术专家	航空工业集团	4

公司研发人员荣获国家技术发明奖二等奖1人次，国家科学技术进步奖二等奖5人次；荣获国防科技进步奖一等奖10人次，二等奖11人次，三等奖14人次；航空工业集团科学技术奖一等奖25人次，二等奖48人次，三等奖46人次。

截至2021年6月30日，翼龙无人机业务所必须的核心研发人员已全部转入发行人，发行人以该部分研发人员为核心组建了独立自主的研发团队，形成公司核心研发力量，完成了翼龙无人机相关技术的吸收与创新。公司研发团队具备丰富的技术研发经验，有效保障了公司的独立研发能力。

3）发行人已构建无人机系统自主研发体系

发行人致力于通过体制、机制、集成、协同的创新研究与实践，按照“小核心、大协作、专业化、开放型”组建科研生产体系，聚焦应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制，构建自主高效的创新技术研发体系，实现无人机相关产品的快速研发。

在研发组织形式方面，公司制定了《科研项目管理制度》《技术开发管理办法》等制度，对研发项目进行体系化系统管理。针对翼龙系列无人机系统多客户、个性化定制、技术状态复杂的特点，公司采用型号总师和项目总师领军牵头的研发组织形式。由型号总师领军，以无人机平台中、远程全面可达，中、高空完整覆盖，常规型和特种型各有所用，实现谱系化发展；由项目总师领军，以平台和任务载荷为中心，注重优化平台设计，采用多样化的任务载荷并不断更新换代，形成“一型平台、数代载荷”的系列发展模式。

发行人已建立完善的研发组织机构，可覆盖无人机系统级及分系统级研发的全流程工作。公司主要研发部门为研发中心，下设总体设计室、平台系统设计室、任务系统设计室、指控系统设计室、工程技术室、信息技术室和综合技术室7个室，具体各专业室研发工作任务情况如下：

研发环节层级	研发专业室	主要研发工作任务
无人机系 统级	总体设计室	统筹应用场景研究、大系统设计、总体设计、结构设计、强度设计等总体设计及验证迭代等工作
	工程技术室	开展无人机系统工艺规划、工艺设计等工作
分系统级	平台系统设计室	开展飞管、机电、供电、燃油、起落架、液压/气动等分系统设计及研发等工作
	任务系统设计室	开展任务分系统设计研发，射频、光电、武器等载荷集成设计等工作
	指控系统设计室	开展指控分系统设计开发等工作
其他研发 工作支持	信息技术室	负责软件工程化及信息化工程等工作
	综合技术室	负责科研项目管理、知识工程等工作

4）公司后续将不再委托航空工业成都所开展自身研发领域范围内的技术研发服务

截至2021年6月30日，公司进一步增强了自身研发实力，扩充了研发技术骨干的人员规模，公司主要开展无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域的研发，后续将不再委托航空工业成都所开展上述领域的技术研发服务。

航空工业成都所出具《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司相关业务的承诺函》：“就本单位及本单位所控制的其他企业目前于中国境内和境外从事的业务或活动，为避免利益冲突，本单位及本单位所控制的其他企业不再从事任何大型、固定翼、长航时无人机系统（除国家政策指定之外）的研发活动、生产和销售活动。”

（四）是否存在将发行人闲置资金自动划入中航财司的要求和行为，相关存款是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形，是否影响发行人财务独立性

报告期初至2021年3月19日，公司存在闲置资金自动划入中航财司的情形。

中航财司是经国家银行业监督管理机构批准设立的企业集团财务公司。报告期内，根据航空工业集团《资金集中工作及归集方式介绍》等相关规定，公司在航空工业集团合作银行范围内开立的所有境内银行存款账户（包括基本户、一般户、专用账户等）均与中航财司办理银行账户的授权联网手续，授权中航财司资金系统在规定的归集时点，按规定的归集比例将授权联网银行账户的资金自动转存至公司开立在中航财司的账户。

报告期内，公司上述资金归集安排始终遵循“三权不变原则”，即公司在中航财司存款的所有权、使用权和收益权不变，资金归集的实质仅为公司存款在其不同账户间自动划转。同时，公司存放在中航财司账户的资金依据不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率的水平获取利息收入，不存在损害公司利益的情形。

对于报告期内公司与中航财司的资金归集安排，中航财司已出具《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司资金集中管理情况的说明》，确认公司存放中航财司款项的程序完备，符合相关规定，不存在资金被关联方占用的情形。

截至2021年3月19日，公司已完成撤销公司全部4个存续银行账户的资金归集授权，已解除全部与中航财司的资金归集安排。对此，中航财司已出具《关于与中航（成都）无人机系统股份有限公司解除资金归集的说明》。自资金归集解除之日至本回复出具之日，公司已不存在闲置资金自动划入中航财司的情形，不存在资金无法及时调拨、划转或收回的情形，不影响公司财务独立性。公司仅根据业务实际需要，自主决定将部分资金存放于公司在中航财司开立的账户。

综上所述，根据航空工业集团《资金集中工作及归集方式介绍》等相关规定，报告期内公司存在将公司闲置资金自动划入中航财司的情形，公司在中航财司存款的所有权、使用权和收益权不变，资金归集的实质仅为公司存款在其不同账户间自动划转；公司已于2021年3月19日解除与中航财司的全部资金归集安排，相关存款不存在无法及时调拨、划转或收回的情形，不影响公司财务独立性。

二、中介机构的核查意见

（一）请保荐机构、申报会计师说明对业务开发、订单获取过程和价格确定机制的核查过程、依据和结论

1、核查方式、核查过程及依据

（1）访谈了发行人市场发展部负责人，了解军贸业务开发方式、订单获取过程以及发行人与军贸公司、军贸公司与境外用户的价格确定机制，了解市场发展部的职责和人员分工；

（2）访谈了中航技的相关负责人，了解军贸业务开发方式、订单获取过程以及发行人与军贸公司、军贸公司与境外用户的价格确定机制；

（3）查阅《中华人民共和国军品出口管理条例》《中华人民共和国出口管制法》，了解我国军贸出口的相关规定；

（4）获取市场发展部的员工花名册，了解各职位的工作职责；

（5）参加中国国际航空航天博览会，现场查看发行人在航展上的市场营销情况；

（6）取得发行人与中航技之间的往来函件或邮件截图，内容包括邀请潜在用户国团组来华考察、组建营销团队赴潜在用户国推介、开展无人机产品演示、参加地区性和国际性展览等资料，以及产品介绍文件、客户分析文件、产品技术状态文件、项目建议书等资料。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人已建立独立的市场营销团队，能够有效保障公司境内外市场营销工作顺利开展；军贸业务方面，在国家军贸专营政策下，发行人与军贸公司根据各自业务定位共同开拓市场，双方作为独立的市场主体，围绕军贸业务独立开展工作，并按照市场化谈判方式协商确定价格；国内业务方面，发行人自主负责市场开拓工作。综上，公司具有直接面向市场自主经营的能力。

（二）对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查方式、核查过程及依据

（1）取得并查阅发行人与航空工业成都所签署的《关于机器设备的租赁协议》、《关于机器设备的转让协议》，核查相关协议条款约定情况；

（2）取得并查阅发行人2020年12月31日的固定资产明细表及发行人向航空工业成都所租赁生产设备的明细表，结合发行人生产环节，核查发行人生产设备具体构成、用途以及租赁设备的用途和占比情况；

（3）取得并查阅天健华衡出具的《中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所拟向中航（成都）无人机系统股份有限公司转让机器设备项目资产评估报告》（川华衡评报字[2021]2号）及国有资产监督管理机构关于本次评估的备案表，对评估方法、评估明细表、评估主要假设以及主要参数进行复核；

（4）取得并查阅航空工业成都所转入发行人的人员明细表，核查相关人员的专业构成及职称情况；

（5）取得航空工业成都所出具的《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司人员、知识产权、机器设备等相关事项的确认函》及《中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所关于翼龙无人机相关研发人员的确认函》，核查相关研发人员转入情况；

（6）访谈发行人研发中心负责人，了解发行人研发工作的核心环节及核心研发领域、发行人在研项目与发行人产品、业务的对应关系、技术重要性等，结合发行人研发团队、研发体系及研发成果，分析发行人的独立研发能力情况；

（7）查阅航空工业集团《资金集中工作及归集方式介绍》等相关规定；（8）取得发行人于财务公司开立账户报告期内的流水，并对其中大额资金往来进行核查；

（9）取得中航财司出具的《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司资金集中管理情况的说明》《关于与中航（成都）无人机系统股份有限公司解除资金归集的说明》，并取得银行出具的资金归集解除授权相关文件。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）向航空工业成都所购买设备前，发行人已具备主要的生产设备，所购买设备的主要作用已在回复中披露，设备评估价值相对较低具备合理性；

（2）截至2021年6月30日，航空工业成都所与翼龙无人机相关业务所必须的核心研发人员已完全转入发行人；发行人已独立开展多项研发项目，逐步形成研发成果并陆续转化为订单，已组建独立研发团队并构建无人机系统自主研发体系，能够独立从事研发工作；

（3）报告期内公司存在将公司闲置资金自动划入中航财司的情形，公司在中航财司存款的所有权、使用权和收益权不变，资金归集的实质仅为公司存款在其不同账户间自动划转；公司已于2021年3月19日解除与中航财司的全部资金归集安排，相关存款不存在无法及时调拨、划转或收回的情形，不影响公司财务独立性。