审核中心意见落实函：实质重于形式，这是不是关联方？发行人回复直接硬怼，就不是

chiyo

问题2

请发行人根据实质重于形式原则说明是否应将上海绎恒认定为因与发行人有特殊关系而可能导致发行人利益对其倾斜的关联方。请保荐人发表明确核查意见。

回复：

一、根据实质重于形式原则说明是否应将上海绎恒认定为因与发行人有特殊关系而可能导致发行人利益对其倾斜的关联方。

经逐条核对科创板上市规则等法规中关于关联方的认定标准，并基于上海绎恒与发行人在人员、业务、资产、财务等方面互相独立，发行人与上海绎恒之间的业务往来系独立发生、交易占比已呈下降趋势，交易真实且价格公允，不存在利益输送或利益倾斜，发行人已建立健全法人治理结构及相关内控制度等客观事实，上海绎恒非因与发行人有特殊关系而可能导致发行人利益对其倾斜的关联方，根据实质重于形式原则，上海绎恒不属于发行人的关联方。

（一）经比照科创板上市规则等法规中关于关联方的认定标准，上海绎恒不属于发行人的关联方

经核查，并逐条核对《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》中有关关联方的认定标准，上海绎恒不属于发行人的关联方，具体比较情况如下：

1、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

序号	对关联方的认定标准	上海绎恒相关情况对比
1	直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织	不属于，上海绎恒不直接或间接持有发行人股份，对发行人不构成控制关系
2	直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人	不适用
3	上市公司董事、监事或高级管理人员	不适用
4	与本表第1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母	不适用
5	直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织	不属于，上海绎恒不直接或间接持有发行人股份
6	直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人	不适用
7	由本表第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外	不属于，上海绎恒的实际控制人为吴伟华，不属于发行人的关联法人或管理自然人直接或间接控制的企业；发行人的实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董监高及关系密切的家庭成员等关联自然人未在上海绎恒担任董事、高级管理人员。发行人的实际控制人之一杜岩曾在报告期内被登记为上海绎恒监事的情形，不属于此条款中关联方的认定范围
8	间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织	不属于，上海绎恒不间接持有发行人股份
9	中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织	不属于，上海绎恒不属于根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
10	在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人	不属于

2、《企业会计准则第36号—关联方披露》

序号	对关联方的认定标准	上海绎恒相关情况对比
1	该企业的母公司	不属于，上海绎恒不持有发行人股份
2	该企业的子公司	不属于，发行人未持有上海绎恒的股权
3	与该企业受同一母公司控制的其他企业	不属于，上海绎恒的实际控制人为吴伟华，发行人的实际控制人为李瑞平、杜岩、常晓辉
4	对该企业实施共同控制的投资方	不属于，上海绎恒不持有发行人股份，不对发行人实施共同控制
5	对该企业施加重大影响的投资方	不属于，上海绎恒不持有发行人股份，不对发行人施加重大影响
6	该企业的合营企业	不属于，上海绎恒未与发行人合营
7	该企业的联营企业	不属于，上海绎恒未与发行人联营
8	该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者	不适用
9	该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员	不适用
10	该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业	不属于，上海绎恒的实际控制人为吴伟华，发行人的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员不对上海绎恒控制、共同控制或施加重大影响

（二）发行人实际控制人之一杜岩从未实际持有上海绎恒股权，亦未实际履行监事职务，股权代持关系于2016年时即已解除

上海绎恒成立于2007年6月，当时的股权结构为吴伟华持股70%、任君健持股30%，吴伟华担任执行董事兼总经理，任君健担任监事；2008年8月，任君健由于身体原因将其持有上海绎恒30%的股权转让给吴伟华，但根据当时《公司法》规定，一人公司股东应一次性足额缴纳公司章程规定的出资额，因上海绎恒当时注册资本尚未全部缴足，故吴伟华委托公司实际控制人之一杜岩代持任君健原持有的上海绎恒30%股权，同时将任君健的监事职务名义上替换为杜岩；2016年11月，杜岩提出解除代持并辞去监事职务，将代吴伟华持有的上海绎恒30%股权返还给吴伟华，并办理了股权工商变更手续，但由于疏忽，上海绎恒未及时办理监事的工商变更登记，造成杜岩在2016年11月14日至2020年9月23日期间仍被工商主管部门误登记为上海绎恒的监事；2020年9月23日，上海绎恒办理了监事由杜岩更改为谢建峰的工商变更登记。

经核查，杜岩与吴伟华自2016年11月起已解除股权代持关系，杜岩代吴伟华持股期间及解除代持后，从未参与过上海绎恒的实际经营和管理活动，未曾签署过涉及上海绎恒经营的相关文件。杜岩从未实际持有上海绎恒股权，亦未实际履行监事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法规中关于关联方的认定标准，上海绎恒不属于发行人的关联方。

（三）报告期内，上海绎恒与发行人在人员、业务、资产、财务等方面互相独立，双方之间的交易系独立法人之间发生的业务往来，不存在互相之间利益倾斜的情况

上海绎恒与发行人在人员、业务、资产、财务、机构等方面互相独立，双方不存在除业务往来以外的其他关系。发行人建立了独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权，不存在与上海绎恒及其关联方混合经营、合署办公等情形。

报告期内，发行人与上海绎恒之间的业务往来均由销售部工程师周洋对接，销售部经理刘孝露负责，并逐级向副总经理池伟、总经理李瑞平汇报，上海绎恒与发行人之间的交易系独立法人主体之间发生的商业往来，杜岩未曾参与或干预过有关上海绎恒与发行人之间的业务往来，不存在互相之间发生利益倾斜的情况。

根据发行人的经销商管理政策，发行人每年针对经销商上一年度的合作情况进行综合考核，包括是否经营发行人的竞品、经销业绩（销量）排名、对市场环境的熟悉程度、价格体系执行情况、客户满意度、服务意识、客户报备情况、资信情况等，评定当年经销商的等级。经核查，报告期内，发行人均按照上述经销商考核政策每年对上海绎恒进行综合考核并形成书面材料，给予上海绎恒的经销商政策与同等级的其他经销商保持一致，未对上海绎恒进行利益倾斜。

（四）报告期内，发行人与上海绎恒之间的交易价格公允，且交易占比呈下降趋势，不存在利益输送、代垫成本费用等情形

报告期内，发行人向上海绎恒销售产品金额占发行人营业收入的比例分别为13.28%、15.26%、9.09%，销售占比且呈下降趋势。发行人将在维护现有优质客户的基础上，进一步增加市场和客户开发力度，持续、稳步扩大销售规模，减少单一客户业务比重较大带来的风险。

报告期内发行人向上海绎恒销售产品毛利率与公司分类产品平均毛利率不存在明显差异，具体比较情况如下：

交易内容	2021年度		2020年度		2019年度
	上海绎恒	发行人	上海绎恒	发行人	上海绎恒	发行人
LED照明驱动 芯片	47.17%	49.49%	41.10%	42.23%	46.24%	46.59%
高压电源芯片	51.93%	54.63%	49.70%	50.36%	51.44%	53.01%
中压电源芯片	45.62%	47.52%	37.57%	38.60%	38.25%	39.47%
综合毛利率	47.20%	49.36%	41.16%	42.18%	41.17%	43.42%

报告期内，发行人向上海绎恒销售产品的毛利率与发行人向其他前五大经销商销售产品的平均毛利率不存在明显差异，具体比较情况如下：

交易内容	2021年度					2020年度					2019年度
	海力精工	杭州旭航	上海绎恒	联本科技	矽润芯	上海绎恒	杭州旭航	海力精工	华盛电子	业辉煌	华盛电子	上海绎恒	海力精工	业辉煌	杭州旭航
LED 照明 驱动 芯片	48.48%	46.95%	47.17%	51.49%	48.51%	41.10%	40.55%	44.02%	53.35%	43.59%	56.02%	46.24%	46.21%	45.77%	45.75%
高压 电源 芯片	55.06%	53.24%	51.93%	55.06%	54.11%	49.70%	50.05%	50.74%	63.28%	53.19%	66.43%	51.44%	52.68%	54.77%	54.43%
中压 电源 芯片	46.53%	46.75%	45.62%	45.12%	46.07%	37.57%	38.16%	38.43%	34.12%	42.73%	34.54%	38.25%	39.31%	46.11%	40.96%
综合 毛利 率	48.47%	48.17%	47.20%	47.22%	50.33%	41.16%	41.63%	43.37%	34.27%	45.81%	34.65%	41.17%	43.87%	48.86%	44.86%

发行人对上海绎恒销量前十产品的销售价格与公司同类产品平均销售价格不存在明显差异，具体比较情况如下：

单位：元/颗

产品型号	2021年度		2020年度		2019年度
	上海绎恒	发行人	上海绎恒	发行人	上海绎恒	发行人
1509-5.0	0.5427	0.5617	0.4867	0.4937	0.4872	0.4970
1509-ADJ	0.5379	0.5645	0.4867	0.4934	0.4910	0.4982
7005A	0.6021	0.6625	0.5628	0.5799	0.5897	0.6422
1410	0.5278	0.6078	0.4071	0.4204	0.4070	0.4259
4001	0.4540	0.4972	0.3929	0.3978	0.3972	0.4028
7015	1.0793	1.1076	0.9208	0.9475	0.9667	0.9765
6013	0.5347	0.6186	0.5138	0.5249	0.5070	0.5275
2576S-5.0	0.8936	0.9485	0.6828	0.7262	0.6801	0.7189
1509-12	0.5458	0.5518	0.4888	0.4921	0.5025	0.4975
6005	1.3332	1.3255	1.1951	1.2133	1.2805	1.3029

由上可见，发行人与上海绎恒之间的交易价格公允，发行人及其关联方与上海绎恒及其关联方之间不存在利益输送的情形，发行人与上海绎恒之间不存在利益倾斜的情况。

经与发行人的实际控制人、财务负责人以及上海绎恒的实际控制人吴伟华进行访谈，并查阅报告期内发行人、发行人实际控制人控制的其他企业以及上海绎恒的银行账户流水，以及发行人实际控制人的个人银行账户流水，发行人与上海绎恒之间不存在异常资金往来和为发行人代垫成本费用的情形。

（五）发行人已建立健全法人治理结构及相关内控制度，并制定了经销商管理的相关制度，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不会对单一经销商进行利益倾斜

经核查，发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会的领导下的经营管理团队，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事工作制度》、《关联交易决策制度》等。各项制度明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督机制相互分离，互相制衡；明确了关联方及关联交易管理机制、关联交易价格的确定方法、关联交易的决策程序及上市后的信息披露义务等内容，能够有效监督发行人关联交易情况，维护发行人股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益。

发行人在对经销商的销售及业务合作过程中，建立了《销售管理制度》、《销售部部门规范》、《经销商合作流程指南》、《客户评级流程规范》、《产品价格管理规范》等内部控制制度。发行人销售部每年针对经销商上一年度的合作情况进行综合考核，由高至低以A、B、C分类评定当年经销商的三个等级。对综合考核不通过的经销商，发行人给予降级或终止与其业务合作；对表现较好的经销商，提升其等级，加深合作关系。发行人销售给经销商的产品价格由销售部按照产品成本、营销策略、市场需求以及客户等级和采购量级初步制定产品价目表，经总经理审批后形成正式价目表，由销售人员录入ERP系统，并逐级审核通过后生效，不会产生对单一经销商利益倾斜的情况。

报告期内，杜岩作为公司第二大股东，除担任公司董事之外，不参与公司经营管理，公司的技术研发及经营管理主要由公司第一大股东、董事长兼总经理李瑞平先生负责，不存在公司其他股东实施有损于公司利益行为而监督机制缺失的可能性。

综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不会对单一经销商进行利益倾斜。根据大华会计师出具的无保留意见《内部控制鉴证报告》，“芯龙技术按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

（六）发行人实际控制人出具相关承诺函，承诺保证发行人与上海绎恒之间相互独立，双方之间的交易真实、公允，不会产生利益倾斜的情况

发行人的实际控制人李瑞平、杜岩、常晓辉就发行人与上海绎恒之间的交易事项出具了承诺函，主要内容为：

1、发行人与上海绎恒自2019年1月1日以来发生的交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何交易事项，且该等交易真实、公允、具有商业必要性；

2、发行人与上海绎恒之间在人员、业务、资产、财务等方面互相独立，上海绎恒与发行人之间的交易系独立法人主体之间正常发生的商业往来，双方之间不存在利益倾斜的情形。

3、承诺人不利用其实际控制人的地位或职务之便，占用发行人的资金，或谋求不当利益，损害发行人及其他股东利益。针对上海绎恒，承诺人承诺促使和监督发行人在业务合作等方面，以及承诺人如在经办与上海绎恒相关的业务合作时，给予上海绎恒的经销政策与同等级其他经销商保持一致，不以低于市场价格的条件与上海绎恒进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其股东利益的行为。

4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并在承诺人作为发行人实际控制人期间持续对承诺人具有法律约束力；如因承诺人违反上述承诺而给发行人造成任何损失的，承诺人将给予全部赔偿。

二 、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司实际控制人之一杜岩、上海绎恒的实际控制人吴伟华、上海绎恒曾经的股东任君健，查阅上海绎恒的工商登记档案、验资报告等资料，核查上海绎恒的历史沿革情况及杜岩为吴伟华代为持股的相关情况；

2、逐条核查并比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等法规中有关关联方的认定标准，确认上海绎恒不属于发行人的关联方；

3、访谈发行人的实际控制人、财务负责人、销售部门经理和员工，查阅报告期内发行人以及上海绎恒的财务报表、进销存数据、员工花名册、业务往来的邮件及聊天记录等资料，并实地走访上海绎恒的经营场所和员工，核查发行人与上海绎恒之间的独立性及业务往来情况；

4、查阅发行人的经销商政策、产品价目表、发行人与上海绎恒的经销协议、出库记录并抽查销售订单、发票及收款凭证，发行人对上海绎恒的经销商考核材料，并与向其他经销商销售同类产品进行比较分析；

5、了解并核查上海绎恒的销售情况以及库存情况，判断经销商是否存在囤货现象；

6、对上海绎恒的终端客户采取走访、函证、抽查与其客户交易的销售发票、银行流水等形式进行了多方面核查；

7、查阅了发行人、发行人实控人之一杜岩、杜岩控制企业的银行流水，逐笔核查上述单位与人员单笔超过5万元的银行流水的交易背景，确认是否存在异常交易，并对相关自然人进行访谈，确认资金往来的真实性；

8、实施收入穿行测试与截止性测试，将资产负债表日前后确认的产品销售收入与客户签收确认文件等支持性文件进行核对，以评估销售收入的真实性及是否在正确的期间确认；

9、对报告期营业收入实施函证程序，对未发函或未回函的客户交易执行替代程序；

10、查阅发行人的组织架构图及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，以及大华会计师于2022年1月10日出具的大华核字[2022]000244号《上海芯龙半导体技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行；

11、查阅发行人实际控制人出具的发行人与上海绎恒之间相互独立以及交易真实、公允，双方之间不存在利益倾斜的相关承诺函。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

根据实质重于形式原则， 上海绎恒不认定为因与发行人有特殊关系而可能导致发行人利益对其倾斜的关联方 。