实控人之女在第一大供应商关联公司任职，是否应认定为关联交易

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摘要：实控人之女在第一大供应商的关联公司就职，按实质重于形式的原则，这第一大供应商是否应认定为关联方？两实控人亲属，担任财务总监、副总监直至2021年8月，财务总监辞任后仍任董事、财务人员！报告期内，发行人用前财务总监名义开设个人卡账外收取部分销售款、发放工资，两实控人以避免个人卡资金闲置为由，占用1000万元资金用于个人理财；公司曾两度受中介机构牵连而被中止审核，上月刚更换一名新保代。

郑州众智科技股份有限公司（以下简称“众智科技”）的前身成立于2003年，公司主要从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等相关自动化产品的研发、生产、销售和服务。2014年1月24日至2020年12月17日，公司曾在新三板挂牌，证券简称为“众智科技”，证券代码为“430504”。公司申报创业板IPO的申请于2021年6月24日获得受理。

报告期内，发行人的营业收入为1.39亿元、1.76亿元、2.03亿元，增幅为26.62%、15.34%；扣非归母净利润为0.42亿元、0.59亿元、0.66亿元，增幅为40.48%、11.86%。


截至招股说明书签署日，发行人的控股股东和实际控制人为杨新征、崔文峰，另外两名持有公司5%以上股份的股东分别为杨露和崔博，其中，杨露为杨新征之女，崔博为崔文峰之子。发行人拥有4家参股公司，不存在子公司和分公司。



一、实控人之女在第一大供应商的关联公司就职，第一大供应商是否应认定为关联方？

2020年12月25日，实控人之一杨新征与其女杨露签署了《股份赠与协议》，约定杨新征将其持有的公司1,000万股股份无偿赠与杨露；实控人之一崔文峰与其子崔博签署了《股份赠与协议》，约定崔文峰将其持有的公司500万股股份无偿赠与崔博。

由于股份赠与方与受赠方系直系亲属关系，公司解释称转让价格虽明显偏低但具备法定的正当理由，税务机关无需依法对出让方核定转让收入，股份赠与方无需缴纳个人所得税。

同日，杨露与杨新征签署了《股东表决权委托协议》，杨露将其直接持有公司的1,000万股股份对应的11.46%表决权委托杨新征行使；崔博与崔文峰签署了《股东表决权委托协议》，崔博将其直接持有公司的500万股股份对应的5.73%的表决权委托崔文峰行使。

监管部门曾要求发行人分析说明公司实际控制人认定的合理性。

发行人曾提到杨露目前在菲尼克斯（南京）智能制造技术工程有限公司任智能技术应用开发工程师，不在众智科技工作，未担任众智科技任何职务，也不参与众智科技的经营管理工作，最近三年也没有回众智科技工作的计划或安排，而崔博已于2021年9月前往英国攻读电子专业硕士学位，其毕业后的未来三年没有回到公司工作或参与公司管理的规划安排。

巧合的是，发行人前五大供应商南京菲尼克斯电气有限公司也有菲尼克斯这四个字，并在报告期内从第三大供应商上升至第一大供应商。


据公开信息检索，菲尼克斯（南京）智能制造技术工程有限公司与南京菲尼克斯电气有限公司存在关联关系，且两家公司的法定代表人均为顾建党，联系电话的号码也一致。菲尼克斯（南京）智能制造技术工程有限公司是菲尼克斯（中国）投资有限公司的全资子公司，而南京菲尼克斯电气有限公司是菲尼克斯（中国）投资有限公司持股94.57%的子公司。





实控人的女儿在发行人最大供应商的关联公司上班，按实质重于形式的原则，公司与第一大供应商的交易又是否应当披露为关联交易呢？

二、财务总监、副总监分别为两实控人亲属，2021年8月辞任。财务总监辞任后仍任董事、财务人员

这里需要介绍一下前财务总监杨新艳的身份，杨新艳是公司实际控制人、董事长杨新征的妹妹，报告期内曾担任公司财务总监，据最新版本的招股书显示，为完善公司治理结构，提升公司财务管理水平，2021年8月17日，杨新艳不再担任财务总监。

实控人的女儿在发行人最大供应商的关联公司上班，按实质重于形式的原则，公司与第一大供应商的交易又是否应当披露为关联交易呢？

二、财务总监、副总监分别为两实控人亲属，2021年8月辞任。财务总监辞任后仍任董事、财务人员

这里需要介绍一下前财务总监杨新艳的身份，杨新艳是公司实际控制人、董事长杨新征的妹妹，报告期内曾担任公司财务总监，据最新版本的招股书显示，为完善公司治理结构，提升公司财务管理水平，2021年8月17日，杨新艳不再担任财务总监。

只有在问询函的回复中，发行人才明确承认过苏晓贞曾任职公司财务副总监，不过对其所任职期间却也丝毫没有提及。

从问询回复的整改情况可以推断，苏晓贞财务副总监一职的辞任时间很可能与杨新艳财务总监的辞任时间一致，都在2021年8月左右。

可是上述信息却并未在苏晓贞的个人简历中有所体现，这其中的原因我们无从知晓，但针对其信息遗漏的情形，也不禁让人对这份招股书信息披露的完整性打上了一个问号。

无独有偶，杨新艳的职务信息也并未在招股书上会稿中被完整披露。

在中介机构对发行人董监高及关键岗位人员的流水核查的问询回复中，笔者发现杨新艳仍为现任财务人员，然而这一信息却未在杨新艳的个人简历中有所提及，发行人倒是在招股书上会稿中反复强调杨新艳已不再担任财务总监这一事实。令笔者好奇的是，撇开信息披露不完整的问题不谈，单单看杨新艳此前已在发行人处当了十年的财务总监的事实，就算是杨新艳现在退居财务人员岗位，这一操作就能让公司的财务独立性得到保障吗？


三、报告期内，发行人用前财务总监名义开设个人卡收取部分销售款、账外发放工资，实控人以避免个人卡资金闲置为由，占用1000万元资金用于个人理财

报告期内，发行人使用了5张个人卡，开户人均为公司前财务总监杨新艳，个人卡资金来源主要为销售货款，因该部分资金未全部转入公司账户，形成的结余资金主要用于发放部分薪酬以及支付少量其他费用。两位实控人还曾为避免个人卡资金闲置，一人分配500万元用于个人理财。

2019年年末，从其他应收款的明细可以看出，杨新艳的个人卡余额高达1,721.03万元，发行人未对个人卡形成的其他应收款计提坏账准备，并提到该个人卡款项不存在回收风险。

报告期内，发行人使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定等第三方平台（如：微信、支付宝、西联、PayPal等）收款收取小额货款。公司通过个人卡收取货款的金额分别为884.48万元、174.01万元、5.95万元和0万元，其中未入账金额分别为257.67万元、0万元、0万元和0万元。

报告期内，发行人通过个人卡发放职工薪酬的金额分别为406.60万元、330.87万元、156.54万元和0万元。

此外，个人卡在报告期内还存在部分资金被控股股东、实际控制人及其近亲属占用的情形。2018年3月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰500万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500万元，借款人崔文峰、杨新征已于2020年12月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的1,000万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。对于实控人资金占用的情况，发行人解释称因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，实际控制人按持股比例各分配了500万元，实控人占用的资金主要用于其购买个人理财产品。

四、2022年3月刚更换一名新保代

2022年1月26日，发行人所聘会所信永中和被证监会立案调查而中止审核，3月1日，信永中和出具复核报告后被恢复审核；同日，发行人的保荐代表人之一唐满云因其另一IPO项目在上市当年营业利润比上年下滑50%以上，被中国证监会采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施的决定，3月10日，发行人的上市审核被再次中止。

3月31日，发行人将保荐代表人唐满云更换为张玉林，更换后的保荐代表人对原保荐代表人签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明之后，深交所才恢复了对发行人的上市审核。