前次IPO被否因为未能充分披露重要客户关联交易情况

chiyo

问题4：关于重要客户前景无忧

问题4.1关于交易模式

根据申报文件：（ 1 ）前景无忧原为发行人曾参股 16.25% 的企业并于 2019 年10 月发行人已对外转让，董事长杨士聪于 2020 年 6 月辞任前景无忧的监事，前次 IPO 不予核准的理由为未能充分披露与前景无忧的关联交易情况；（ 2 ）发行人为前景无忧提供 HPLC 芯片方案支持，前景无忧以芯片原厂身份取得相关认证和开展投标，发行人在中标后继续为其提供芯片量产服务；（ 3 ） 2018 、 2019 和 2020 年度，发行人通过经销商亿莱科技间接向前景无忧销售商品金额分别为1,283.30 万元、 4,375.55 万元和 2,678.09 万元；（ 4 ） 2020 年 10 月起，发行人直接与前景无忧进行交易但同时存在直销和经销两种模式， 2020 年度和 2021 年 1-6 月直接交易模式下收入分别为1,392.49 万元和 1,319.64 万元；（ 5 ）发行人与前景无忧先后签署了多份协议书，存在一些特殊交易条款，如：2021 至 2023 年度的经销销售业绩承诺、发行人有权分配其现有库存、验收方式以其用户验收合格为准、部分芯片销售价格、电科院芯片 ID 专利费用承担、按照 1:1 的比例分摊降价成本、促成发行人对第三方转让前景无忧股权等；（ 6 ）发行人退出前景无忧后，积极拓展了其他业务合作伙伴，如为西安晖润、智芯微提供技术服务，协助西安晖润通过国网、南网的检测。

请发行人补充披露：（ 1 ）发行人入股和退出前景无忧的背景、原因，发行人入股后通过经销商亿莱科技间接向前景无忧销售商品的原因，发行人通过前景无忧间接向成都长城开发科技有限公司销售芯片的原因；（ 2 ）前景无忧采购相关产品的主要用途、下一步加工工序、各期末未销库存和最终销售实现情况。

请发行人说明：（ 1 ）发行人未以芯片原厂身份参与认证、投标和销售的原因，是否存在申请障碍，是否符合行业惯例；（ 2 ）发行人提供芯片方案支持和芯片量产服务的背景、相关产品研发和销售的实际执行过程并说明该业务的会计核算情况；（ 3 ）间接和直接交易模式下的主要合同约定、定价原则和信用政策，单据流、货物流和资金流的具体情况，说明两种交易模式下的变化情况；（ 4 ）结合合同中的特殊交易条款，说明交易的实际执行情况和会计核算情况，发行人对前景无忧的销售是否属于代销行为，收入确认时点的恰当性和金额的准确性，收入确认的依据以及是否符合企业会计准则的规定；（ 5 ）最近一期末发行人对前景无忧存在大额预收货款的原因，发行人董监高及主要股东与前景无忧是否存在资金或业务往来；（ 6 ）发行人与前景无忧、西安晖润、智芯微关于技术支持 / 开发服务协议的主要内容，是否存在技术方案、支持 / 销售对象、合作时间等方面的限制，发行人提供给不同客户的技术方案差异，是否存在侵权或违约风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构和申报会计师对前景无忧关联交易的真实性进行全面核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并对上述事项发表明确意见。请发行人律师对上述第（ 6 ）项进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人披露】

一、请发行人补充披露：发行人入股和退出前景无忧的背景、原因，发行人入股后通过经销商亿莱科技间接向前景无忧销售商品的原因，发行人通过前景无忧间接向成都长城开发科技有限公司销售芯片的原因

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联方及关联关系”之“（七）其他企业”中作出如下补充披露：

1、发行人入股前景无忧的背景和原因

发行人自2009年开始筹备和布局电力线载波通信芯片的研发，基于窄带BPSK和OFDM技术的载波通信芯片分别于2014年和2015年量产并投向市场。2015年，发行人觉察到国内电表通讯呈现出从窄带向宽带转变的趋势，因而提前布局研发宽带电力线载波通信芯片。

2016年，中国智能量测产业技术创新战略联盟成立，宽带电力线载波通讯技术的升级趋势基本明确，发行人作为SMI-01工作组成员参与了此次革新进程，同时参与了国家电网企业标准《低压电力线宽带载波通信互联互通技术规范 第4-1部分：物理层通信协议》（Q/GDW 11612-2016）的技术研讨并作出技术贡献。

同年，发行人宽带载波芯片达到量产标准，而国家电网也开始试点招标宽带通信单元，市场呈现出与计量和MCU芯片不同的运作机制。因而，发行人产生了积极寻求能够直接面向网省市场的战略合作伙伴以共同推广宽带载波芯片产品的想法。

前景无忧曾用名“弥亚微电子科技（北京）有限责任公司”，原系电力线载波通信研发设计企业弥亚微电子（MIARTECH INC.）的北京销售公司，具备电力线载波芯片推广所需的技术支持和市场开拓能力。2011年，前景无忧被北京恒泰实达科技发展有限公司（后更名为北京恒泰实达科技股份有限公司，2016年在创业板上市，股票简称：恒实科技，股票代码：300513.SZ）全资收购。恒实科技为两网公司及下属单位提供电网信息化技术服务，其客户已覆盖两网公司总部及大部分省网公司，并建立了覆盖主要省份的运维体系。前景无忧本身具备电力线载波芯片的推广经验，同时背靠恒实科技，共享上市公司的电网企业客户资源和运维团队，发行人视其为最理想的合作伙伴。

2016年下半年在双方的合作谈判过程中，为进一步巩固合作关系，前景无忧提出了“由发行人投资入股”以及“专属合作”的要求：1）首先，发行人作为芯片设计企业投资入股，能够向市场彰显前景无忧与发行人之间紧密的合作关系，有利于前景无忧后续的市场拓展，发行人也可分得投资收益；2）其次，前景无忧要求发行人与其在国、南网用电信息采集通信产品领域与其建立专属合作关系，从而避免发行人协助其竞争对手获取市场份额，有利于其全力拓展业务。

经过多轮谈判，双方最终就前述事项达成一致。经董事会审议通过，发行人于2016年12月以1,001万元认购其910万元的注册资本，增资完成后持有其16.25%的股份，由此开启了与前景无忧的全面合作。

2、入股后通过经销商亿莱科技间接向前景无忧销售商品的原因

发行人一贯采取经销为主的销售模式。经销模式下，由经销商负责终端客户的账期垫付、物流及产品的排产对接、售后服务等，公司可以更专注于产品的研发层面。在和前景无忧建立战略合作关系后，发行人仍然决定通过经销商亿莱科技间接销售芯片，主要是基于及时回笼资金，无需背负账期和承担回款风险的考量，同时经销商也可分担一部分日常维护和客户管理工作，使得发行人集中精力于产品研发。

此外，亿莱科技在发行人参股前景无忧前即是发行人主要经销商之一，其维护和拓展了载波通信市场的多家终端客户，具有丰富的市场开拓渠道和客户管理经验。若发行人在与前景无忧开展合作后采用直销模式，或者在与前景无忧的业务量增长后撇开经销商，则会打击经销商的积极性，且有损公司在行业内的口碑，不利于公司长远的业务拓展。因此，基于与经销商之间长期合作关系的考量，发行人仍然维持原有的销售模式。

因此，在2020年10月之前，发行人与前景无忧的交易亦采取经销模式进行，符合公司一贯的经营策略。

3、发行人退出持股前景无忧的原因和背景

2017年6月，国家电网《低压电力线宽带载波通信互联互通技术规范（Q/GDW11612-2016）》正式宣贯，为宽带载波通信技术在国内电网的应用确定了统一的标准。2018年四季度起，宽带载波通信更名为高速电力线载波通信（HPLC），对应通信模块在国网范围内全面推行并拉开大批量招标的序幕。

基于载波通信领域积累的核心技术，发行人为前景无忧提供HPLC芯片方案支持，并协助其以芯片原厂身份取得了国网计量中心有限公司出具的芯片级互联互通检验报告。凭借取得的芯片原厂身份，前景无忧可直接参与各网省高速载波通信模块的招标，或授权其他中标模块厂商，并销售模块或芯片产品。

结合前景无忧的下游需求，发行人继续为其提供芯片量产服务，将HPLC芯片成品以经销或直销的方式交付前景无忧。前景无忧围绕芯片设计载波通信模块，并委外加工成载波通信成品模块，根据下游各网省和其他客户的要求交付。

发行人与前景无忧合作之初，国内市场拥有成熟宽带载波芯片产品的厂商包括发行人、海思半导体、力合微（688589.SH）、创达特（后更名为创耀科技，688259.SH）和东软载波（300183.SZ），双方都预期未来宽带载波市场由该5家厂商及其合作伙伴共同划分，以此测算能够获得20%左右的市场份额。但是，2018年国网HPLC模块批量招标后，市场竞争环境发生了实质性变化。国网子公司智芯微直接参与市场并占有了约70%的市场份额。并且，各网省在确保智芯微份额的基础上又限制了单个厂商的中标比例，剩余厂商的市场空间急剧缩小，由此导致只有更多的开展合作才能获取更高的市场份额。

根据环球表计和电力喵公众号的统计结果，发行人与前景无忧在2018年和2019年国网市场的市场占有率为2.45%和2.78%，远低于初期双方20%左右的合作预期。与此同时，创耀科技通过提供HPLC芯片方案核心IP设计开发与授权的方式，同时支持中宸泓昌、中创电测、溢美四方及杰思微四家厂商的HPLC芯片方案获得国网测试认证，并为其提供量产服务，从而在2018年和2019年占据了6.27%和6.58%的市场份额，相比发行人市场占有率和竞争优势更为明显。

基于市场竞争环境的变化，发行人也希望拓展宽带载波芯片的合作渠道，以进一步提高芯片出货量和市场占有率水平。2019年初，发行人即提出了解除专属合作的要求并开启了谈判。2019年四季度，发行人与前景无忧原合作协议的三年有效期接近届满，双方最终达成了解除专属合作及发行人退出持股的约定。最终，发行人于2019年10月向其董事、总经理景治军转让了所持16.25%的前景无忧股权。

在和前景无忧解除专属合作关系并退出持股后，发行人在国内宽带载波市场陆续与智芯微、西安晖润和友讯达等厂商合作，切实拓宽了产品的销售渠道。

4、发行人通过前景无忧间接向长城开发销售芯片的原因

2020年，前景无忧与发行人终端表厂客户长城开发就配网设备等其他产品和领域开展战略合作，同时希望一并经销长城开发智能电表所采用的发行人芯片产品。经与长城开发和发行人沟通，并由发行人与昊辉电子协商后，2020年10月，前景无忧正式接替昊辉电子向长城开发经销发行人的计量和MCU芯片。

2020年末，应客户长城开发的要求，为更好地服务终端客户，各方重新改回继续通过昊辉电子经销计量和MCU芯片产品。发行人与前景无忧之间的经销订单于2021年2月执行完毕后，双方的经销关系终止。因此，前景无忧仅于2020年10月至2021年2月期间短暂作为发行人的经销商向长城开发经销相关芯片产品。

二、请发行人补充披露：前景无忧采购相关产品的主要用途、下一步加工工序、各期末未销库存和最终销售实现情况

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联方及关联关系”之“（七）其他企业”中作出如下补充披露：

5、前景无忧采购相关产品的主要用途

报告期内，前景无忧向发行人采购的产品主要为应用于国内智能电表载波通信单元（模块）的HPLC芯片及配套PA芯片。前景无忧向发行人采购前述载波芯片产品用于继续生产由其设计的载波通信模块并向下游客户交付。

根据载波通信模块市场的运作规则，前景无忧可作为芯片原厂直接参与各网省公司的模块招标，也可作为芯片原厂授权其他模块供应商参与招标。

由上图所示，在前景无忧获取芯片原厂资质后，公司继续为前景无忧提供芯片量产服务并销售芯片，前景无忧在采购相关芯片后，可以加工成模块直接向中标的网省公司交付；或是将集成了经认证芯片的模块销售给其他中标的模块厂商，由其向网省公司交付；亦或是以芯片原厂身份直接将芯片销售给中标模块厂商，由其继续加工成模块并向网省公司交付。

6、前景无忧采购相关产品后的下一步加工工序

发行人向前景无忧提供量产服务的HPLC芯片及配套PA芯片是其载波通信模块的重要组成部分。前景无忧在采购芯片后委托南京飞腾电子科技有限公司、上海文施光电科技有限公司等电子制造服务商结合其他通用电子元器件，根据其制定的BOM表进行组装，将相关应用软件嵌入后，加工成可向客户交付的载波通信模块。载波通信模块的生产环节主要包括涵盖SMT（表面贴片技术）、AI（自动插件）等工艺的PCBA加工、软件程序烧录、塑壳组装，同时需要经过各类测试和检验。检验合格出厂的载波通信模块在插入国内电网采集终端设备（如智能电能表、采集器和集中器等）后，最终实现智能用电信息系统的数据采集和信息交互。

由于模块加工环节主要工序为电子元器件PCBA加工，市场产能供给较为充足，且有众多专业提供制作服务的厂商可供选择，因而前景无忧将模块生产环节委外是行业较为普遍的模式。芯片下游的模块产品是否通过委外加工，在行业内并未形成统一的惯例，而是由各公司根据自身资源禀赋和经营模式自行选择。

7、前景无忧各期末未销库存和最终销售实现情况

报告期内，前景无忧根据下游需求提前向公司下达订单，公司结合自身产能情况逐步交货。根据前景无忧提供的数据，截至报告期各期末，前景无忧均不存在相关芯片库存，公司向其销售的芯片产品或已加工为模块，或已对外销售。

报告期内，前景无忧向公司采购的产品主要为HPLC芯片。根据前景无忧提供的数据，前景无忧相关产品的下游销售方式主要为三类：1）自主中标后交付载波通信模块，2019年至2021年累计销售约400万个，主要客户为山西、甘肃、北京、山东、河南等网省公司；2）以模块形式销售给其他中标厂商，对应期间累计销售约250万个，主要客户包括山东德源电力科技股份有限公司、深圳友讯达科技股份有限公司、烟台东方瑞创达电子科技有限公司等；3）以芯片形式销售给其他中标厂商，对应期间累计销售约250万颗，主要客户包括南京万形电气有限公司、深圳友讯达科技股份有限公司、新开普电子股份有限公司等。 ”

（关于前景无忧终端销售的具体情况及前景无忧的客户及销量明细因涉及前景无忧的商业机密，已申请豁免披露，并以前述汇总披露的方式予以替代） 经比对2019年至2021年前景无忧的下游销量，同期向公司采购HPLC芯片并配套采购PA芯片的数量，发行人向其销售的产品基本能够最终实现销售。此外，结合《环球表计》、电力喵公众号的统计数据，其市场中标数据也能够与其采购量和下游出货量相匹配。

2019年至2021年，前景无忧的销售明细数据具体包括：1）自主中标并向网省交付模块；2）授权其他企业并销售模块；3）授权其他企业并销售芯片。除前景无忧自主中标并交付的部分外，前景无忧其他模块/芯片客户（模块方案商）也几乎全部为国网HPLC模块的中标供货商。因此，前景无忧向公司下订的芯片产品与其下游需求相匹配，相关产品能够实现最终销售。

【发行人说明】

一、请发行人说明：发行人未以芯片原厂身份参与认证、投标和销售的原因，是否存在申请障碍，是否符合行业惯例

（一）发行人未以芯片原厂身份参与认证、投标和销售的原因

根据国家电网要求，参与HPLC模块招标时，除满足投标方的一般规定外，投标企业还需提供国网计量中心出具的HPLC通信单元主芯片的芯片级互联互通检验报告（即芯片原厂资质），同时还需要在供货前提供HPLC通信单元（模块）的全性能检验报告，南方电网也要求模块产品经过权威机构的检测认证。因此，发行人在申请并获取相应资质要求后，可以参与国家电网及南方电网的产品招标。

发行人具备相关资质的申请能力，但基于自身业务定位的考虑，未申请相关资质以芯片原厂身份直接参与认证、投标和销售，具体原因如下：

首先，两网公司逐步形成的HPLC通信模块市场运作模式与以往其他产品有所不同，核心在于网省公司（也称“省网”，国家电网经营区域覆盖我国26个省、自治区、直辖市，下设27个省级电网公司，同时省级电网公司下设营销部，南方电网也有类似架构）是否将对应原厂的芯片方案纳入招标规范，以及分配多少数量给予此方案；此外，模块招标和供应又独立于芯片方案的选择，需要单独进行市场运作，具体如下：

国家电网高速载波通信模块市场运作模式

在此背景下，若获取芯片原厂资质直接面向市场，发行人的市场销售部门需要耗费大量精力在全国各网省营销部的市场开拓上，并且为进一步拓宽产品的销量，发行人必须在芯片方案选用和模块招标两个环节都投入更多的人力和物力。

与此相对应的，发行人一贯将主要精力和资源集中于附加值最高的产品研发设计领域，通过充分发挥技术优势、不断提高自身的核心竞争力，以此推动主营业务收入和利润的增长。因此，这明显有悖于发行人专注于研发的经营理念。

其次，作为模块方案商直接参与市场往往需要垫付大量资金并承担库存风险，通过与具有市场渠道优势和资金实力的客户合作，既可避免在财力方面的大量投入，又能够分享产品在不同省份规模化销售带来的收益，还可通过拓展其他合作伙伴以获取更多的市场份额，因此发行人更倾向于间接参与市场。

此外，发行人自2016年12月起与前景无忧开展战略合作，当时两网公司HPLC模块的市场运作机制尚未明朗，双方约定3年内在国、南网用电信息采集通信产品领域与其建立“专属合作”关系，由前景无忧负责市场开拓工作，在HPLC模块统招市场的运作机制形成时，双方尚处于“专属合作”阶段，发行人独立获取芯片原厂资质面向市场也有悖于双方的合作初衷。

最后，发行人具备高速电力线载波通信产品的核心技术，是国家电网企业标准《低压电力线宽带载波通信互联互通技术规范 第4-1部分：物理层通信协议》的主要技术贡献者，具备相关芯片的设计和量产能力，不存在芯片原厂资质的申请障碍，为进一步拓宽HPLC及相关芯片的销售渠道，发行人也不排除未来会以芯片原厂身份参与认证，通过委外生产模块的方式直接参与各省营销部招标并供货的可能性。

（二）未自主申请芯片原厂资质符合行业惯例
2018年，国家电网全面启动HPLC模块产品的招标，首批中标的10家芯片原厂资质企业中，除发行人协助的前景无忧外，中宸泓昌、中创电测、溢美四方及杰思微4家取得资质的企业均由创耀科技提供芯片方案核心IP设计开发与授权。2018年至2020年，创耀科技支持的4家芯片原厂合计占据了6.27%、6.58%和8.31%的市场份额。

报告期内，发行人采用与创耀科技相近的服务模式，不自主申请芯片原厂资质，而是间接通过支持前景无忧实现产品和技术的产业化，符合当前国内高速电力线载波通信行业的市场惯例。

二、请发行人说明：发行人提供芯片方案支持和芯片量产服务的背景、相关产品研发和销售的实际执行过程并说明该业务的会计核算情况
（一）发行人提供芯片方案支持和芯片量产服务的背景
发行人拥有HPLC芯片的核心技术、产品设计和量产能力，发行人为前景无忧提供芯片方案支持和芯片量产服务，不直接面向市场主要基于专注研发环节的考量，同时遵循了双方的合作初衷，详见本题“发行人披露”第1问回复之“（一）发行人入股前景无忧的背景和原因”和“（三）发行人退出持股前景无忧的原因和背景”及本题“发行人说明”第1小问之回复。

（二）相关产品研发的实际执行过程及该业务的会计核算情况
发行人于2015年布局第一代宽带电力线载波通信芯片的研发，2016年下半年，基于前期的技术积累，发行人研发的第一代宽带电力线载波通信芯片实现量产并推向市场，后续迭代升级产品也在持续研发中。自2015年起至2021年末，发行人HPLC芯片的研发投入情况如下：

单位：万元

项 目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	合计
0.11µm制程宽带载 波芯片相关项目	445.22	911.15	1,553.24	1,490.61	992.99	479.77	694.78	6,567.76
55nm制程宽带载波 芯片相关项目	-	-	-	52.33	1.22	47.56	755.17	856.28
合计	445.22	911.15	1,553.24	1,542.94	994.21	527.33	1,449.95	7,424.04

截至2021年末，发行人HPLC芯片的累计研发投入为7,424.04万元，其中，在2016年末前景无忧开展战略合作前已投入项目研发1,356.37万元，在国网2018年末开启批量招标前已投入项目研发4,452.55万元。

在HPLC芯片的研发过程中，发行人严格按照与研发相关的内部控制管理制度的规定，归集各项研发过程中的支出并计入研发费用。发行人为前景无忧提供芯片方案支持和芯片量产服务的产品HT86X2系列系上述所有HPLC芯片项目的研发成果，相应的研发支出均已计入对应期间的研发费用。

发行人布局HPLC芯片的研发系出于技术发展趋势、下游市场需求及自身发展战略的考量，至2016年第一代产品实现量产后，发行人才与前景无忧签订了合作协议，因此发行人的HPLC芯片并非系根据前景无忧的定制化开发要求受托研发的产品。

根据双方于2016年签署的《授权委托协议》，发行人同意前景无忧在国家电网及南方电网用电信息采集领域作为发行人通信产品线之系列产品的专属合作伙伴，即在国家电网及南方电网用电信息采集领域，发行人的相关产品仅可出售给前景无忧，不可向其他第三方销售。但根据双方于2019年签署的《合作协议》《合作协议之补充协议》，发行人同意前景无忧在国家电网及南方电网用电信息采集领域作为发行人通信产品线之系列产品的战略合作伙伴，不再强调专属合作，发行人可以将宽带载波芯片销售给除前景无忧之外的其他合作伙伴。即发行人可以将其研发成果及产品应用于其他合同，而不是只可应用于发行人与前景无忧的交易合同或交易。

此外，发行人已就HPLC领域的技术研发成果申请了专利和集成电路布图设计专有权。同时，根据《授权委托协议》及《合作协议》的约定，前景无忧充分理解并尊重发行人相关的知识产权，并承诺在合作期限内对发行人的技术资料严守秘密。因此，能够判断发行人在投入前述项目研发后形成的相关研发成果均独立归属于发行人。

综上，在HPLC芯片的研发过程中，项目研发的时长、成功与否、研发投入等均具有不确定性，同时也非根据客户需求所做的定制研发，并且该阶段所形成技术成果归发行人所有，能有效应用于其他客户，符合研发活动的定义。发行人严格按照内部控制的相关规定，在项目管理、财务核算和支出控制等方面进行管理和控制，归集各项研发支出，计入研发费用。

（三）相关产品销售的实际执行过程及该业务的会计核算情况

发行人与前景无忧开展战略合作，通过设计开发符合国网标准的高速载波芯片核心方案的方式，支持前景无忧以自有品牌芯片通过国家电网测试认证，并提供后续量产服务和量产芯片产品。发行人提供芯片方案支持和芯片量产服务的产品为HT86X2系列产品，自2016年下半年起至2020年10月期间，发行人通过经销商亿莱科技向前景无忧销售相关产品，自2020年10月起，双方改为直接合作，由发行人直接向前景无忧销售上述产品。

发行人销售给前景无忧的HT86X2系列产品具体包括以下型号：

芯片型号	量产时间	是否取得国网认证	版本迭代关系
HT8612	2016年	否，试点阶段标准尚未明确，无需取得认证	国网标准宣贯前试点阶段的初代产品
HT8632	2018年	2018年前景无忧取得了国网计量中心出具的芯片级互联互通检验报告	国网标准宣贯后的改版产品
HT8632B	2020年	2020年前景无忧取得了国网计量中心出具的芯片级互联互通检验报告	结合国网标准做出进一步改版
HT8652	2021年	否，2021年末刚刚实现量产，尚未申请取得互联互通检验报告	在HT8632基础上的55nm制程迭代版本

由于55nm制程的HT8652产品至2021年12月才量产，因此在2018年至2021年，发行人向前景无忧销售的HT86X2芯片主要为HT8612和HT8632（包括其改版HT8632B）。HT8632（包括其改版HT8632B）在HT8612的基础上，结合国网互联互通标准在具体芯片设计和软件匹配上做了适当的改版和升级，但其在核心技术、制造工艺、单位制造成本等方面并不存在重大差异，并且发行人与前景无忧约定的结算价格及调价机制也相同（《合作协议》虽然只约定了HT8612的销售价格，但同时也约定发行人有义务按照行业需求对芯片进行必要的升级改造）。为方便阅读和理解，在进行关联交易分析时将相关产品合并列示为HT86X2。

2020年10月以前间接交易阶段的实际执行过程为：由亿莱科技根据前景无忧的需求向发行人下达销售订单，发行人发送货物至亿莱科技，由亿莱科技签收并出具签收回执，再由亿莱科技根据其与前景无忧的约定交付给前景无忧。

2018年至2020年9月，发行人通过亿莱科技向前景无忧销售HT86X2系列芯片所获取的收入及毛利率水平如下：

单位：万元

产品型号	2020年1-9月		2019年度		2018年度
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
HT86X2	2,364.67	59.69%	3,678.33	60.17%	870.25	58.77%

2020年10月起，鉴于：1）前景无忧主动要求与发行人直接交易，接受全额预付货款提货的结算条件，以期分享原经销环节利润空间；2）作为前次申报IPO未予核准的整改事项，发行人也希望进一步提升与前景无忧之间交易信息的透明度；3）前景无忧与终端表厂客户长城开发就其他产品开展战略合作，希望一并经销长城开发智能电表所采用的发行人芯片产品，为保持对前景无忧销售方式的一致性，发行人改为直接和前景无忧交易。

直接交易阶段的实际执行过程调整为由前景无忧直接向发行人下达销售订单，发行人将货物发送至前景无忧指定地点，由前景无忧向发行人出具签收回执。

直接交易阶段，发行人与前景无忧HT86X2系列产品的交易金额如下：

单位：万元

产品型号	2021年度		2020年10-12月
	收入	毛利率	收入	毛利率
HT86X2	3,158.03	56.44%	714.07	61.53%

即发行人无论是采取直销模式或是经销模式与前景无忧进行交易，均将货物交付给购货方后获得购货方签收回执的时点作为产品控制权转移的时点，并确认收入。

三、请发行人说明：间接和直接交易模式下的主要合同约定、定价原则和信用政策，单据流、货物流和资金流的具体情况，说明两种交易模式下的变化情况

（一）间接交易模式

该模式下发行人通过经销商亿莱科技向前景无忧销售HPLC芯片及相关产品。发行人与亿莱科技签订经销合同，经销合同中约定亿莱科技相关人员签收后，风险转移至亿莱科技，发行人根据亿莱科技的签收回执确认收入。与亿莱科技的经销合同并无针对销售给前景无忧产品的特殊约定，因此收入确认政策与其他经销商一致。

定价原则方面，发行人与前景无忧签署合作协议，对于销售给前景无忧的产品双方协商确定价格，在此基础上考虑亿莱科技的利润空间后，确定给亿莱科技的提货价格。

信用政策方面，发行人给予亿莱科技一定的信用额度，如超过信用额度则需全款提货。这适用于通过亿莱科技经销的全部客户，并未单独针对前景无忧的销售为亿莱科技制定特殊的信用政策。

间接交易模式下，相关交易的单据流、货物流和资金流的具体情况如下：

项目	具体情况
单据流	亿莱科技直接向发行人下订单，发行人据此安排生产和发货，并根据亿莱科技的签收回执确认收入，向亿莱科技开具增值税专用发票。
货物流	发行人芯片产品委外加工测试完成后，将产品发送到亿莱科技的指定地点，并获取亿莱科技的签收回执。
资金流	根据发行人给予亿莱科技的信用额度，超出部分亿莱科技在提货前全款支付给发行人。亿莱科技给予前景无忧一定的账期，并根据其与前景无忧约定的
	期限和方式收款。

（二）直接交易模式该模式下发行人直接向前景无忧销售HPLC芯片及相关产品；另外，在2020年10月至2021年2月期间前景无忧还曾短暂经销发行人其他种类芯片并销售给下游表厂客户长城开发。

对于直接交易阶段中的直销部分——发行人与前景无忧签订《合作协议》，《合作协议》中约定验收方式以前景无忧用户验收合格为准。前景无忧相关产品的下游销售方式主要为三类：1）自主中标后交付载波通信模块；2）以模块形式销售给其他中标厂商；3）以芯片形式销售给其他中标厂商。

相应的：1）在以经加工后的模块形式销售时，终端用户不会单独针对发行人的芯片产品进行验收，而是对整体模块产品验收；2）以芯片形式销售时，销售的产品均为经过芯片测试厂测试合格的标准品，出现质量问题的可能性极低，因此所销售的产品能够符合协议约定的验收标准。从货物流来看，发行人的产品是发往前景无忧的指定地点。因此产品交付至前景无忧指定地点并经签收后，产品控制权已经实质上转移给了前景无忧，发行人根据前景无忧的签收回执确认收入。

对于直接交易阶段中的经销部分——发行人与前景无忧签订《经销合约书》，《经销合约书》中约定产品由前景无忧相关人员签收后，风险转移至前景无忧，因此收入确认政策与其他经销商一致。

定价原则方面，直销部分双方是在《合作协议》中协商确定各主要产品的交易价格；经销部分则是由终端客户长城开发向发行人直接申请折扣价格，发行人考虑前景无忧的利润空间后定价。

信用政策方面，发行人对于前景无忧不给予信用额度，而是于前景无忧提交订单时支付30%货款，提货时将余款付清。

直接交易模式下，前景无忧交易的单据流、货物流和资金流的具体情况为：

项目	具体情况
单据流	前景无忧直接向发行人下订单，发行人据此安排生产和发货，并根据前景无
	忧的签收回执确认收入，并向前景无忧开具增值税专用发票。
货物流	发行人芯片产品委外加工测试完成后，将产品发送到前景无忧的指定地点，并获取前景无忧的签收回执。
资金流	根据发行人与前景无忧的约定，前景无忧在提交订单时预付30%货款，提货时将余款付清。

综上所述，两种交易模式下，单据流、货物流和资金流存在上述不同，收入确认均是根据直接交易对象的签收回执进行确认的。

四、请发行人说明：结合合同中的特殊交易条款，说明交易的实际执行情况和会计核算情况，发行人对前景无忧的销售是否属于代销行为，收入确认时点的恰当性和金额的准确性，收入确认的依据以及是否符合企业会计准则的规定

报告期内，发行人与前景无忧先后签署了《授权委托协议》、《合作协议》及补充协议、《经销合约书》等多份协议，其中发行人为甲方，前景无忧为乙方。前述协议的主要内容汇总列示如下（与具体型号产品销售价格相关的数据已申请豁免披露）：

主要条款	《授权委托协议》	《合作协议》及补充协议	《经销合约书》
签署日期	2016年12月	2019年8月	2020年10月
合作范围	国家电网、南方电网智能电表信息采集领域		未限定
合作产品	通信产品线	仅宽带载波芯片	全系列产品
合作形式	专属合作	战略合作	非独家经销
合作期限	2016年12月至2019年12月31日，无异议续展，合同期限为三年（通过签订《合作协议》于2019年8月16日提前终止）	2019年8月16日至2022年12月31日，在期限届满后双方另行协商续约事宜	2020年10月12日至2023年12月31日（通过签署终止协议于2021年2月26日提前终止）
是否现行有效	已终止	现行有效	已终止
产品价格	约定了HPLC、OFDM和BPSK的含税交易价格，并针对上述产品制定了价格调整条款	约定了HPLC、OFDM、BPSK和PA的含税交易价格，并针对HPLC产品制定了价格调整条款	以甲方确认接单之当期产品报价为准，根据市场情况有权随时调整产品价格
结算方式	30%作为预付款，提货前余款付清
交易模式	通过经销商亿莱科技间接交易	2020年10月前通过经销商亿莱科技间接交易，之后改为直接交易	直接交易

前述协议中约定的特殊交易条款及其适用情况具体分析如下：

（一）关于2021至2023年度的经销销售业绩承诺

发行人在2020年10月12日与前景无忧签署的《经销合约书》中4.1条约定：“乙方向甲方承诺排除HPLC芯片、HPLC配套的PA、PMU芯片及后续国网双模芯片的销售业绩后，其他品类芯片销售业绩如下：

2021年的销售业绩不低于3,100万元，2022年的销售业绩不低千3,600万元，2023年的销售业绩不低于4,100万元。

以上业绩均以乙方在甲方采购芯片的金额计算，人民币不含税。”

该条为前景无忧对经销业绩的承诺指标，实际2021年度前景无忧经销收入为143.06万元。未达成上述承诺的主要原因为：2021年2月，应终端客户长城开发的要求，为更好地服务和维护终端客户，发行人根据《经销合约书》5.5条约定的：“乙方不可撤销地同意，视乙方之终端客户服务能力与业务人力等因素，甲方与乙方协商后，有权自行删减或限制乙方终端客户总数与专属终端客户”，经与前景无忧协商，发行人将长城开发改回由昊辉电子经销。

此外，《经销合约书》5.2条也约定了：“如果乙方未完成4.1的业绩承诺，乙方不可撤销地同意，甲方有权自行决定乙方专属客户的归属。”

因上述原因，终端客户长城开发已变更了经销商，前景无忧已无其他终端客户，双方的经销关系已实质终止，该业绩承诺条款已不再适用。

根据2022年1月10日双方签订的《经销合约书》之终止协议，双方确认经销关系自2021年2月26日起终止，不存在根据《经销合约书》需要承担的赔偿责任。

（二）关于验收方式以其用户验收合格为准

发行人在2016年12月31日与前景无忧签署的《授权委托协议》中的8.1条，以及2019年8月16日与前景无忧签署的《合作协议》中的8.1条约定：“验收方式以乙方用户验收合格为准，乙方客户应在收到货后三个工作日内验收完毕，逾期视为验收到货。验收标准按国家电网用电信息采集各项技术指标。”

双方在2016年的《授权委托协议》中初步约定“以乙方用户验收合格为准”，主要源于合作初期前景无忧对于发行人的产品质量不了解，对产品相关的技术支持工作也不熟悉，出于保护自身利益的考量与发行人作出前述约定。

在后续交易过程中，由于：1）发行人供货的芯片系经芯片测试产商检验合格的产品，几乎不存在质量问题，也未出现过因质量问题导致的退换货；2）2017年国网HPLC互联互通标准宣贯后，相关芯片顺利通过检测机构的验证，不存在因芯片自身设计原因导致下游客户无法验收的情形；3）开启合作后前景无忧很快熟悉并具备了独立面向终端市场所需的技术服务能力；4）发行人无法要求前景无忧的下游客户出具验收报告，前景无忧实际也未要求客户在限定期限内出具正式验收报告，因此，“以乙方用户验收合格为准”的验收条件并不符合双方的实际交易情况，交易实际执行过程中以前景无忧验收为准。

2019年重新确定合作关系时，双方在《合作协议》中直接沿用了该条款，未考虑到结合实际执行情况对该条款额外做出修订。为遵照实际执行过程，进一步明确产品验收标准，发行人与前景无忧于2022年1月10日补充签订了“《合作协议》之补充协议（二）”，双方明确：“实际业务执行过程中的验收方式以乙方签收为准，若应乙方要求运送至乙方指定地点，相关收货人员签收视同乙方签收。同时，双方确认自2016年12月双方签署的《授权委托协议》开始合作之日起一贯采用此种验收方式，双方货款亦按此种验收方式为基础按期对账并结算。”

实际执行过程中：

（1）在间接交易模式下——发行人的产品是发往亿莱科技的指定地点，产品交付给亿莱科技并经其签收后，控制权已经转移给了亿莱科技。亿莱科技定期根据签收情况与发行人对账，并按约定结算货款，并未出现过因前景无忧下游客户验收问题而存在争议的情形，发行人根据亿莱科技的签收回执确认收入。

（2）在直接交易模式下——对于适用《合作协议》及其补充协议的直销产品，前景无忧对下游销售方式主要为三类：1）自主中标后交付载波通信模块；2）以模块形式销售给其他中标厂商；3）以芯片形式销售给其他中标厂商。

①从交付形式上看：在以模块形式销售时，终端用户不会单独针对发行人的芯片产品进行验收，而是对加工后的整体模块产品验收；以芯片形式销售时，发行人提供量产服务的HPLC芯片是通过国网计量中心检验通过并获取芯片级互联互通检测报告的产品，同时销售的产品均为经过芯片测试厂测试合格的标准品，出现质量问题的可能性极低，因此所销售的产品能够符合协议约定的验收标准。从实际情况看，前景无忧也未出现过因其下游客户验收问题而向发行人要求退货的情形。

②从货物流来看，发行人的产品是直接发往前景无忧的指定地点，因此产品交付至前景无忧指定地点并经相关收货人员签收后，控制权已经实质上转移给了前景无忧，发行人根据前景无忧的签收回执确认收入。

③从对账与结算方式上看，前景无忧定期根据签收情况与发行人对账，并按约定结算货款。在对账过程中，前景无忧也从未向发行人提供过其下游用户的验收情况报告，其货款结算也并非以下游客户验收为依据，因此，应视同前景无忧已验收。

因此，结合发行人与前景无忧《合作协议》之补充协议（二）中对于前景无忧验收方式的追溯确认以及交易的实际执行情况，发行人根据获取的客户签收回执确认收入符合《企业会计准则》的规定。

此外，关于是否属于代销行为，需结合前景无忧是否拥有对产品的控制权来分析。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的相关规定：

“ 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格。

④其他相关事实和情况。 ”

结合前景无忧与其终端客户交易过程中所扮演的角色来分析：

（1）根据《合作协议》之补充协议（二），实际业务执行过程中的验收方式以前景无忧签收为准，若应其要求运送至前景无忧指定地点，相关收货人员签收视同前景无忧签收。从实际单据流、货物流来看，发行人根据前景无忧的订单将芯片产品委外加工测试完成后，将产品发送到前景无忧的指定地点，再获取前景无忧的签收回执。交易中发行人都是按照前景无忧的指令执行，符合“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形；

（2）根据《授权委托协议》和《合作协议》第九条关于芯片售后服务与芯片质量的约定，“9.1 甲方提供给乙方的芯片质保期为18个月，自甲方实际发货之日起算”以及“9.2 质保期限内，若乙方需要甲方提供第三地的现场技术服务，甲方根据乙方的需求派驻相关技术人员到达现场提供技术支持。”可见，质保期是从发行人发货之日起算，与前景无忧终端客户验收与否并无关联。并且，如确需发行人提供现场技术支持（报告期内实际并未发生），也是根据前景无忧的需求派驻，因此前景无忧符合“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”的情形；

（3）对于以模块形式销售的芯片，前景无忧将发行人芯片集成、加工成模块的过程，也符合“通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”的情形；

（4）此外，前景无忧向其终端客户销售发行人产品的价格是其自主决定，无需征得发行人的同意。

综上，前景无忧承担向其终端客户转让商品的主要责任，符合准则里规定的企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形，因此在前景无忧与其终端客户的交易中，前景无忧是主要责任人，并非代销发行人产品。

因此，发行人对前景无忧的销售并不属于代销行为，芯片产品交付给前景无忧后进行收入确认的时点是恰当的，以前景无忧的签收回执作为收入确认的依据符合《企业会计准则》的规定。

（三）关于发行人有权分配其现有库存

双方在《授权委托协议》中的3.6条、《合作协议》中的3.7条中约定：“乙方同意甲方在供货能力受到不可抗力影响的情况下，甲方有权以公平合理的方式分配其现有库存。”

发行人与前景无忧做出该项约定主要是发行人为了预防在一些极端情况即受到不可抗力的影响，可能导致发行人延迟交货，发行人有权分配自身尚未交付的库存，避免延迟交货而造成违约的风险，并非有权分配前景无忧的库存。

根据发行人与前景无忧于2022年1月10日签订的“《合作协议》之补充协议（二）”中，双方确认该条款中的“其”指“甲方”即发行人。发行人无权分配前景无忧库存，因此不会对发行人的收入确认政策和收入确认金额构成影响。

（以下“（四）关于部分芯片销售价格”、“（五）关于电科院芯片ID专利费用承担”和“（六）关于按照1:1的比例分摊降价成本”等涉及具体交易价格及价格调整的合同条款约定涉及前景无忧的商业机密，已申请豁免披露，并改为以定性分析的方式予以替代）

（四）关于部分芯片销售价格

发行人双方在2016年签订的《授权委托协议》及2019年签订的《合作协议》及补充协议中约定了不同芯片的交易价格。前述价格是发行人与前景无忧就部分产品售价达成的折扣价格。从实际执行的平均销售价格来看：1）HT8550芯片报告期内无销售；2）交易量较小的HT891X的价格与合同约定不存在重大差异；3）HT8611（PA芯片）方面，2018年销售的PA芯片系样品价格因而较高，改为直销模式后双方分享了经销环节约的利润，因此2020年10月起交易价格相比合同约定有所下调；4）HT86X2芯片低于合同约定价格，一方面是执行了价格调整条款，相应补偿反映在报告期各年产品收入中导致平均价格低于合同约定价格；另一方面同样自2020年10月改为直销后交易价格相比间接销售价格有所下调。

（五）关于电科院芯片ID专利费用承担

双方在《合作协议》关于共同承担电科院芯片ID专利费用做出了约定。针对应当承担的ID专利费，发行人首先根据前景无忧主动申报的下游产品销售数量予以计提（部分ID专利费由前景无忧下游其他模块厂商支付给中国电科院，无需前景无忧和发行人承担，因此需要前景无忧申报应当由发行人承担的数量）。鉴于该ID专利费是商务上出于战略合作目的给与前景无忧的折让，预提时冲减营业收入及对应的应收账款。预提时的会计处理为：

借：营业收入 XX万元

应交税费—销项税 XX万元

贷：应收账款 XX万元

前景无忧在收到电科院正式出具的专利许可使用费结算单后提交给发行人并与发行人结算专利费用。发行人复核无误确认数量和金额后，通常采用销售产品价格折让方式或赠送同等价值产品（按市场销售价计算）的方式对前景无忧进行补偿。具体会计处理如下：

（1）降价销售

发行人降价销售的会计分录如下：

借：应收账款 XX万元

贷：营业收入 XX万元

应交税费—销项税 XX万元

（2）赠品补偿

借：营业成本 XX万元

贷：库存商品 XX万元

应交税费—销项税（视同销售） XX万元

同时，发行人结合实际补偿情况对前述预提进行调整，并在报告期末就已预提尚未结算的部分与前景无忧确认一致，确保预提金额准确、完整。

（六）关于按照1:1的比例分摊降价成本

双方在2016年签署的《授权委托协议》和2019年的《合作协议》中做出了相关约定，上述条款是为了提升前景无忧开拓市场的积极性。

在实际业务处理过程中，发行人在接近报告期末的时点与前景无忧进行核对，并由其提供下游销售数据及支持凭证，以确认该期间应当由发行人承担的降价成本金额。

在确认应当承担的降价成本后，发行人在资产负债表日之前通过价格折让或赠送产品的方式予以承担，具体会计处理与前述ID专利费用承担处理方式一致。

（七）关于促成发行人对第三方转让前景无忧股权

根据双方2019年8月签署的《合作协议》第11.4条的约定：“乙方应促成甲方及其关联方将其所持乙方股份与第三方签订的《股权转让协议》于2019年12月31日之前执行完毕，并协助办理股权转让的工商变更登记，如在上述期限内未完成甲方所持乙方股份的转让则甲方有权立即终止本合作协议。”

该条款主要是为了促使发行人尽快完成所持前景无忧股份转让所作的约定。前景无忧于2019年10月28日完成了股权转让的工商变更。自此，发行人不再持有前景无忧的股权。

五、请发行人说明：最近一期末发行人对前景无忧存在大额预收货款的原因，发行人董监高及主要股东与前景无忧是否存在资金或业务往来

（一）2021年6月末发行人对前景无忧存在大额预收货款的原因

2021年6月末，发行人账面针对前景无忧的合同负债余额为885.29万元，金额较大主要源于2021年发行人上游产能紧张，为确保发行人优先排产和供货，前景无忧结合自身下游需求于2021年4月直接向发行人下订250万颗HPLC芯片和200万颗PA芯片，订单总额3,439.50万元，并按照约定的结算条件在下订时预付了30%即1,031.85万元的货款。

受晶圆产能限制，截至2021年6月末，发行人履行了小部分订单，因此预收前景无忧货款余额较高。2021年下半年发行人持续交货，截至2021年12月31日，预收前景无忧货款减少至145.12万元。

（二）发行人董监高及主要股东与前景无忧是否存在资金或业务往来

发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员与前景无忧之间不存在资金或业务往来。

发行人与前景无忧之间除日常产品购销业务（含直接和间接交易阶段）外，不存在其他会导致利益向一方输送的商业安排；前景无忧与发行人之间的资金往来均与真实购销业务相对应，也不存在第三方回款、资金拆借等资金往来的特殊情形。

六、请发行人说明：发行人与前景无忧、西安晖润、智芯微关于技术支持/开发服务协议的主要内容，是否存在技术方案、支持/销售对象、合作时间等方面的限制，发行人提供给不同客户的技术方案差异，是否存在侵权或违约风险，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、前景无忧对发行人在销售对象、合作时间等方面的限制

发行人自2016年12月起与前景无忧在国内两网公司用电信息采集领域建立专属合作关系，之后协助前景无忧以自有品牌芯片通过国家电网宽带载波芯片互联互通测试认证，并提供后续量产服务和量产芯片产品。2018年起，国家电网宽带载波市场运作机制的变化使得双方合作下的市场占有率远低于预期。2019年8月，双方重新签署了《合作协议》并将专属合作变更为战略合作关系。

由于合作关系从专属合作变更为战略合作，前景无忧与发行人对彼此的限制有所减少。经比对双方于2016年签署的《授权委托协议》以及于2019年签署的《合作协议》《合作协议之补充协议》，宽带载波芯片合作项下限制性条款的变化主要在于：

（1）2016年《授权委托协议》明确禁止发行人向除前景无忧及其同意的主体之外的其他第三方销售双方合作范围内产品；而在2019年《合作协议》《合作协议之补充协议》中则取消了对发行人的该等限制，即发行人可以将宽带载波芯片销售给除前景无忧之外的其他合作伙伴，但约定了销售价格的下限，若违反则需要承担赔偿责任；

（2）2019年《合作协议》及其补充协议对发行人向部分客户销售合作范围内的宽带载波芯片进行了限制，即如发行人向协议约定的前景无忧在国家电网、南方电网用电信息领域的部分合作伙伴合作推广宽带载波芯片的，需事先通知前景无忧，且上述主体需通过前景无忧的销售渠道采购发行人的宽带载波芯片。

发行人关于前述约定的遵守情况如下：

《合作协议》补充协议约定的 受限制客户	协议签署至今发行人遵守情况	是否符 合约定
南京万形电气有限公司	发行人与其不存在合作关系，也未协助其以其自有品牌合作推广宽带载波芯片。前景无忧作为芯片原厂继续授权该模块厂商参与投标并向其销售宽带载波芯片，发行人通过前景无忧间接供应芯片	是
新开普电子股份有限公司		是
江苏耕东电子科技有限公司	发行人与其不存在合作关系，也未协助其以其自有品牌合作推广宽带载波芯片	是
上海欣影电力科技股份有限公司		是
友讯达	发行人与其存在合作关系：1）在《合作协议》及补充协议约定的国、南网用电信息采集领域（用电侧），前景无忧作为芯片原厂授权其中标，发行人继续通过前景无忧间接向其供应芯片；2）在《合作协议》及补充协议约定之外的国、南网配电侧市场，发行人直接与友讯达开展业务合作，并通过经销商亿莱科技向其销售宽带载波芯片	是

如上表所示，发行人不存在违反《合作协议》及其补充协议中关于限定合作伙伴和销售渠道的有关约定；

（3）2019年《合作协议》及其补充协议中约定了前景无忧每年度的最低提货量。2019年至2021年，前景无忧的采购量均达到了协议约定的150万颗；（4）2019年《合作协议》将双方的战略合作期限延长至2022年12月31日。

除此之外，双方在战略合作相关协议项下对发行人并无其他方面的限制。

2、发行人与西安晖润的合作不存在违反与前景无忧签署的相关协议的情形

首先，发行人与西安晖润建立合作关系的时间晚于发行人与前景无忧的专属合作期间，且西安晖润不属于战略合作期间的限制销售对象。

发行人与西安晖润于2019年12月签署《宽带载波芯片合作协议》《宽带载波芯片合作补充协议》并约定由发行人为西安晖润定制开发满足现有国家电网、南方电网技术要求的宽带载波芯片的集成电路布图设计，协助西安晖润通过现有国家电网、南方电网的芯片备案和检测并获取认证证书。而发行人已于2019年8月与前景无忧解除专属合作并建立战略合作关系，同时西安晖润也不属于协议约定的限制销售对象。因此，发行人与西安晖润的合作不存在违反前景无忧限制销售对象约定的情形。

其次，发行人向西安晖润交付的集成电路布图设计具有独创性。发行人已向西安晖润交付了两款集成电路布图设计，且西安晖润已基于中国知识产权局的登记而取得前述集成电路布图设计的专有权。

此外，根据国家电网发布的《国网计量中心低压电力线宽带载波通信单元（芯片级）互联互通试验检测公告第2号补遗》：厂商在送检样品前，应提供发明专利证书或集成电路布图设计权，证明拟送检的宽带载波通信主芯片不存在任何知识产权纠纷。检测机构在资质预审、试验检测过程中若发现有提供虚假信息的，或芯片设计方案雷同、相似的，将同时暂停各方样品的检测工作，并办理退样手续。

发行人为西安晖润提供设计的芯片方案与前景无忧的芯片存在差异，已分别于2021年和2020年取得了国网计量中心有限公司和南方电网科学研究院有限责任公司实验检测中心出具的《检测报告》并通过相关检测。基于前述，发行人向西安晖润交付的集成电路布图设计具有经国家电网和南方电网所认可的独创性。

最后，根据在中国裁判文书网、人民法院公告网、审判流程信息公开网、执行信息网的公开检索结果以及西安晖润业务负责人的确认，西安晖润不存在与前述集成电路布图设计有关的已决或未决诉讼、仲裁。

3、发行人与智芯微的合作不存在违反与前景无忧签署的相关协议的情形

智芯微同样不属于前景无忧与发行人约定的限制销售对象。

报告期内发行人与智芯微之间的业务往来为发行人向其销售芯片及其他配套产品并接受其委托为其自主研发的HPLC芯片的部分模块、部分测试程序提供开发服务。

其中，芯片及其他配套产品的销售不存在向智芯微提供技术支持/开发服务的情形；发行人与智芯微之间的委托开发项目已于2021年6月验收完毕，发行人向智芯微交付了研发项目项下特定模块所需的文档、数据、测试板、测试模块、实物等，并由智芯微整体把控并最终负责芯片的设计工作。因而，发行人与智芯微之间的合作模式及服务内容与前景无忧存在较大差异。

此外，根据双方在技术支持协议中对知识产权保障条款的约定，发行人在为智芯微所提供定制化、差异化技术支持过程中所使用的专有技术、知识产权系其自主研发、自有知识产权，不存在侵犯第三方合法权益的情形。

最后，根据中国裁判文书网、人民法院公告网、审判流程信息公开网、执行信息网的公开检索结果，以及对智芯微相关业务负责人员的访谈，智芯微不存在因拥有/使用发行人向其交付的技术成果而产生已决/未决诉讼、仲裁的情形。

综上，发行人与西安晖润、智芯微之间的合作不存在违反与前景无忧战略合作协议约定的情形；发行人与西安晖润、智芯微之间的合作不存在因侵犯前景无忧知识产权而产生已决或未决诉讼、仲裁的情形。

七、请保荐机构和申报会计师对前景无忧关联交易的真实性进行全面核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并对上述事项发表明确意见

（一）核查程序

针对前景无忧关联交易的真实性核查，保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人与前景无忧之间签订的各类协议，查阅了前景无忧取得的由国网计量中心出具的芯片级互联互通检验报告，访谈了发行人总经理和市场部负责人，了解发行人与前景无忧之间的合作背景与合作模式；

2、取得了发行人报告期内的收入成本明细账，查阅了发行人的会计账簿，核查了发行人与前景无忧（直接交易阶段）以及与亿莱科技（间接交易阶段）交易相关合同、订单、发票、银行回单、银行流水、记账凭证、客户签收回执，针对发行人与前景无忧之间的交易执行了穿行测试和细节测试；

3、对前景无忧（直接交易阶段）和亿莱科技（间接交易阶段）进行了函证，通过客户直接回函确认的方式复核了往来余额和交易金额，报告期内回函确认的金额覆盖比率均为100%；

4、取得了亿莱科技盖章确认的间接交易阶段其经销发行人产品的收入明细账，筛选整理出报告期内亿莱科技对前景无忧的全部间接销售数据，并与发行人对亿莱科技的销售数据进行比对、分析，经复核不存在重大差异；

5、实地走访前景无忧，对其相关业务负责人进行了访谈并形成访谈问卷，访谈确认了双方的合作背景、合作模式，通过在访谈问卷中列明分类产品交易数量及交易金额并附上全部间接交易数据，经核对无误并由其签字确认并加盖前景无忧公章的方式，核实确认的直接交易和间接交易金额占报告期内交易总额的100%；

6、实地走访亿莱科技，对其相关业务负责人进行了访谈并形成访谈问卷，同时取得了亿莱科技盖章确认的经销商数据核查表，经销商在表中填报了：①下游主要客户情况及分品类的销售数据、②经销商经销发行人产品的销量和销售收入数据、③经销商分品类的进销存数据、④经销商经销发行人产品的毛利率、⑤从事经销活动的主体的主要财务指标等数据，结合发行人的账面数据对经销商提供的采购数据和销售数据进行相应的复核，并在实地走访过程中抽盘经销商的库存情况，与经销商填报的期末库存数据进行了比对，经核对均不存在重大差异；

7、获取了前景无忧控股股东书面出具的关于合作背景的说明函，获取了前景无忧各期末发行人芯片的库存数据以及采购发行人芯片产品的最终销货数据，对销售数据进行整理、分析，并与发行人相关芯片的销量数据及市场权威报告统计的前景无忧中标数据进行比对，经复核不存在重大差异；

8、查阅了同行业可比公司力合微、创耀科技共同引用的《环球表计》、电力喵公众号编写的市场报告，检索前景无忧的中标数据，并核实前景无忧下游客户是否为网省公司或其他中标模块方案商，经复核前景无忧的下游客户均有中标记录，不存在重大异常；

9、查阅了同行业可比公司力合微、创耀科技、东软载波的招股说明书和定期报告，核对可比公司关于电力线载波通信行业、HPLC模块市场概况以及针对前景无忧及其市场占有率的表述是否一致；查阅了前景无忧股东恒实科技的定期报告，核对其中关于前景无忧及载波通信产品销售的表述，经复核，均不存在重大异常；

此外，针对上述事项，保荐机构和申报会计师还履行了如下核查程序：

1、实地走访前景无忧，对其相关业务负责人进行了访谈并形成签字盖章的访谈问卷，访谈确认了双方的合作模式、前景无忧对发行人产品的验收方式、产品榆运输方式、期末形成库存的情况、产品采购与下游需求的匹配情况、质量保证及退换货情况；

2、查看与前景无忧合作协议的特殊条款、与之相关的往来沟通核对邮件及所附凭据，同时查看发行人的销售明细账，了解特殊条款的实际执行情况；3、查看发行人会计账簿和相关凭证，了解与合作协议特殊条款相关的会计处理是否准确；

4、取得了发行人的研发费用明细账及与载波芯片研发项目相关的研发台账，核实发行人相关产品的研发投入情况；

5、核查了发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行账户资金流水，均不存在与前景无忧之间的资金往来；

6、获取发行人期末预收明细账，查看与预收前景无忧货款相关的采购订单，并查看后续产品出库记录及客户对应的签收回执。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人与前景无忧之间的交易基于合理的交易背景，相关交易真实、准确、完整，不存在通过关联交易调节收入以及对发行人进行利益输送的情形；2、发行人具备相关资质的申请能力，但鉴于自身业务定位、经营理念以及客户合作关系的考量，未申请相关资质并以芯片原厂身份直接参与认证、投标和销售，具有商业合理性；此外，发行人当前间接供货的模式与同行业创耀科技的模式相近，符合行业惯例；

3、发行人在相关项目研发和产品销售环节的会计核算与业务实际执行过程相匹配，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

4、报告期内，间接交易模式是发行人通过亿莱科技向前景无忧进行销售，直接交易模式是发行人直接与前景无忧进行交易，两种模式下除单据流、货物流和资金流存在区别外，发行人收入确认均是根据直接交易对象的签收回执进行确认，符合《企业会计准则》的规定；

5、发行人与前景无忧合同中的特殊交易条款具备商业合理性，前景无忧在与其终端客户的交易中是主要责任人，发行人对前景无忧的销售不属于代销行为，收入确认时点恰当，金额核算准确、完整，符合《企业会计准则》的规定；6、2021年6月末发行人对前景无忧的预收货款金额较大，主要源于前景无忧为确保发行人优先排产和供货，下订数量较多，预付金额较大，发行人截至期末尚未交付完毕所致；发行人主要股东和董监高与前景无忧之间不存在资金或业务往来。

八、请发行人律师对上述第（6）项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对前述第6小问，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人与前景无忧签署的《授权委托协议》《合作协议》《合作协议之补充协议》及报告期内的销售记录，了解发行人与前景无忧在报告期内的交易情况；

2、取得并查阅了发行人与西安晖润签署的《宽带载波芯片合作协议》《宽带载波芯片合作补充协议》，了解发行人与西安晖润的具体合作内容；

3、取得并查阅了发行人与智芯微签署的相关协议，了解发行人与智芯微在报告期内的交易类型及具体情况；

4、取得了智芯微向发行人出具的技术开发项目验收单；

5、取得了国家电网及南方电网检测机构就发行人为西安晖润设计的芯片方案出具的检测报告；

6、分别取得了前景无忧、西安晖润与发行人技术合作项下取得的知识产权登记证书；

7、通过中国裁判文书网、人民法院公告网、审判流程信息公开网、执行信息网、国家企业信用信息公示系统等网站公开检索发行人、前景无忧、智芯微、西安晖润的涉诉情况；

8、对前景无忧、智芯微、西安晖润与发行人的业务对接人员进行访谈；9、查阅了发行人报告期内的销售、采购合同台账。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与西安晖润、智芯微之间的合作不存在违反与前景无忧战略合作协议约定的情形；发行人与西安晖润、智芯微之间的合作不存在因侵犯前景无忧知识产权而产生已决或未决诉讼、仲裁的情形。