IPO案例：第三方回款的核查方法、核查程序、核查意见

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关于第三方回款

申报材料显示：

报告期内发行人的境内销售及境外销售出于支付便捷性、外汇管制等原因均存在一定规模的第三方回款。

请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问题》的要求，将报告期内的第三方回款情况补充在招股书中进行披露，并说明审计截止日后的第三方回款情况。

请保荐人、申报会计师根据问答要求对以上情况进行逐一核查，说明核查方法和核查程序，并发表核查意见。

回复：

一、请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问题》的要求，将报告期内的第三方回款情况补充在招股书中进行披露，并说明审计截止日后的第三方回款情况

发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：

12、第三方回款情况

（1）第三方回款基本情况
报告期内，公司因付款便利性、外汇管制等原因存在一定规模的第三方回款，具体情况如下：


报告期内，公司第三方回款占主营业务收入的比例呈现逐年下降趋势，且3B公司集团同控企业付款占公司第三方回款的比例较高。3B公司出于支付便利性及集团统一政策考虑由同控企业付款具有商业合理性，公司与其不存在关联关系，并已签订第三方代付款协议。在剔除该情形后，报告期内公司第三方回款占主营业务收入的比例均低于5%，占比较低。

（2）境内第三方回款情况

报告期内，公司境内销售涉及第三方回款的具体情况如下：

2020年度，公司境内第三方回款金额有所增长，主要系少量境内经销商出于支付便利考虑，部分货款由客户实际控制人账户回款所致。其中，2020年度宁波高新区谊恩国际贸易有限公司通过实际控制人回款占境内客户实际控制人回款的比例超过80%，该经销商与公司不存在关联关系，并已签订第三方代付款协议。

1）公司员工付款
报告期内，公司存在员工收到客户支付的货款再存入公司账户的情形。出现该等情形的原因主要为客户零星购买产品出于支付便利性考虑，将款项直接支付给对接销售人员，回款金额较小，且公司已进行整改规范，2021年1-6月不存在此类情形。

2）客户指定其他自然人付款
报告期内，公司客户指定其他自然人付款而形成第三方回款的主要原因为部分客户规模较小、员工人数较少，存在客户实际控制人、总经理、采购负责人、员工及相关人员亲属等个人账号直接付款的情况。

3）客户指定其他法人主体回款
报告期内，公司客户指定其他法人回款而形成第三方回款的主要原因为部分客户指定同控下的其他企业、合作伙伴或因债权债务关系指定其他企业付款。

（3）境外第三方回款情况

报告期内，公司境外销售涉及第三方回款的具体情况如下：


2019年度，公司境外第三方回款金额相比于2018年度有所增长，主要系3B公司集团同控企业付款增加所致。2020年度，公司境外第三方回款金额有所增长，主要系外汇管制付款增多所致。2020年度受新冠疫情期间需求变化影响，公司在孟加拉等外汇管制国家的销售量增加，当地客户需要通过具有外汇额度的代理公司等主体进行结算从而形成三方回款，因此外汇管制付款增长具有商业合理性。

1）客户指定其他法人主体回款
报告期内，公司客户指定其他法人回款而形成第三方回款的主要原因为部分客户指定同控下的其他企业、合作伙伴或因债权债务关系指定其他企业付款。

2）外汇管制付款
报告期内，公司部分境外客户所处国家和地区存在较为严格的外汇管制，例如巴基斯坦、阿联酋、俄罗斯、哈萨克斯坦、孟加拉、伊朗等，处在外汇管制国家或地区的客户会通过具有外汇额度的代理公司等主体进行结算，从而形成三方回款。

3）客户指定其他自然人回款
报告期内，公司客户存在指定其他自然人回款的情形主要原因为部分客户规模较小、员工人数较少，存在客户实际控制人、总经理、采购负责人、员工及相关人员亲属等个人账号直接付款的情况。

4）公司员工付款
报告期内，公司部分境外客户为支付便捷性考虑，存在少量金额较小的零星交易直接支付给公司员工的情形，回款金额较小，且公司已进行整改规范，2021年1-6月不存在此类情形。

（4）公司加强第三方回款管理的情况

报告期内，公司因内外部多方面因素存在一定规模及比例的第三方回款，在一定程度上产生了财务内控风险，为进一步加强公司财务内控管理，公司已在《怡和嘉业内部控制手册》中对第三方回款进行了更加严格的规定：

“国内客户不允许第三方回款，国际客户原则上不允许第三方回款，如是由于外汇管制，或者集团统一规定涉及第三方回款的，对此类客户进行清单管理。

存在第三方进行回款情况的，需由销售人员发起申请，经直接主管、事业部总经理、财务部及首席营销官审批同意后，财务部根据审批结果建立并更新客户管理清单，客户管理清单原则上需每三个月进行一次重新复核审批。

实际发生由第三方回款的，需提前签订三方框架协议，三方框架协议模板由知识产权法务部进行起草，原则上每年根据实际需求反馈进行修订。签订三方框架协议的，需按公司《合同管理办法》中规定进行审批。”

2021年1-6月，公司各部门严格遵守前述规定，公司境内销售不存在第三方回款的情况，境外存在少量第三方回款，主要系同控企业代付款或外汇管制等情形。2021年1-6月，公司第三方回款占比相比于2020年度进一步下降。2021年3月，公司开始与3BMedical, Inc签订业务合同并由其付款，3B公司的新订单不再产生第三方回款，有利于公司进一步减少第三方回款的情况。”

二、请保荐人、申报会计师根据问答要求对以上情况进行逐一核查，说明核查方法和核查程序，并发表核查意见。

保荐机构、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问题》的要求对发行人第三方回款相关情况进行了逐一核查，具体情况如下：



（一）核查程序
保荐机构、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问题》的要求，对实际付款人和合同签订方不一致情形执行的核查程序如下：

1、抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证

（1）抽查不一致业务相关合同或订单、资金流水凭证等原始交易凭证。

2、获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系

（1）获取主要第三方回款客户及代付方出具的相关确认函并对主要第三方回款的客户及代付方进行访谈以核查第三方回款行为的真实性，代付金额的准确性以及客户与代付方的关系；

（2）取得公司实际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系。

3、说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性

（1）访谈发行人高级管理人员，了解第三方回款的原因和商业合理性；

（2）获取发行人报告期内第三方回款的统计明细表，复核相关信息的准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问题》的要求补充披露报告期第三方回款相关情况；

2、报告期内发行人第三方回款涉及的营业收入具有真实性和准确性；

3、发行人已进一步完善第三方回款相关管理制度。2021 年 1-6 月发行人境内销售不存在第三方回款的情况，境外销售存在少量第三方回款，主要系同控企业代付款或外汇管制等情形。2021 年 1-6 月，发行人第三方回款占比相比于 2020 年度进一步下降。2021 年 3 月，发行人开始与 3B Medical, Inc 签订业务合同并由其付款，3B 公司的新订单不再产生第三方回款，有利于进一步减少第三方回款的情况。