监管机构认为关联交易不公允，价格有倾斜，发行人坚决否认

chiyo

问题1.关于关联方依赖。

根据注册材料，发行人经常性关联交易包括向中国电科及其关联方采购芯片等原材料及服务，目前国内仅中国电科下属单位等少数供应方能够大批量提供有源相控阵T/R组件配套微波毫米波芯片及相关技术研发服务。从发行人关联采购价格的公允性看，中国电科五十五所向发行人销售芯片的价格低于其他客户，虽然价格相差不超过5%，但全系列芯片单价都低于其他客户表明中国电科五十五所在定价上给予发行人一定倾斜。

请发行人：（1）结合有源相控阵T/R组件配套微波毫米波芯片行业现状，包括市场发展空间、从业公司、行业政策等，说明发行人向其他供应商采购相关芯片的可行性，发行人是否对关联方存在依赖。（2）结合与中国电科五十五所关于关联采购的协议及定价安排，说明关联交易定价是否公允，中国电科五十五所对发行人售价低于其他客户的原因及合理性。（3）进一步说明发行人是否具有独立性。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

【回复】

一、发行人说明
（一）结合有源相控阵T/R组件配套微波毫米波芯片行业现状，包括市场发展空间、从业公司、行业政策等，说明发行人向其他供应商采购相关芯片的可行性，发行人是否对关联方存在依赖。

1、微波毫米波芯片行业现状

（1）市场发展空间
微波毫米波芯片主要包括功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、移相器芯片、衰减器芯片等。军用领域，微波毫米波芯片主要用于生产T/R组件、接收机、频综等微波组件，广泛应用于机载、弹载、星载等相控阵体制雷达或非相控阵体制雷达。民用领域，微波毫米波芯片主要的应用领域包括5G毫米波商用、车载毫米波防撞雷达等。

1）军用领域
当下，全球矛盾日益尖锐，国家安全问题也越来越受到重视。十九大明确提出要适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，提高建设质量和效益，确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。十四五规划中也强调，贯彻新时代军事战略方针，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。

2020年，我国国防预算约为1.27万亿元，同比增长6.6%，过去十年复合增速约为9.1%。从绝对额上来看，中国军费规模已居世界第二位，但仍不足美国军费支出的1/3，且GDP占比仅为1.3%左右，远低于美国的3.5%和俄罗斯的3.3%，预计未来我国国防支出将会保持稳定增长的态势。

受益于军队信息化建设的加快以及武器装备的升级换代，近些年来我国军用微波毫米波市场增长迅速。中国电科五十五所及中国电科十三所是国内仅有的两家能够大规模、批量提供军用微波毫米波芯片的企业，占据该市场的大部分份额。

军用微波毫米波芯片市场规模缺乏公开数据，发行人根据自身的了解，估计国内的总体规模在百亿人民币左右。受我国军事新型装备数量增长及装备转型升级的驱动，相应的微波毫米波芯片市场规模有望保持持续增长。

2）民用领域
民用领域微波毫米波芯片的未来主要的应用领域包括5G毫米波商用、车载毫米波防撞雷达等。民用领域的应用尚处于起步阶段，随着国内设计、代工等企业的逐步成熟，应用场景的拓展，预计未来微波毫米波芯片在民用领域的规模远超军工领域。

（2）从业公司
根据集成电路设计企业是否拥有集成电路生产、封装及测试生产线，集成电路企业主要可分为IDM模式、Fabless模式，Fabless模式下，还存在专门从事晶圆制造和封装测试的企业。

1）IDM模式厂商
采取IDM模式的厂商主要包括国外的Qorvo、MACOM，以及国内的中国电科五十五所、中国电科十三所。

由于微波毫米波芯片属于海外限制出口领域，也是国内重点军工产业领域，为保障自主可控以及信息安全，国内军工企业在具备供货能力情况下不会直接向国外供应商采购微波毫米波芯片。

目前国内在微波毫米波T/R组件芯片方面拥有自主设计、研发等核心竞争力的主要供应商包括中国电科五十五所、中国电科十三所，两家单位规模较大，拥有各个频段全体系芯片研发生产能力，且拥有自主微波毫米波芯片生产线，是国内仅有的两家能够大规模、批量提供军用微波毫米波芯片的企业。

2）Fabless模式厂商
采取Fabless模式的国内厂商主要有浙江铖昌科技有限公司，主营业务为微波毫米波模拟相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，产品主要包含功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、模拟波束赋形芯片及相控阵用无源器件等，频率可覆盖L波段至W波段。

3）Foundry模式厂商
在晶圆加工生产方面，由于应用于军工领域，企业一般寻求在国内进行晶圆的加工生产。近些年来，国内晶圆厂也加大对化合物半导体生产线的建设力度，化合物半导体晶圆的制造能力正在快速提升。目前，国内的化合物半导体代工线有三安集成、立昂东芯、福建福联等。其中，三安集成发展相对较快，特别是针对民用射频领域的工艺开发，已有多家公司在规模化量产产品，针对军用微波毫米波领域的工艺技术开发目前已有产品处于工程样片阶段。总体而言，目前国内化合物半导体晶圆制造能力处于快速提升阶段。

（3）行业政策
近年来，国家出台了一系列政策推动我国军队信息化建设和武器装备的更新换代，并高度重视军用领域自主可控；另一方面，随着海外对我国集成电路领域的限制，国家密集出台了一系列政策推动集成电路产业的发展。主要产业政策及相关内容如下：

序号	名称	年份	发布部门	主要内容
1	《关于加快推动陆军装备高质量高效益高速度低成本发展的倡议书》	2021年	陆军装备部	要坚持科技创新、技术立身，大力鼓励技术革新、积极开展自主创新，开放引入先进技术、果断淘汰落后产能，把提质增效、降本赋能建立在科技创新的坚实根基之上；
2	《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告2021年第9号》	2021年	工信部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局	根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号，简称《若干政策》）及其配套税收政策有关要求，将《若干政策》第二条所称国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件进行公告。
3	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》	2020年	全国人民代表大会	强调加快武器装备现代化建设，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速升级换代和智能化发展。集中电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，集中电路先进工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，先进存储技术升级，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。
4	《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》	2020年	财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工信部	国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。
5	《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》	2020年	国务院	国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税；国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税；大力支持符合条件的集成电路企业和软件企业
				在境内外上市融资，加快境内上市审核流程，符合企业会计准则相关条件的研发支出可作资本化处理。鼓励支持符合条件的企业在科创板、创业板上市融资，通畅相关企业原始股东的退出渠道。通过不同层次的资本市场为不同发展阶段的集成电路企业和软件企业提供股权融资、股权转让等服务，拓展直接融资渠道，提高直接融资比重。
6	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	2019年	国家发展和改革委员会	将“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”、“航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产”、“集成电路设计”列入国家鼓励发展的产业。
7	《国防科技工业强基工程基础研究与前沿技术项目指南（2018年）》	2018年	国防科工局	以增强国防基础前沿技术储备、提升国防科技工业自主创新能力为目标，突出对国防科技创新基地、国防特色学科支持，重点发布智能探测识别与自主控制、脑机智能与生物交叉、高可靠信息安全与新型通信、高效电能源与多模式动力、复杂系统耦合动力学、国防特色学科发展6个主题、17个重点任务和24个培育方向。
8	《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2018]27号）	2018年	财政部、税务总局、国家发展和改革委员会、工信部	2017年12月31日前设立但未获利的集成电路线宽小于0.8微米（含）的集成电路生产企业，自获利年度起第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
9	《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》	2016年	中央军委	优化武器装备规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。
10	《国家创新驱动发展战略纲要》	2016年	国务院	加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经济转型升级和维护国家网络安全提供保障。攻克高端通用芯片、集成电路装备等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业。
11	《“十三五”国家科技创新规划》	2016年	国务院	发展微电子和光电子技术，重点加强极低功耗芯片、新型传感器、第三代半导体芯片和硅基光电子、混合光电子、微波光电子等技术与器件的研发。
12	《中国制造2025》	2015	国务院	将集成电路作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适
				配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力
13	《国家集成电路产业发展推进纲要》	2014	国务院	《纲要》指出，集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义

2、向其他供应商采购相关芯片的可行性

近年来，政府部门密集出台对集成电路企业的支持政策，鼓励化合物半导体产业的发展，除中国电科五十五所、中国电科十三所外，涌现出了一批在化合物半导体制造领域具备生产能力的公司，包括三安集成、立昂东芯、福建福联等。

其中，三安集成发展相对较快，特别是针对民用射频领域的工艺开发，已有多家公司在规模化量产产品，针对军用微波毫米波领域的工艺技术开发目前已有产品处于工程样片阶段。

发行人具备微波毫米波芯片自主研发设计能力，积累了包括高频晶体管建模技术、低噪声放大器设计技术等在内的微波毫米波芯片设计技术，目前已研发成功多款微波毫米波芯片。公司目前正在和AAE公司等晶圆制造商合作，进行一些微波毫米波芯片样片的开发。随着国家政策的支持、国内晶圆制造商投入的增加，国内晶圆代工厂的技术、工艺与生产能力将逐步提高，发行人向其他供应商采购微波毫米波芯片具备可行性。公司将密切关注国内晶圆厂商的发展，与国内晶圆厂开展合作，逐步寻求晶圆加工厂的多元化。

3、对关联方不存在依赖

（1）T/R组件是独立的产品，业务独立，不依赖于关联方

发行人T/R组件为独立的产品。 T/R组件是指在雷达或通信系统中用于接收、发射一定频率的电磁波信号，并在工作带宽内进行幅度相位控制的功能模块，是有源相控阵雷达实现波束电控扫描、信号收发放大的核心组件。

发行人T/R组件产品的生产可分为组件设计、制造和测试，发行人的核心竞争力体现于产品的整体研发设计、关键部件的设计生产以及保证军工产品极高稳定性的质量管控能力、制造能力和测试能力，通过自身拥有的核心工艺实现产品的整体功能。装备发展部、空军装备部、国防科工局等国家有关部门亦将T/R组件作为单独的研发项目交予国博电子实施，近年来，国博电子承担了**有源相控阵微系统、**子阵微系统等十余项国家级T/R组件研发项目。

微波毫米波芯片系T/R组件产品的主要原材料之一，属于海外限制出口领域，也是国内重点军工产业领域；且发行人所采用的微波毫米波芯片均为定制化产品，目前国内仅中国电科下属单位能够大批量提供有源相控阵T/R组件配套微波毫米波芯片及相关技术研发服务。综合考虑军工产品原材料稳定性、地理位置优势等因素，发行人收购T/R组件业务后选择继续向中国电科五十五所采购微波毫米波芯片，符合行业特点，也有利于保障国家军事信息安全，双方合作具有合理性和稳定性。

发行人T/R组件业务和中国电科五十五所微波毫米波芯片业务在产业链上属于上下游的关系，属于产业链内正常的专业分工合作。虽然存在一定比例的关联采购，但对关联供应商不存在重大依赖。

（2）微波毫米波芯片采购定价公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

发行人向中国电科五十五所采购微波毫米波芯片的定价主要依据包括：1）以合理成本费用加合理利润作为定价的依据；2）参考中国电科五十五所对其他客户销售的同类产品价格。发行人向中国电科五十五所采购的微波毫米波芯片的毛利率与同类IDM模式的集成电路相关上市公司毛利率不存在重大差异，发行人直接采购的微波毫米波芯片具有合理的定价依据，定价公允，不存在成本利润调节空间，对关联供应商不存在重大依赖，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）发行人具备独立的采购体系，可以自主选择微波毫米波芯片供应商

发行人具备独立的采购体系，能够独立对供应商进行筛选、考核，直接、独立与供应商建立业务合作联系。发行人已掌握所有采购渠道，不存在采购渠道依赖中国电科五十五所的情况。国博电子具有对微波毫米波芯片供应商的自主选择权，可根据市场供给情况自主决定供应商，发行人实际控制人、控股股东及中国电科五十五所承诺不会利用关联方的影响谋求与发行人达成交易的优先权利，确保不影响发行人的独立性。

（4）发行人采取有效措施减少微波毫米波芯片的采购

截至本报告回复日，发行人采取自主微波毫米波芯片设计和增加委托代工厂等措施减少微波毫米波芯片的关联采购。

1）建立了微波毫米波芯片相关的研发团队开展相关研发工作，储备了微波毫米波芯片设计相关的技术，已具备微波毫米波芯片的独立设计能力，新研T/R组件中的微波毫米波芯片主要已由发行人自行设计；

2）新研T/R组件中的微波毫米波芯片除委托中国电科五十五所进行代工生产外，已逐步通过其他半导体代工厂进行代工生产。在集成电路行业日趋专业化的背景下，发行人充分发挥自身Fabless运营模式的优势，将芯片制造、测试环节委托给其他企业，符合行业的特点和发展背景。受国内化合物半导体加工线技术水平的影响，目前发行人自主研发的晶圆主要在中国电科五十五所制造完成。

随着国内微波毫米波芯片制造能力的提升，公司将进一步寻求晶圆加工线的多元化，目前公司正在和AAE公司等晶圆制造商合作，进行一些微波毫米波芯片样片的开发，将逐步减少向关联方的采购，降低关联交易的比例，不存在对中国电科五十五所的依赖。

（二）结合与中国电科五十五所关于关联采购的协议及定价安排，说明关联交易定价是否公允，中国电科五十五所对发行人售价低于其他客户的原因及合理性。

发行人向中国电科五十五所的关联交易主要为微波毫米波芯片及晶圆的采购，主要用于发行人T/R组件的生产。报告期各期，发行人向中国电科五十五所采购微波毫米波芯片、晶圆情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
微波毫米波芯片	64,791.28	90.88%	28,449.86	93.08%	48,618.97	99.53%
晶圆	6,503.03	9.12%	2,114.15	6.92%	230.33	0.47%
合计	71,294.31	100.00%	30,564.01	100.00%	48,849.30	100.00%

国博电子定期与中国电科五十五所签订采购协议，中国电科五十五所对国博电子微波毫米波芯片及晶圆的定价原则主要包括：1）以合理成本费用加合理利润作为定价依据；2）参考中国电科五十五所对其他客户销售的同类产品价格。

中国电科五十五所销售给发行人芯片的毛利率与销售给其他客户的毛利率基本一致，中国电科五十五所对发行人少部分产品的售价低于其他客户主要系采购规模、运输成本、定价时点等差异导致，不存在定价方面给予发行人倾斜的情况。具体如下：

1、微波毫米波芯片

T/R组件配套的微波毫米波芯片属于军用定制化产品，很少具有完全符合要求的货架芯片产品，通过定制化设计，方可满足系统整机用户最终需求。

目前国内在微波毫米波T/R组件芯片方面拥有自主设计、研发等核心竞争力的单位主要有三家，分别为中国电科五十五所、中国电科十三所以及浙江铖昌科技有限公司。发行人向中国电科五十五所采购的微波毫米波芯片为针对系统指标分解定制的小批量、多品种产品，与中国电科十三所、浙江铖昌科技有限公司生产的微波毫米波芯片存在差异，价格不具可比性。因此，发行人向中国电科五十五所采购的微波毫米波芯片无法在公开市场找到可比产品价格，发行人向中国电科五十五所采购微波毫米波芯片的定价依据主要包括：1）以合理成本费用加合理利润作为定价依据；2）参考中国电科五十五所对其他客户销售的同类产品价格。采用上述两种定价原则的具体金额及占比情况如下：

单位：万元

原则	2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原则1）：合理成本费用 加合理利润	64,772.19	99.97%	28,264.90	99.35%	48,454.11	99.66%
原则2）：对其他客户销 售的同类产品价格	19.09	0.03%	184.96	0.65%	164.85	0.34%
合计	64,791.28	100.00%	28,449.86	100.00%	48,618.97	100.00%

（1）中国电科五十五所定价主要以合理成本费用加合理利润作为定价依据，对国博电子和对其他客户销售的毛利率基本一致，定价方面不存在给予发行人倾斜的情况

报告期内，国博电子向中国电科五十五所采购的微波毫米波芯片主要以合理成本费用加合理利润作为定价依据，采取该种定价原则的微波毫米波芯片采购额占报告期各期微波毫米波芯片采购额的比例分别为99.66%、99.35%、99.97%。

报告期各期，中国电科五十五所向发行人销售的微波毫米波芯片毛利率分别为36.54%、34.83%、35.90%，向其他客户销售的芯片的毛利率分别为36.83%、34.62%、36.13%。2020年销售给国博电子的毛利率高于其他客户，2019年、2021年，销售给其他客户的毛利率高于国博电子。整体而言，中国电科五十五所对国博电子销售的毛利率和对其他客户销售的毛利率基本一致，在定价方面不存在给予国博电子倾斜的情况。

（2）少部分产品参考中国电科五十五所对其他客户销售的同类产品价格，价格差异较小，价格差异主要系由采购规模、运输成本、定价时点等差异导致 报告期内，国博电子少部分微波毫米波芯片参考中国电科五十五所对其他客户销售的同类产品价格，占报告期内微波毫米波芯片采购额的比例分别为0.34%、0.65%、0.03%。中国电科五十五所对发行人售价与向其他客户的销价差异主要系由采购规模、运输成本、定价时点等差异导致。

报告期内，中国电科五十五所向发行人和其他客户销售同类型产品的比较情况如下：

单位：万元、元/只

产品型号	报告期内中国电科五十五所向发行人销售合计		报告期内中国电科五十五所向其他客户销售合计
	金额	平均价格	金额	平均价格
YCL01	2.54	1,270.00	22.95	1,350.00
YCL02	13.69	480.00	1,966.74	489.89
YCL03	156.92	568.81	7.25	588.46
YCL04	195.76	1,262.00	84.08	1,284.75

1）采购规模、运输成本差异导致采购价格存在差异

中国电科五十五所对外销售微波毫米波芯片，定价主要以合理成本费用加合理利润作为定价依据。但对于采购规模小的产品，运输成本对产品销售的利润具有一定影响，因此销售定价时候会适当考虑运输成本。对于YCL01、YCL03、YCL04三款芯片，由于除国博电子以外的其他客户采购规模小，运输费用对单笔销售利润影响较大，而国博电子采购规模较大（YCL01在2018年采购规模较大），且与中国电科五十五所位置临近，运输费用低，双方基于成本利润加成原则、中国电科五十五所向其他客户销售的价格，考虑到运输费用差异等，经协商确定对国博电子的销售价格略低于对其他客户的销售价格。

2）首先为其他客户研制，对国博电子的定价参考其他客户定价

YCL02芯片系按某军工集团下属单位要求于2014年年初研成功，初始量产时定价较高，为530元/只。2019年年中，考虑到上述芯片研制时间较长，相关技术已较为成熟，该军工集团下属单位与中国电科五十五所协商后降价至477元/只。国博电子于2018年首次向中国电科五十五所进行采购，考虑到相关芯片研制时间较长，且运输费较少，定价为480元/只，高于2019年对该军工集团下属单位降价后的价格。由于取平均数的原因，导致该款芯片在报告期内对国博电子的售价小于对其他客户的售价。

2、晶圆

晶圆代工费用主要包括光刻板的设计制造费用和晶圆制造环节的费用。中国电科五十五所在光刻板定价时以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。具体定价方法为成本加成法，即在实际成本基础上参考可比非关联交易的毛利率进行定价。合理的成本为光刻板设计制造成本，合理的利润为参考中国电科五十五所向其他客户销售光刻板的毛利率基准水平，同时结合采购量、工艺难度等因素综合确定。中国电科五十五所晶圆制造环节的定价主要参考SZ公司，报价参考具体的工艺、尺寸、良率、有效面积、代理费、生产数量等，换算成单颗成品芯片后的价格相当。因此，晶圆代工定价过程中不存在向国博电子倾斜的情况。

（三）进一步说明发行人是否具有独立性。

发行人具备完整的采购、研发、生产、销售及服务等业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力，发行人向中国电科五十五所采购微波毫米波芯片等原材料不会严重影响独立性。

1、T/R组件为独立的产品，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有独立性

有源相控阵T/R组件是指在雷达或通信系统中用于接收、发射一定频率的电磁波信号，并在工作带宽内进行幅度相位控制的功能模块，是有源相控阵雷达实现波束电控扫描、信号收发放大的核心组件和独立产品。发行人逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主经营的能力。

2、发行人对关联方不存在依赖

发行人T/R组件业务和中国电科五十五所微波毫米波芯片业务在产业链上属于上下游的关系，发行人向中国电科五十五所采购微波毫米波芯片属于产业链内正常的专业分工合作。虽然存在一定比例的关联采购，但定价公允，对关联供应商不存在重大依赖。同时，发行人采取自主微波毫米波芯片设计和增加委托代工厂等措施减少微波毫米波芯片的关联采购，进一步提高独立性。关于发行人对关联方不存在依赖的详细论述参见本题（一）之回复“3、对关联方不存在依赖”。

3、关联交易定价公允，不存在对独立性有重大不利影响的关联交易

发行人T/R组件业务和中国电科五十五所微波毫米波芯片业务在产业链上属于上下游的关系，属于产业链内正常的专业分工合作。发行人向中国电科五十五所采购微波毫米波芯片、晶圆具有合理的定价依据，定价公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、中国电科、国基南方、中国电科五十五所出具 关于减少和规范关联交易，保证国博电子独立性的承诺函

中国电科、国基南方、中国电科五十五所出具承诺：

“1、本单位及本单位拥有控制权的单位（以下统称“本单位”，不包括南京国博电子股份有限公司及其拥有控制权的单位，下同）目前与南京国博电子股份有限公司及其控制的公司（以下统称“国博电子”）之间存在交易往来，该等交易是公允的，不存在损害国博电子及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向国博电子输送利益的情形。

2、基于目前国内化合物晶圆代工厂行业发展情况，预计国博电子未来仍将持续向关联方采购、委托关联方加工微波毫米波芯片。此外，国博电子基于业务开展需要可能向本单位采购部分电子元件、结构件等其他原材料、销售部分射频芯片等产品。本单位预计，在国博电子目前的产品结构下，除直接采购、委托加工微波毫米波芯片，每年国博电子向关联方采购的其他原材料占其营业成本的比例不超过10%，向关联方的经常性关联销售占其营业收入的比例不超过10%。

本单位将尽可能减少或避免与国博电子发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本单位保证遵循市场交易的公平原则（即正常的商业条款）与国博电子进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本单位将不会要求或接受国博电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害国博电子及其他投资者的合法权益。对于国博电子向本单位所采购的微波毫米波芯片，本单位将持续按照目前的定价原则执行，保证定价公允。本单位优先保障对国博电子微波毫米波芯片的供给，但国博电子具有对微波毫米波芯片供应商的自主选择权，可根据市场供给情况自主决定供应商，本单位不会利用关联方的影响谋求与国博电子达成交易的优先权利，确保不影响国博电子的独立性。

3、本单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国博电子的资金和资产，也不要求国博电子为本单位提供违规担保。

4、由于历史原因，目前存在部分军品业务合同由中国电子科技集团公司第五十五研究所与客户签署协议，国博电子实际履行的情况。本单位将全力督促、配合国博电子与客户直接签订业务合同。

5、如果国博电子在今后的经营活动中必须与本单位发生不可避免的关联交易，本单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、国博电子章程履行审批程序，在国博电子董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本单位及/或本单位的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与国博电子依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

6、本单位将严格和善意地履行与国博电子签订的各种关联交易协议。本单位将不会向国博电子谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

7、如本单位违反上述承诺给国博电子造成损失，本单位将依法承担赔偿责任。”

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司业务负责人，查询研究报告，了解微波毫米波芯片行业现状及发行人向其他供应商采购相关芯片的可行性；

2、取得中国电科五十五所关于微波毫米波芯片及代工业务定价依据的说明；

3、取得中国电科五十五所关于同类型产品对发行人售价低于其他客户的原因说明；

4、对公司业务负责人进行访谈，了解未来减少关联采购的具体措施；

5、取得并核查了中国电科、国基南方、中国电科五十五所出具的关于减少和规范关联交易的承诺；

6、对公司业务负责人进行访谈，了解公司业务是否具备独立性，是否存在对关联方的重大依赖。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人具备微波毫米波芯片自主研发设计能力，积累了包括高频晶体管建模技术、低噪声放大器设计技术等在内的微波毫米波芯片设计技术，目前已研发成功多款微波毫米波芯片。公司目前正在和AAE公司等晶圆制造商合作，进行一些微波毫米波芯片样片的开发。随着国家政策的支持、国内晶圆制造商投入的增加，国内晶圆代工厂的技术、工艺与生产能力将逐步提高，发行人向其他供应商采购微波毫米波芯片具备可行性。公司将密切关注国内晶圆厂商的发展，与国内晶圆厂开展合作，逐步寻求晶圆加工厂的多元化。

T/R组件是独立的产品，业务独立，不依赖于关联方。发行人具备独立的采购体系，可以自主选择微波毫米波芯片供应商。虽然存在一定比例的关联采购，但定价公允，对关联供应商不存在重大依赖。同时，发行人采取自主微波毫米波芯片设计和增加委托代工厂等措施减少微波毫米波芯片的关联采购。

2、中国电科五十五所对国博电子微波毫米波芯片及晶圆的定价原则主要包括：1）以合理成本费用加合理利润作为定价依据；2）参考中国电科五十五所对其他客户销售的同类产品价格。中国电科五十五所销售给发行人芯片的毛利率与销售给其他客户的毛利率基本一致，中国电科五十五所对发行人少部分产品的售价低于其他客户主要系采购规模、运输成本、定价时点等差异导致，不存在定价方面给予发行人倾斜的情况。

3、公司具备完整的采购、研发、生产、销售及服务等业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力，报告期内，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，自身业务具备独立性，不存在对关联方的依赖。

Ghost望舒

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