IPO案例：募投项目银行1亿贷款到位后，第2天就归还给银行

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6.关于关联交易

申请文件及首轮问询回复显示，报告期内存在关联方戴普洁为公司全资子 公司优康精化提供委托贷款借款的情形。2020年9月7日银行向发行人发放贷 款，但因“年产4500吨特殊化学品建设项目”工程施工计划变化使得用款计划 发生变化，优康精化并未使用该笔委托贷款，放款次日即2020年9月8日，优康精化向银行偿还了该笔借款本息，其中本金1亿元，利息13,888.89元。

请发行人说明湛江“年产4500吨特殊化学品建设项目”各项建设资质、审 批事项的申请、审批时点，发行人内部针对该项目建设的安排，资金来源的安 排等，说明2020年9月7日银行向发行人发放贷款后第二天即因项目工程施工 计划变化而归还借款的合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明湛江“年产4500吨特殊化学品建设项目”各项建设资质、 审批事项的申请、审批时点，发行人内部针对该项目建设的安排，资金来源的 安排等

（一）“年产4500吨特殊化学品建设项目”各项建设资质、审批事项的申请、 审批时点

截止本问询回复出具日，发行人“年产4500吨特殊化学品建设项目”中的办 公楼、综合楼、总控中心、浴室的建设项目已取得湛江经济技术开发区住房和 规划建设局于2022年1月25日核发的《建筑工程施工许可证》（编号： 440890202201250101），“年产4500吨特殊化学品建设项目”的其他部分亦处于 开工建设前程序，发行人正在整体推进项目的开工建设工作。该项目各项建设 资质、审批事项的申请、审批时点情况如下：

序号	具体履行的审批/资质 申请事项	申请日期	批复/完成日期
1	广东省企业投资项目 备案证	2020年9月25日	2020年9月28日
2	建设用地规划许可证	2021年3月10日	2021年4月1日
3	环境影响报告书批复	2021年4月6日	2021年5月24日
4	建设工程规划许可证	2021年3月20日	2021年9月22日
5	固定资产投资项目节 能审查意见	2021年7月8日	2021年8月9日
6	建筑工程施工许可证 （“年产4500吨特殊 化学品建设项目办公 楼、综合楼、总控中 心、浴室”）	2022年1月24日	2022年1月25日

（二）发行人内部针对该项目建设的安排，资金来源的安排

根据公司的产品、产能规划，发行人内部针对该项目建设的安排如下:

序号	事项	时间
1	正式开工建设	2022年2月
2	竣工	2023年8月
3	完成验收	2023年10月
4	正式投入使用	2023年12月

“年产4500吨特殊化学品建设项目”是发行人本次首次公开发行股票并上 市的募集资金投资项目，该项目总规划投资额为64,005.00万元，其中募集资金 投入61,118.78万元。根据股东大会审议通过的相关募集资金投资项目议案，在 本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项 目所需款项。根据公司的规划，公司的后续自筹资金包括日常经营盈利结余资 金、项目银行贷款等。

二、说明2020年9月7日银行向发行人发放贷款后第二天即因项目工程施 工计划变化而归还借款的合理性公司“年产4500吨特殊化学品建设项目”对应的执行主体为公司全资子公 司优康精化。

2020年4月10日，湛江市自然资源局与优康精化签署《国有建设 用地使用权出让合同》，约定优康精化同意本合同项下宗地建设项目在2020年 12月10日之前开工；2020年6月10日，优康精化取得上述国有建设用地使用 权的不动产权证书。

截至2020年9月初，临近上述出让合同约定的开工日期，公司也在进行开 工建设前的程序、资质等准备工作并着手筹备建设资金，其中资金的来源包括 与投资机构正在洽谈的股权融资、与银行接触洽谈的项目贷款及关联方借款支 持等。由于公司股权融资还处于洽谈之中，与银行关于项目贷款的沟通落地需 要一定的时间，因此公司通过银行委托贷款的形式向实际控制人蔡丹群控制的 企业戴普洁进行借款以满足前期筹备需求，但基于公司具备向独立第三方筹措 资金的能力，约定不迟于2020年12月6日之前归还。

2020年9月7日，优康精化收到银行发放的贷款本金，

但基于以下综合因 素：

（1）由于疫情管控、开工建设前置程序等因素的影响，公司预估无法于合 同约定的时间开工建设，项目工程施工规划客观上需要变化调整；

（2）公司已 经就潜在的无法如期开工建设的事项与主管部门进行前期沟通，预计基于客观 因素，公司不会因该土地开工建设事项受到处罚；

（3）公司外部股权融资已经 获得实质性进展，预计2020年11月底之前可完成融资4,875.00万元；

（4）发 行人需要保持财务独立，在建设项目时间已经调整的情况下，归还相关借款同 时也将减轻利息支出压力；发行人经过谨慎考虑，归还了上述借款。

整体而言，发行人本次关联方借款到账后1天即归还，主要是完成借款时 工程计划客观发生变更，而主管部门沟通及股权融资均取得进展，公司对资金 的需求已经不再急迫，经发行人慎重考虑后，决定予以归还，具有合理性。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、 查阅相关法律法规，并结合发行人湛江生产基地的建设内容，了解建设 工程施工需要履行的相关程序；查阅公司就生产基地建设已经履行的相关审批 程序和取得的建设资质，了解相关审批事项的申请、审批时点等信息；

2、 访谈发行人的实际控制人以及湛江生产基地的负责人，并取得“年产 4500吨特殊化学品建设项目”的可行性研究报告，了解发行人对该项目的建设 规划；访谈发行人财务负责人、了解发行人的财务状况，审阅发行人关于本次 首次公开发行并上市的募投项目和资金用途，了解“年产4500吨特殊化学品建 设项目”的资金安排；

3、 访谈发行人的实际控制人及湛江生产基地的负责人，了解发行人取得关 联方委托银行贷款后1天即还回的原因；审阅发行人2020年9月的建设前的相 关工作、董事会文件关于融资的进展资料等，评估上述情形的合理性。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本问询回复出具日，发行人取得“年产4500吨特殊化学品建设项 目”相关的投资项目备案证、建设用地规划许可证、环境影响报告书批复、建 设工程规划许可证、固定资产投资项目节能审查意见及建筑工程施工许可证；

2、 根据发行人的规划和进展，年产4500吨特殊化学品建设项目”已经于 2022年2月正式开工，预计于2023年8月竣工、2023年10月完成验收，并于 2023年12月正式投入使用；该项目的建设资金来源为本次首次公开发行并上 市的募集资金及自筹资金，在募集资金到位前，公司将根据需要自筹资金进行 投入；

3、 发行人本次关联方借款到账后1天即归还，主要是完成借款时工程计划 客观发生变更，而主管部门沟通及股权融资均取得进展，公司对资金的需求已经 不再急迫，经中介机构建议和发行人慎重考虑后，决定予以归还，具有合理性。